创业板IPO管理办法交流

《首次公然刊行股票并在创业板上市管理方法》培训

2009.4主要内容一、厚交所多层次资本市场基本框架二、创业板－创新之板、成长之板三、创业板的制度创新特点四、创业板与主板IPO条件比较及审察重点分析五、2008年被否公司案例一、多层次资本市场基本框架31999年8月，党中央、国务院出台《对于增强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》，明确“合合时候在沪厚交易所特地建立高新技术公司板块”2000年8月，经国务院赞成，中国证监会决定由厚交所担当创业板筹办任务2003年10月14日，党的十六届三中全会经过的《对于完美社会主义市场经济系统若干问题的决定》中，首次提出要“成立多层次资本市场系统”2006年3月，“十一五”规划纲领明确要“成立多层次资本市场系统，完美市场功能，拓宽资本入市渠道，提高直接融资比重”2007年10月15日，党的十七大报告提出，“提高自主创新能力，建设创新式国家，是国家发展战略的核心”，要“改良融资条件，促进中小公司发展”2008年3月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出“成立创业板市场”多层次资本市场的提出2001年7月，代办股份转让系统正式启动2009年3月，创业板IPO暂行方法宣布2004年5月17日，中小公司板建立2006年1月，中关村科技园区公司进入代办股份转让系统报价转让试点启动厚交所多层次资本市场系统全世界精选（1200）全世界市场（1500）NASDAQ资本市场（600）场外转让市场OTCBB（3000）主板市场培养蓝筹股市场中小板市场公司“隐形冠军”的摇篮创业板市场创新之板股份代办转让系统（柜台市场）上市资源的“孵化器”与“蓄水池”厚交所多层次资本市场架构纳斯达克分层次市场系统架构*1：纳斯达克各层次市场为大概公司数目二、创业板－创新之板、成长之板《首次公然刊行股票并在创业板上市管理暂行方法》已于2009年3月31日宣布，将于2009年5月1日正式实行。创业板定位于“促进自主创新公司及其余成长型创业公司的发展”。创业板市场建设基本状况立足于支持高新技术产业发展，培养新兴产业，有助于加快建设国家创新系统；立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新公司，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级；立足于支持社会主义新乡村建设，支持地区特点和优势公司，有助于兼备城乡发展，推动地区协调发展；立足于建设资源节俭型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节俭能源资源和保护生态环境的产业结构、增加方式、花费模式；立足于支持创业体制的完美，有助于全社会创立能量充分开释，创新成就不断浮现，创业活动蓬勃发展。自主创新国家核心战略：创业板市场的基本立足点服务于成长型创业公司，差异于种子期、始创期公司重点支持拥有自主创新能力的公司，差异于传统制造业拥有国际竞争力、特点鲜亮、风险可控的新市场突出创新特点：服务对象－创新式公司制度设计－发审理念、制度的创新成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准！我们要建设一个如何的创业板？

－－创新之板，成长之板！三、创业板的制度创新特点（1）刊行上市量化标准比中小板有所降低，针对不同种类创业公司，创业板建立了两套业绩标准项目创业板发行上市条件主板发行上市条件标准一标准二标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流——最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；净资产发行前不低于2000万不存在未弥补亏损发行前不低于2000万不存在未弥补亏损不存在未弥补亏损不存在未弥补亏损发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股发行后总股本不低于5000万股无形资产最近一期无形资产占净资产比例不高于20％最近一期无形资产占净资产比例不高于20％(2)撤消无形财产占比不超出20％的限制，表现对公司自主创新的支持（按《公司法》要求钱币出资本额不得低于注册资本的30％，中关村高科技公司特别状况）(3)要求刊行人应当主要经营一种业务（主板、中小板未作此要求）(4)要求刊行人近来两年（中小板要求三年）内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重要变化，实质控制人没有发生改正(5)建立独立的发审委，重视发挥专家咨询功能，简化程序(6)成立投资者准入制度（三）创业板的制度特点(7)增强保荐人责任。“保荐人保荐刊行人刊行股票并在创业板上市，应当对刊行人的成长性进行尽责检查和谨慎判断并出具专项建议。刊行人为自主创新公司的，还应当在专项建议中说明刊行人的自主创新能力。”拥有较强的自主创新能力。科技人员与研发人员占员工的比重、研发投入占销售收入的比重高于行业均匀水平，创新产品或服务的收入在公司销售收入中占有较大比重，无形财产占净财产比率较高，土地、劳动力、能源耗费较少，在技术创新、服务创新、管理创新、体制创新、模式创新方面有明显特征。拥有较高的科技含量。如属于高新技术公司，主导或参加行业标准拟定，国家重要科研项目与基地，拥有重要的发明专利及专有技术，产品或技术拥有当先性、独到性、应用性、扩充性和连续性。拥有较强的品牌优势、客户优势、渠道优势与特许经营优势等核心竞争力，在细分领域中竞争优势明显，拥有引领行业发展趋势的能力。地区特点与优势公司。－连续督导期适合延长－对同时保荐创业板公司家数限制适合放松四、创业板与主板IPO刊行条件

异同及审察关侧重点分析14（一）整体状况创业板IPO管理办法主板IPO管理办法六章58条，5300字六章70条，6400字第一章总则共9条第一章总则共7条第二章发行条件共19条第二章发行条件共分4节36条第三章发行程序共9条第三章发行程序共9条第四章信息披露共13条第四章信息披露共11条第五章监督管理与法律责任共7条第五章监管和处罚共5条第六章附则共1条第六章附则共2条（二）刊行条件－主体资格创业板主体资格要求主板主体资格要求第十条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十一条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十二条发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。第十三条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十七条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。主体资格审察关注的重点问题（1）股东人数不得超出200人，自然人经过有限公司间接持股的，应按自然人人数累加计算。（2）刊行人的控股股东、实质控制人不得为上市公司，暂时不赞成分拆上市。（3）股权清楚，不赞成存在员工持股会持股、工会持股、信托持股和拜托持股的状况，控股股东、实质控制人所持股权不存在重要瓜葛－员工持股会持股、工会持股：拟上市公司和实质控制人均不得存在员工持股会持股和工会持股的状况。－信托持股、拜托持股：要求进行办理，股权应转至个人名下，防范存在股权瓜葛隐患和变相公然刊行。－关注控股股东、实质控制人所持股权被质押和存在权属瓜葛的状况。(4)有限合伙公司能否能够作为股东？(5)同一控制下的重组，共同控制、无实质控制人状况17（三）刊行条件－独立性创业板独立性要求主板独立性要求第十八条发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。第十四条发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。第十五条发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。第十六条发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。第十七条发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。第十八条发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。第十九条发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。独立性审察时关注的重点问题19（1）刊行人与控股股东、实质控制人或许其关系公司不存在未除去的同业竞争（2）关系交易：公司采买、生产、销售、知识产权使用、营业赞成等生产经营环节不存在对控股股东、实质控制人或许其关系公司的重要依靠（关系交易及其订价）。－关系交易的必需性、关系交易订价的公允性（订价依照、与非关系方交易价钱比较）－常常性关系交易：比重及改动趋势－偶发性关系交易：内容与金额，对刊行人业务及利润的影响－可能存在的隐性关系方关系及关系交易（3）刊行人在原资料采买和产品销售方面不得依靠于控股股东和实质控制人；核心技术和商标等的使用不得受制于控股股东和实质控制人；土地、房产等配套设备假如所有和大多半向控股股东和实质控制人租借的，应关注其必需性与合理性。（4）人员独立：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在控股股东、实质控制人及其控制的其余公司担当除董事、监事以外的职务及领薪；财务人员不得在控股股东、实质控制人及其控制的其余公司中兼职。（四）刊行条件－规范运行创业板规范运行要求主板规范运行要求第十九条发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。第二十一条发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。第二十二条发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。第二十三条发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。第二十四条发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。第二十五条发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（3种情况，略）第二十六条发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形（3种情况，略）第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。第二十五条发行人不得有下列情形：（6种情况，略）第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。第二十九条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。（1）近来3年内能否有重要违纪行为，包含私自公然刊行股票、违反法律法例收到行政处罚且情节严重，报送的申请文件有虚假记录、误导性陈说或重要遗漏。（2）公司治理和内控制度的有效性及执行状况。（3）公司董、监、高能否经营与刊行人相同或相像的业务，对于董、监、高与刊行人共同投资成立公司的，一般要求进行清理。（4）不得有违规担保和资本占用。关注：现时能否仍存在不规范问题；历史上的不规范运作问题能否已经解决，法律阻碍能否已经除去；如现时仍存在若干法律问题，则该等法律问题能否对公司的财产状况、财务状况、经营活动产生重要不利结果。21规范运行审察时关注的重点问题（五）刊行条件－财务与会计（含业务与技术）创业板财务与会计要求主板财务与会计要求第十条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：(第二款，略）第十四条发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（6种，略）第十五条发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。第十六条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。第二十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。第二十八条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。第三十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。第三十一条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。第三十二条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。第三十三条发行人应当符合下列条件（财务指标，略）第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。第三十六条发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（6种，略）（1）公司的发展远景和核心竞争力－经营模式：能否吻合行业发展方向和趋势，业务链条能否存在缺点，能否严重受制于上下游产业或客户。生产模式：自主生产或外协加工；自主品牌或贴牌；个性化定制或通用标准化产品；以销定产或自行安排生产。盈余模式：能否差异于行业内其余公司，能否拥有稳固性、可连续性。－竞争优势：行业状况，市场竞争状况，公司行业地位，与行业均匀、同行业上市公司等行业龙头对照，等。－竞争优势本源：技术优势？品牌优势？渠道优势？客户稳固优势？特许经营优势？（2）限制公司连续盈余能力的因素—经营环境变化：产业政策或其余政策变化（高耗能行业、房地产行业、人民币增值、出口退税下降）；重要突发事件（禽流感）；—技术先进性及创新能力：公司技术能否内行业内处于当先水平，其产品能否属于过渡性产品；公司能否具备连续自主创新能力，如重点技术是外面的，应关注其连续使用的限制；—对重要客户的依靠：主营业务和利润能否主要本源于单一或少量客户；—专利保护期邻近和特许经营权展期的不确定性；—对非常常性损益或税收优惠、政府补贴的依靠。23财务与会计（＋业务与技术）审察关注重点（六）刊行条件－募集资本运用创业板募集资金运用要求主板募集资金运用要求第二十七条发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。第二十八条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。第三十八条募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。第三十九条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。第四十条募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。第四十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第四十二条募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。第四十三条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。（1）募集资本应当有明确的使用方向，应当用于主营业务，并有明确用途。（2）募集资本数额和投资项目应当与刊行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。目前中小板对刊行人主体资格审察关注重点：（3）项目实行的可行性：能否有足够的市场，足够的核心技术及业务人员，足够的技术及规模化市场工艺储备等。（4）项目实行准备状况：募集资本到位后可否顺利实行，如配套的土地（一般要求签订出让合同）、有关产品额度认证或审批状况、项目能否获得环保批文等。（5）募投项目实行后产能扩大较大的，关注刊行人各种产品在报告期内的产能利用率、产销率等状况，合同和意向性订单状况；募集资本用于新产品开发生产的，应关注新产品的市场容量、主要竞争敌手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能状况；（6）募集资本投入以致刊行人生产经营模式发生变化的（如外协加工变为自主生产），关注公司在新模式下的经营管理能力、技术准备状况、产品市场开辟状况等，关注公司经营模式变化的风险；（7）刊行人原固定财产投资和研发支出极少、本次募集资本将大规模增加固定财产投资或研发支出的，关注固定财产变化与产能改动的般配关系，新增固定财产折旧、研发支出对公司未来经营成就的影响。25募集资本运用审察关注的重点问题（七）其余（1）税收政策：刊行人执行的税种、税率应合法合规；前三年执行的税收优惠政策与国家法例政策不符的（所得税、福利政策等），省级税务部门应出具确认文件，刊行人应即可能被追缴的风险作重要事项提示；近三年内有无税收方面的违纪违规行为，能否受过税务部门处罚。（2）土地使用：获得土地的方式不合法的，应依法纠正。（3）环保状况：公司生产经营、拟投资项目能否吻合国家或地方的环保要求；对冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具环保能否合法的证明文件；波及跨省经营的，需国家环保总局出具赞成文件。（4）集体财产量化给个人：律师对付集体财产量化或奖励个人的合法性出具建议；省级人民政府出具的确认文件。（5）国有财产转让给个人：转让价钱的确定状况，能否执行了评估确认手续；交易方式能否采用“招、拍、挂”；转让行为能否经过有权的国有财产管理部门赞成；转让款的本源及支付状况。五、2008年被否公司案例272008年20家被否公司：1.云南变压器2.河南中原内配3.北京四方继保自动化4.晋城蓝焰煤业5.二六三网络通信6.深圳金达莱环保7.德阳重装8.天虹商场9.山东信德科技10.大连华信计算机11.广东盛路通信12.北京方恒置业13.山东墨龙石油机械14.昆山金利商标15.福建美克运动休闲16.江苏神通阀门17.北京神州泰岳软件18.长城汽车19.北京盛通20.武汉金凰珠宝28发审委会议的主要审察建议：1.2001年8月至12月，国网电力物质有限公司向四方同创保护与控制设备有限公司转让申请人8%的股权。2002年10月至12月，国家电力公司南京电力自动化设备总厂向四方同创保护与控制设备有限公司转让申请人19.33%的股权。上述合计27.33%的股权转让行为未获取国有财产主管部门的书面赞成，不吻合《首次公然刊行股票并上市管理方法》13条的规定。2.公司报告期主要享受软件销售增值税退税和所得税减免两种税收优惠，2005年、2006年和2007年，申请人软件销售增值税退税收入占净利润的比率分别达到28.99%、38.95%、40.33%，同期申请人及纳入合并报表范围内的子公司享受的所得税减免额占申请人净利润的比率分别达到25.86%、17.90%、22.21%。两项优惠合计对当期净利润的影响分别达到54.85%、56.85%、62.54%,并表现上升趋势，申请人的经营业绩对税收优惠存在重要依靠，不吻合《首次公然刊行股票并上市管理方法》第34条的规定。如申请人拟再次申请刊行证券，以下问题请予以关注：1.请申请人补充显露报告期软件收入和硬件收入的确认原则，并补充显露报告期软件和硬件的销售收入、销售成本和毛利率等数据。2.请申请人联合主要产品的生产周期状况进一步说明存货余额较大的原因。3.请保荐人、会计师对申请人销售花费、管理花费的控制制度的拟定及执行状况进行核查，并对销售花费和管理花费控制制度的完好性及有效性发布建议。4.请保荐人对销售花费项下的业务款待费、咨询费开支的详细内容作进一步核查并对其开支的合法性发布建议。5.请申请人进一步显露提高存货周转率和应收账款周转率的改良措施。（一）北京四方继保自动化发审委会议的主要审察建议：2005－2007年申请人扣除非常常性损益后的净利润分别为797万元、748万元、7034万元，业务重组和员工薪酬变化对2007年利润影响较大，但无法对部分业务重组和薪酬变化的合理性做出判断，本次刊行申请不吻合《首次公然刊行股票并上市管理方法》第四条的规定。1.2006年10月28日，申请人将ET多媒体业务有关财产以比账面价值增值4.42％的评估值1239万元销售给上海直真视通科技有限公司（直真视通），在同日直真视通以现金及有关财产1000万元出资建立北京亿泰利丰网络科技有限公司（亿泰利丰）。亿泰利丰建马上的股权结构为申请人实质控制人李小龙控制的北京昊天信业技术发展有限公司拥有41％股权，申请人拥有19％股权，直真视通拥有40％股权。2008年3月28日申请人又受让北京昊天信业技术发展有限公司拥有的亿泰利丰41％股权，从而拥有亿泰利丰60％股权。经过以上重组，2007年ET业务不在申请人报表内，而2005年、2006年1－10月ET业务在申请人报表内核算，2008年又需从头纳入申请人合并报表范围。ET业务2005年、2006年营业利润发生损失分别为1142万元、3050万元。2.2005－2007年度计列的员工薪酬分别为6669万元，6151万元、3147万元。申请人员工薪酬三年连续下降，在2007年出现大幅下降，下降幅度为53%。2005－2007年度研发人员及薪资的状况计算的年度人均薪资分别为14.42万元、14.43万元、8.99万元。申请人薪酬变化是申请人净利润变化的重要因素，招股说明书及本次陈说对上述薪酬变化未能做出适合显露和合理解说。如申请人拟再次申请刊行证券，以下问题请予以关注：1.申请人2005—2007年关钱币资本和交易性金融财产的余额合计分别为：1.18亿元、1.02亿元和1.26亿元，其中2007年关持交易性金融财产1.11亿元；另2006年度还分派股利1.09亿元，并在2006支付2318万元、2007年支付8631万元；截止2007年12月31日财产负债率为18.86%。请联合申请人业务特点和财务状况，说明股权融资的必需性。2.报告期内申请人96446IP业务和拨号上网业务收入连续下降。申请人销售花费在报告期内连续下降，2005－2007年广告和宣传花费分别为4183万元、1497万元、1581万元，需要申请人补充说明报告期内如何拓展业务，从而保持其业务连续发展。3.申请人2005年原始财务报表净利润196万元、申报报表净利润1004万元，请补充说明主要的差异调整因素及合理性。4、5略（二）北京二六三网络通信发审委会议的主要审察建议：1.申报资料对本次募投项目之一以1.19亿元补充未来三年运营资本的必需性缺乏合理的解说，第一，该1.19亿元用于补充项目运营资本不过申请人依照报告期内营业收入及与运营资本的比率关系的均匀水平的计算数，并无未来用于补充运营资本的事实和法律依照，且招股书及申请人的现场陈说均未能说明该项投入的盈余能力或该项募集资本使用的效益状况；其次，申请人2005年关、2006年关、2007年关的财产负债率分别为24.58％、46.49％和28.73%，经营性现金流状况较好，银行授信额度还没有所有使用，期末钱币资本余额较大，使用募集资本的原因不充分，且依据申请人的募集资本使用计划，申请人2008年仅需使用募集800万元，2009年需要使用募集资本4600余万元，将出现资本闲置状况。上述不吻合《首发公然刊行股票并上市管理方法》第38条、39条和41条的规定。2.申请人报告期收入确认、成本计量与所执行的会计制度存在差异，以致2005年原始报表与申报报表利润总数相差1518.86万元，占当年申报报表利润总数的58%，申请人及其控股子公司虽于2007年集中补交了由此产生的以前年度所得税，但上述重要会计因素的确认、计量结果，反应出申请人报告期会计核算基础较弱、内部会计控制制度不健全或未有效执行，不吻合《首发公然刊行股票并上市管理方法》第24条的规定。（三）深圳市金达莱环保发审委会议的主要审察建议：1.1998年8月实质控制人刘军以对大连金座广场商品房的有关权益作价750万元对申请人前身华信有限公司增资，增资额占当时注册资本2000万元的37.5%，该项增资存在以下问题（1）该种出资方式不吻合当时状况下《公司法》的有关规定（2）刘军用以增资的《商品房买卖合同》项下的所有合同权益未办理权属转移手续。固然2004年光信有限公司依据股东大会有关决策对上述750万元债权全额计提了坏账准备，此后2008年1月申请人依据董事会有关决策将上述权益作价858万元销售给刘军，但申请人陈说2007年8月整体改正为股份有限公司时出资到位的原因不充分，并且填补出资不实的挽救措施不适合，不吻合《首次公然刊行股票并上市管理方法》第十条的有关规定。如申请人拟再次申请刊行证券，以下问题请予以关注：1.请申请人补充说明作为主要从事软件外包业务的公司本次募集资本的70%连续投入软件外包项目能否会加大公司营业收入或净利润对关系方的依靠。2.请申请人补充说明本次募投项目实行中人员需乞降人力资源保障措施，特别是软件工程师的需求保障以及增加的人工成本对公司业绩的影响。3.请申请人补充分析在人民币不断增值的情况下，向日本出口软件产品并以日元计价、结算对公司业绩和竞争力的影响。4.请申请人补充显露软件外包业务中固定要员合同、个别订单合同项下的详细收费模式。（四）大连华信计算机发审委会议的主要审察建议：1.申请人2005年、2006年、2007年应收账款余额大幅增加，分别为5,309万元、9,079万元、11