电气公司重组整合实施方案

电气公司重组整合实施方案篇1:电气公司重组整合实施方案

长江三峡能达电气有限责任公司

与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案（讨论稿）

长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。

一、重组整合双方基本情况

(一)能达电气基本情况

能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。

其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。

经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日最好标明是否经审计，由哪家会计师事务所出具的审计报告，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。

(二)事达电气基本情况

事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。

其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。

经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。2007年，事达电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。2007年末，事达电气从业人数合计190人（其中控股子公司事达电力87人）。

二、重组整合的内容

能达电气、事达电气均为长江三峡投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。

事达电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以能达电气的100%股权作为出资（以能达电气截止至2007年12月31日的评估价值确定）认购事达电气本次增发的1250万股股份，所产生的价值差额由确认价值较低的一方向另一方支付。本次重组完成后，事达电气总股本由3750万股增至5000万股，增资后事达电气的股权结构为：

1．长投公司2000万股，占40.00%

2．鸿信资产915万股，占18.30%

3.原事达电气高管层1576.72万股，占31.53％

4．其它自然人508.28万股，占10.17%

重组整合后的新公司名称初步确定为"长江三峡能事达电气股份有限公司"（以下简称"能事达公司"）。

三、重组整合工作的组织领导

组成重组工作领导小组，以加强对合并重组工作的领导，同时双方抽派有关人员组成合并重组工作小组，负责合并重组具体实施工作。

(一)领导小组

组长：

副组长：

组员：

(二)工作小组

组长：

成员：

四、企业文化整合

企业文化是一个以最高价值观为核心，包括企业战略、结构、制度、作风、人员、技能等七个因素的生态体系，因此，企业文化整合就是企业生态系统的再造，其中战略、结构、制度、作风的整合事关全局，原能达电气、事达电气的领导层是做好这项工作的关键，双方将以"顾全大局、转变观念、求同存异、放眼未来"为原则，使公司的企业文化在双方原有企业文化的基础上、在较短的时间内得到融合、创新、发展和提高，以促使公司能够更好地实现其他方面的整合，能较好地发挥重组的协同效应。

两种不同类型的企业深层文化融合贯通是一个长期而缓慢的培育过程，但就形式层面的文化整合却必须注重速度。为此，拟在公司重组后迅速开展以下工作：

1．在双方原有基础上完善、提炼公司核心价值观，并在员工中广为宣传。

2．重组后三个月内围绕主业制定突出创新型企业特点的发展战略；

3．整合后三个月内，对双方原有的制度和文化规范进行梳理、分类，对比两家公司制度和文化规范目录中比较重叠和互补的部分，将其提炼出来作为新的制度和文化规范基础，建立健全各项内部管理制度，并最终形成具有自身特色的《能事达公司宪章》。

五、资产整合

(一)资产整合原则

根据相同类别的资产采用相同的评估方法和同一基准的基本原则，以能达电气经过评估并确认的净资产全部装入事达电气的原则进行资产整合。

(二)能达电气净资产的评估与确认

1．资产评估

能达电气的资产评估经各方同意由北京立信评估机构负责评估，评估报告的结果为：截止2007年12月31日，资产账面总额11,270.22万元，采用成本重置法评估价值11764.18万元，增值493.96万元；负债账面总值8,065.86万元，评估价值8065.86万元；净资产账面总值2940.65万元，评估价值3210.97万元，评估增值270.32万元，增值率9.2%。"能达公司"的股东全部权益在重置成本法下的评估价值为3210.97万元。

2．资产确认

各股东方审阅了北京立信评估机构对能达电气的《净资产评估报告》（草案），并经各方充分协商，取得一致意见，同意按"能达电气"的股东全部权益在重置成本法下的评估价值为3210.97万元确认。

(三)交易方式及交易价格

按照先前各股东方协商一致的方式进行交易，即：事达电气向长投公司定向增发1250万股，定向增发价格2.4元/股，本次认购总价格为人民币3000万元；长投公司以能达电气的100以能达电气整体评估值3210.79万元计算

%股权（即能达电气2000万元出资额，确认价值为人民币3210.97万元）认购事达电气本次增发的1250万股股份（事达电气应向长投公司支付价值差额人民币210.97万元），使能达电气成为事达电气的全资子公司，待经过过渡期的运行后，注销能达电气，实现事达电气与能达电气的合并。

(四)其它事项

1．经协商，事达电气此次向长投公司定向增发1250万股，每股价格为2.4元，即：定向增发总价为3000万元。而能达电气100%股权对应的净资产评估并确定的交易总价为3210.97万元，两者交易额相差210.97万元，在重组整合后的能事达公司先作为对长投公司的负债（其他应付款）处理。

2．由于本次定向增发的资产评估时点为2007年12月31日，到具体实施时有近一年的时间间隔，相关资产自定价基准日至交割日期间损益原则上由事达电气承担，但若出现重大非经营性损益，则由双方本着公平的原则协商解决。

六、组织及人员整合

(一)整合原则

1．组织整合

(1)公司按照"精干高效，独立运作"的原则，依照《中华人民共和国公司法》的规定，建立规范的法人治理结构，实行所有权和经营权分离，保证公司经营管理层依法自主经营，维护所有股东的权益。

(2)公司设立精干的内部管理机构，制定清晰的内部管理流程。

(3)能事达公司的管理岗位按照实际工作需要和高效原则进行定岗定编设计；研发技术岗位按研发任务的需要设置和调整岗位人数。

2．人员整合

(1)按照"人随资产走"的原则，能达电气、事达电气员工所签原有劳动合同，在能事达公司成立后，进行变更，由能事达公司按《劳动合同法》的要求及公司的内部规定，与能事达公司续签劳动合同。此次重组不涉及员工分流、内退、下岗等安置问题，员工人事档案、各险金按原属地不变的原则管理。

(2)按照市场化的原则，建立与市场接轨的用人机制及薪酬体系，总体设计，平稳过渡，逐步到位。

(二)组织构架及人力资源部署

1．公司根据《公司法》及国家其它的相关法律法规，成立董事会、监事会/0感

(1)董事会由5名董事、3名独立董事共8人组成。根据股权结构比例，鸿信资产公司、长投公司和原事达电气自然人股东分别委派或推选1名、2名和2名董事，每届任期三年。董事会设董事长一名、副董事长两名，其中董事长由长投公司推荐、副董事长由长投公司、原事达电气自然人股东代表各推荐一名。3名独立董事由董事会向社会聘任。

(2)监事会由5人组成，在保证有2名职工监事（首任由原事达电气和原能达电气职工中各推选1名）的前提下，长投公司、鸿信资产公司和能事达公司自然人股东分别推荐1人。

2．组建能事达公司的经营管理层

能事达公司经营管理层设总经理1人、副总经理3人、财务总监1人、总工程师1人。

3、设立公司的职能部门

根据经营运作需要，拟设置9个职能部门、3个事业部和1个控股子公司，（组织机构详见下图）

(1)总经理工作部

职能：负责全公司的行政管理、综合管理和公共关系管理，协助公司领导对各部门进行综合协调，以及对各项工作的督促和检查等工作；全面负责公司年度计划的策划、报批及计划实施管理；同时负责公司发展计划的前期可行性研究；全面负责公司宣传工作；负责公司的党组织、工会组织和共青团组织的管理职能。

人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定10人。

(2)人力资源部

职能：集中负责公司人力资源有关制度建设、招聘、薪资、绩效、培训、劳动关系等全部的管理和执行工作

人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定7人。

(3)证券法律部

职能：负责公司股东大会、董事会、监事会具体工作；负责公司上市准备和信息披露、融资工作；负责公司"三会议案"、审议事项的拟定；负责公司行政、经营工作中各项政策、规定、制度的执行情况审核审计，确保公司各项工作执行的规范性、准确性和有效性。

人事：设主任1名，副主任1名。定编：暂定5人

(4)销售中心（或销售公司）

职能：统一负责公司的营销和销售工作；

人事：设总经理1人，副总经理2人。定编：暂定36人。

(5)生产控制中心

职能：集中负责控制、协调公司各生产基地的运作，并负责公司物资材料的集中采购权和管理。

人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定15人。

(6)客户服务中心

职能：集中负责公司合同项目执行的管理和售后服务管理等各项工作；全天候受理客户（业主）的服务请求和服务投诉等有关工作，重点是拟订服务规则和对各事业部（分公司）项目实施和客户服务工作的监管与控制。

人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定20人。

(7)计划财务部

职能：统一负责公司财务及计划的管理职能；

人事：主任1名，副主任2名。定编：暂定12人。

(8)研发中心

职能：负责统一策划公司的新产品研发工作和承担公司、中国三峡总公司、省和国家级的新技术研究任务，科技成果、专利与资质的管理，为打造国家级技术中心做准备；

8）部理人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定50人。

(9)质量安全管理部

职能：全面负责拟订公司产品、工程及其它业务的质量控制和安全管理规则，负责公司质量管理体系和其他相关体系的贯彻实施工作，负责监控各事业部（分公司）质量管理和安全管理工作。

人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定8人。

(10)调速器事业部

职能：负责公司调速器及相关产品的改进、设计、生产、投运及售后服务工作；

人事：设总经理1人，副总经理2人。定编：暂定77人。

(11)宜昌工程技术分公司（纳入事业部管理）

职能：负责公司监控系统及保护及相关产品的改进、设计、生产、投运及售后服务工作；负责三峡公司的有关技术服务（增值服务）；负责三峡公司内部有关工程项目的实施。

人事：设总经理1人，副总经理2人。定编：暂定110人。

(12)励磁事业部

职能：负责公司励磁系统、中低压柜及相关产品的改进、设计、生产、投运及售后服务工作。

人事：设总经理1人，副总经理2人。定编：暂定35人。

4、党、工、团组织

(1)党组织

由双方党支部合并组建党委（或党总支），组织机构按《中国共产党章程》的原则设置，党的隶属关系由三峡总公司直属党委管理。

设专职或兼职党委（总支）书记。

(2)工会组织

由双方工会进行合并，按《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定由会员大会选举产生工会委员，依法行使权利和履行义务。公司工会组织关系隶属于三峡总公司工会管理。

设专职或兼职工会主席。

(3)共青团组织

根据《中国共产主义青年团章程》的规定建立共青团组织。不设专职团干。

5、三峡总公司电气工程技术中心

"中国三峡总公司电气工程技术中心"与能事达公司，行政上两块牌子一套人马，科研业务上接受中国三峡总公司科技环保部的管理和指导。

七、员工薪酬体系

能达电气、事达电气都建立了各自的薪酬体系，其中能达电气采用的是"岗位薪酬制"，事达电气采用的是"薪点薪酬制"。通过对双方薪酬体系的比较分析和对国内部分知名企业的调查了解，"薪点薪酬制"具有一定的创新之处，它将公司员工的工作付出(贡献)与薪酬比较好的对应起来，同时兼有公平性和激励性。所以建议公司的员工薪酬体系在"薪点薪酬"的基础上进一步完善后试行。

(一)体系原则

以有效激励、合理竞争、相对公平为原则，同时体现市场化、高科技企业特色，公司将以各岗位对企业的价值贡献为基础设计整个薪酬体系。

(二)体系要点

1．整个薪酬体系的设计以促进公司核心竞争力的形成为目标，将最终形成薪酬管理制度、任职资格管理制度、绩效管理制度三个有机运作的系统制度。

2．员工的薪酬结构包括以下五个方面：工资（工资结构体系）；奖金（绩效工资）与津贴；员工持股（或期权）计划；员工福利及社会保障；特殊条件下员工的薪酬体系（包括员工加班薪酬、员工驻外期间的薪酬、员工加班与休假的薪酬制度）。

3．薪酬体系的设计，按照分层分类的方法，为不同职业类别的员工建立职业生涯以及薪酬的上升通道，根据企业的特性，按照管理、技术、业务、生产制造、生产辅助、综合六个职业类别进行设计。并体现企业价值贡献导向原则，体系设计向研发、市场等关键性岗位类别倾斜。充分量化每一个岗位的工作，每一项工作对应相应的价值点数，以实际完成的价值点数来对应其工资收入，充分体现按劳分配的原则。

4．建立完备的任职资格体系。对每一个岗位类别，每一个岗位层级建立起科学的任职资格模型。作为员工任职上岗、素质培训、绩效考核等人力资源管理行为的依据。

5．充分体现市场化原则，员工薪资收入将充分与其绩效表现挂钩。绩效工资占工资总额的30%,依据考核结果，绩效工资一般在0.5-1.5倍之间浮动。绩效工资在工资总额中的比重将随着绩效管理体系的不断完备逐步加大。

年初，公司对战略目标进行分解，与各部门签订《部门业绩目标合同》，而后各部门对部门业绩目标进行分解，与部门员工签订《员工业绩目标合同》，做到人人头上有指标，全员参与考核。

员工实行月度考核，考核结果直接反映在其工资收入上，达到及时的奖励与处罚，充分调动员工积极性。每季度召开季度业绩质询会，对各部门业绩情况进行质询。年度进行年终考核，全面检查年度目标完成情况。绩效考核的结果广泛运用到奖金分配、薪资调整、晋升管理、培训管理，从而提高组织与员工绩效，提高企业的管理水平，提升核心竞争力，实现公司经营战略。

八、能事达公司战略定位及发展目标

能达电气、事达电气重组整合后的能事达公司，将紧跟三峡总公司的发展战略，充分发挥三峡总公司技术创新平台的作用，坚持以市场为导向，以科技创新和管理创新为核心，促进重组整合后的能事达公司又好又快发展。

（一）发展定位：中国三峡总公司电气工程技术中心，中国知名的电力综合控制系统的开发和制造商。

重点业务及发展思路：

1．自动化控制技术及系列产品

立足电力系统水、火电市场基础自动化元件、装置、系统等产品的研究开发、生产制造及应用服务领域，努力发挥自身独特的优势，大幅度提升能事达公司在水电厂水轮发电机调速器、水（火）电机组的励磁系统、发变组保护系统、水

(火)电厂DCS系统及相关自动控制系列产品品质、品牌和市场占有率，使公司成为一个一流的、用户认可的自动化方案（含产品）提供商；

2、中、低压配电技术及系列产品

借助为三峡电站承制中、低压柜及配电系统的成功经验，在保质保量完成总公司内部中、低压配电设备制造任务的基础上，积极向外拓展市场，扩大业务范围。

3、高压电器技术及系列产品

瑞士ABB公司已经授权事达电气为PASS高压开关产品的中国市场代理，公司将继续做好代理工作，并从代理销售工作入手，逐步承接ABB公司GIS

PASS高压开关在中国市场的技术服务工作，包括产品投运调试、技术咨询、售后服务等业务，进一步提高公司的增值服务能力。

4、风电控制技术及产品

紧跟总公司在风力发电领域的发展战略，在公司现有技术力量的基础上，通过引进技术并消化吸收再创新的方法，加快风电控制领域的科研投入及相关产品的推出步伐，确保公司今后能为总公司的风力发电业务提供足够的技术、产品支持和技术服务保障，提升公司技术服务能力，拓展技术服务领域。

5、太阳能应用技术及系列产品

太阳能是新型清洁能源，太阳能应用是未来新兴领域。公司将主动配合总公司清洁能源战略，通过产、学、研结合等可能途径，尽快提出三峡总公司太阳能发电项目建议书，提供项目的规划设计、技术咨询、产品研制和应用服务，推动总公司清洁能源发展战略的实施。

6、安防系统技术及系列产品

安防系统属特殊领域，日益受到关注。公司将以为三峡工程(国家安防重点工程)提供安防系统产品与服务为抓手，完善资质，培育队伍，掌握核心技术，提升服务能力，打开安防领域市场的大门，成为安防系统方案提供商和产品(服务)提供(集成)商。

7、增值服务产品

利用公司核心员工对水电生产全过程有着丰富的实践经验这一资源，利用公司为电力生产客户提供产品的有利条件，积极开展为电力生产客户（水火电厂、供电局、变电站等）提供设计咨询、重大课题研究、优化技改等一系列解决方案的业务，提供增值服务。由于近几年来，电力系统及发电厂的建设扩展较快，相应的技术力量比较缺乏，开展好增值服务业务，将为公司带来较好的利润增值。

（二）实施战略

1．高端产品领先战略

(1)整合重组双方优势资源(技术、人才、业务等)，实行调速器产品领先战略。通过为客户提供技术领先的产品进一步扩大公司竞争优势，夯实水轮机调速器产品的市场领先地位。充分发挥国家发改委批准设立的"大型数字式调速器产业化基地"的政策支持和在大型及特大型机组调速系统的技术及市场优势，充分利用大型抽水蓄能电站调速系统成功的运行经验和具有完全知识产权的技术优势，集中优势兵力，作为细分后的目标市场进行重点关注和持续跟踪，与国际知名品牌相抗衡，在国内乃至国际市场中争得自己应有的位置，逐步扩大调速器产品高端市场占有率。

(2)依托总公司电气工程技术中心的技术平台，争取公司在整合后及时申报国家级"大型电站机组励磁系统产业化基地"和"国家级励磁系统实验室"。争取获得国家更大的政策支持，进一步加大产品的研究力度，提升公司大型（巨型）机组励磁系统设备的技术性能和工艺水平，在较短的时间内抢占大型机组励磁的高端市场；同时积极寻求与ABB等国外知名公司在上述领域的技术与市场合作，开始进入300MW及以上的火电机组的励磁市场。

2．中、低端产品差异化战略

利用公司所掌握的核心技术和能力，通过差异化的战略不断强化产品在某一(些)领域相对竞争优势，为客户提供差异化产品和服务满足用户的需要是公司永远的经营战略。

(1)调速器产品在一开始进入市场时就具有同类产品的差异化特点，公司在调速器产品方面将进一步研究差异化功能，使调速器产品最终实现免维护功能。

(2)励磁系统产品将在如何更进一步提高产品的整体可靠性、对电力系统的稳定运行提供在线支持方面进行差异化研究；大功率柜进一步研究热管技术的应用；灭磁系统进一步研究氧化锌和PTC灭磁技术，经过一系列的差异化技术研究和应用，使公司的励磁系统产品不断满足公司的高端产品领先战略同时，实现差异化的目标。

(3）针对自动化仪表、计算机监控及DCS系统开展智能芯片的研究，实现智能仪表、计算机DCS系统之间实现无线数据传输，向公司的客户提供既节省投资又十分可靠的DCS系统，开创电力生产自动控制系统的新一代技术。

3.新型能源领域积极拓展战略

新型能源开发是未来总公司及国内外电力市场开发的方向，积极跟踪并推动总公司新能源开发以拓展公司的业务领域、增强公司的发展后劲是公司的战略选择。基本策略：巩固内部市场壮实力创品牌，拓展外部市场增效益促发展。

(1)加快风电控制技术和产品的研发，拓展风电控制市场。根据总公司及国内外风电建设现状，公司重组后，在目前风电控制系统研究、开发已取得实质性进展的基础上，进一步充实风电技术研发团队力量，争取相关政策支持，在消化吸收国外成熟风电控制技术的基础上，以3MW风电机组为标杆产品，尽快研发出具有自己特色的风电控制系统，争取2009年中期制造出样机，形成生产能力，投入市场应用，占领市场份额。

(2)通过总公司电气技术中心的创新平台，尽快开展太阳能发电及其控制技术的研究。利用各种资源和合作的方式短期内掌握太阳能发电及其控制的关键技术，启动太阳能发电项目的预可研工作，形成总公司太阳能发电项目建设建议书，推动总公司太阳能发电项目的建设。拓展业务，占领市场。

(3)总公司其它新型能源(如煤化工、核电等)开发领域研发跟进和业务拓展。

4．贴身服务战略

及时、专业服务是电力生产过程的重要要求，服务不及时或不到位可能会给客户造成极大的损失。其风险性决定了用户对相关产品与服务有着很高的期望与要求，也是各企业竞争的焦点。公司将优化客户服务流程，强化客户服务队伍，提升客户服务水平，实行贴身服务，全力提高客户满意度。重点做到及时性和专业化，满足用户所需，超越用户期望，为用户创造价值。

5、科技创新战略

公司不仅是总公司的创新平台之一，也是一家高新技术企业。实行科技创新战略既是总公司的战略要求，也是公司自身生存、发展的需要。公司将围绕主营业务进一步建立完善科技创新体系和机制，整合科技资源，建立科研机构，完善创新机制，激励创新人才，创建创新文化。加大科技投入，每年确保销售收入3－5%投入科研。转变和拓宽思路，继续坚持"产、学、研"结合的创新发展之路，加大对行业优秀研发人才的吸纳，并积极与国际知名企业合作，吸纳、引进最新的技术。要努力争取总公司及政府支持，整合国内技术资源，承担总公司科研项目，并努力争取承担国家和省科技发展基金等科研课题或有关科研项目等。

（三）近期目标

1、及时启动在创业板上市的相关工作，加速企业的业务发展，提升企业的盈利能力。合并重组后的能事达公司争取在经过2个完整的财政年度即能在创业板上市交易，为能事达公司的发展增加新融资渠道，加速提升发展能力。

2、近期经营目标：考虑到重组初期人员安置、业务调整、机构设置等整合成本，力争2年内公司年销售收入达到3亿元人民币，净利润1800万元人民币；5年内年销售收入达到10亿元人民币，净利润1亿元人民币。

九、实施进度计划安排

(一)2008年11月25日前，起草能达电气、事达电气《重组整合实施方案》并提交公司的各方股东批准同意。

(二)2008年11月26日，事达电气与长投公司签订定向增发的《股份认购协议》，双方在签订协议前需完成各自的内部审批。

(三)2008年11月26日，改组董事会、监事会并安排召开公司董事会、监事会，审阅通过《公司章程》及决策通过公司董事会、监事会的其他事项。

(四)2008年11月30日前，能达电气、事达电气《重组整合实施方案》提交公司各股东职工代表大会通过。

(五)2008年11月30日，能达电气在宜昌市工商局进行股东变更登记，并取得宜昌市工商局出具的《企业变更通知书》。

(六)2008年12月5日，委托会计师事务所（鉴于大信会计师事务所之前三年均对事达电气的所有审计和增资扩股出具了相关报告，建议仍委托该所）对长投公司本次对事达电气的出资资产能达电气股权及对应资产出具验资报告。

(七)2008年12月10日前，事达电气向国家工商总局申请"长江三峡能事达电气股份有限公司"的名称预核准，并取得国家工商总局出具的《企业名称核准通知函》。

(八)2008年12月15日前，事达电气完成所有的工商登记变更手续，包括：

1．注册资本变更；

2．股权结构变更；

3．公司名称变更；

4.董事、监事、高级管理人员变更。

并在获取变更后的工商营业执照以后十五个工作日内完成其他如组织机构代码证、税务、银行、海关等登记文件的变更。

(九)2009年1月1日开始能事达公司整体运营。

(十)2009年1月7日，举行能事达公司成立庆典大会。

(十一)2009年2月28日前完成能达电气的注销手续。

(十二)2009年3月31日前完成相关产权变更手续的变更。

十、附件

附件1.长江三峡能达电气有限责任公司与武汉事达电气股份有限公司重组整合框架协议

附件2.长江三峡能事达股份有限公司组织结构图

附件3.长江三峡能事达股份有限公司薪酬体系

附件4.具体相关法律程序的时间安排表

附件4具体相关法律程序的时间安排表

序号

工作

时间期限

备注

能达提供资产评估报告（初稿）10月17日前

已提供

双方就能达的评估情况予以确认10月20日前

确认的主要原则是双方对同类资产的评估采用相同的评估方法及准则

讨论具体整合方案及实施计划10月20日前

签订《整合重组框架协议》10月21日

长投公司、鸿信资产、事达电气的自然人股东代表

确定交易价格、确定新公司的董事、监事及高管，成立整合领导小组10月25日前

1、能达电气的评估值；

2、事达电气本次向长投公司增资发行1250万股的发行价

签订《股份认购协议》11月15日前

长投公司、事达电气在签订协议前需完成各自的内部审批

组建整合工作小组，制定具体整合方案并提交整合领导小组审议通过10月27日-12月26日

双方各自派出生产、经营、财务、人事等相关人员组成整合工作小组，两个月内提出具体切实可行的各部门各机构整合方案

8取得三峡总公司对新公司使用"长江三峡"字号的授权11月15日前

向国家工商总局申请新公司名称预核准的必备材料

9能达电气完成股东变更登记11月30日前

能达电气股东由长投公司变更为新公司

10会计师出具验资报告12月5日前

11新公司完成工商登记变更12月15日

1、注册资本变更；

2、股权结构变更；

3、公司名称变更；

4、董事、监事及高管变更

12新公司完成其他登记文件的变更12月31日

如组织机构代码证、税务、银行、海关等，在获取变更后的工商营业执照以后十五个工作日内完成。

13实施具体整合方案并运营2009年1月1日开始

14完成能达电气的注销手续2009年2月28日前

15办理相关的产权变更2009年3月31日前

篇2:广电公司重组报告

目录

一、政策与背景介绍一、政策与背景介绍2二、省局方案分析二、省局方案分析3（一）方案主旨3（二）方案演进特点3（三）方案未明确问题3（四）省局利益分析4三、济南地区广电网络现状三、济南地区广电网络现状5（一）基本情况5（二）济南地区网络状况的复杂性8（三）济南地区网络资产重组需解决的问题8四、济南地区网络资产重组原则四、济南地区网络资产重组原则8（一）资产的评估9（二）存量的核定10（三）市公司组建原则10（四）公司治理结构12（五）业务分工与组织结构13五、重组步骤及注意事项五、重组步骤及注意事项14（一）重组步骤14（二）注意事项15附附录录16（一）分公司与子公司比较16（二）资产评估的几种方法16（三）存量和增量17（四）以是否追加投资为标准核定存量、进行收益分配的实例18一、政策与背景介绍1999年9月，国务院办公厅转发了信息产业部、国家广播电影电视总局关于加强广播电视有线网络建设管理的意见（国办发[1999]82号），要求广播电视传输网络建设和管理必须实行政企分开，成立企业化的广播电视传输公司。今年8月，全国广播影视局长座谈会进一步提出必须认真贯彻执行国办发[1999]82号文件精神，采用行政手段整合、市场机制运作的方式，加快以省为单位组建广播电视传输网络公司，实现省、地市、县三级贯通、统一管理、统一运营。

今年11月，国家广电总局发布《关于以省为单位组建广播电视网络传输公司有关问题的通知》，强调了网络传输公司必须以经营广播电视信号传输业务为主业，是为广播电视服务的、涉及国家安全并向公众提供重要服务的特殊企业。公司的根本任务是保证广播电视节目的安全传输、扩大中央和省级广播电视节目的有效覆盖。

根据国务院及国家广电总局的文件精神，山东省广播电视局已报请省委、省政府同意，聘请了山东省振鲁会计师事务所有限公司协助制定《关于组建"山东广电网络有限公司"的操作方案》，并在听取了各方意见后多次修改，虽尚未完全定稿，但于今年底前完成省公司挂牌的计划已确定。

根据国家及省局的意见与方案，济南市广电局就参与组建"山东广电网络有限公司"一事召开党委会进行了研究，认为积极参与组建将有利于广电系统形成合力、拓展融资渠道、提高竞争实力，与电信等行业展开市场化竞争；并将有利于济南市广电事业的发展和促进信息化建设进程。为此，市广电局已报请市政府批准市局以网络资产入股，加入"山东广电网络有限公司"。

可见，广电网络的整合已是大势所趋、人心所向，未来的网络传输公司将承担起确保广播电视节目安全传输的重要责任。

二、省局方案分析

（一）方案主旨

以国务院办公厅[1999]82号文件、2000年兰州全国广播影视局长座谈会和山东省委、省政府指示的精神为指导思想，采用行政手段整合、市场机制运作的方式，对全省有线电视网络进行分级整合，实现"全程全网、省市县三级贯通"，"统一管理、统一运营"的目标。

通过本次重组与改制，为广电系统发展创造更多条件与机会。表现在：

1.推动广电系统形成合力，提高网络传输资源的利用效率、系统规划能力和资源配置能力；

2.确保广播电视节目的安全传输。并通过提高投资、融资能力扩大中央和省级广播电视节目的有效覆盖；

3.利用现有网络资源和投融资能力，扩大增值业务覆盖面、发展跨地区集团用户；

4.促进"台网分离、三台合一"等行业改革目标的实现。

（二）方案演进特点

省广电局关于组建"山东广电网络有限公司"的操作方案几易其稿，从其演进轨迹看，方案越来越强调按照《公司法》要求组建省、市网络公司，反映出省局正在力求运用市场手段，规范、合理地整合全省有线网络资产，以实现"全程全网、省市县三级贯通，垂直管理"的目标。

（三）方案未明确问题

方案为组建省、市公司提供了总体的思路，但就一些具体操作问题并未提出明确的解决方案。

1）下属公司的性质

方案提出县级全部组建子公司，其前提是至少有两方股东。对于愿采用全资折价入股或由市公司出资买断的县公司，是否应成立分公司？

2）资产评估问题

包括有效资产范围的界定；负债处理方式；评估方法的选择等

3）存量、增量的核定

如何处理已完成高额投入尚未进入回报期地区的存量；

如何在确保原有投资者利益基础上吸引更多外部投资者；

是否长期采用增量、存量概念进行收益分配等。

4）未来业务分工

如何构建省、市、县三级分工协作、垂直管理的业务格局；

如何处理基本业务与增值业务的关系；

如何界定客户发展范围与重点等。

5）公司组织结构的设置

如何根据公司发展战略、业务格局及省、市、县局特点设计合理的组织结构。

（四）省局利益分析

从方案的演进及其基本思路看，省局希望实现以下目标：

1）迅速组建省公司，完成年底挂牌。

从最初的市县局同时加入省公司，到后来的分级整合模式，一方面体现了省局对"垂直管理"的理解日益清晰，另一方面有助于省局以较快的速度完成省公司挂牌组建目标。

由于全省区县级广电局数量众多，现有运作与管理存在各种差异。相对于整合

17家市局，同时整合区县局必须考虑各种特殊情况，难度较高，难以满足组建对时间的要求。

采用整合市局的方式不仅能节约时间，而且基本达到了对全省骨干网络的整合要求，使省公司初具规模。

2）以较低的投入控制全省网络资产

整合各市局而非市、县各局资产，使省局以较低的现金投入获得对省公司的控股权。省公司可通过对市公司的控股取得对市、县网络资产的控制。

由于各市局网络资产在当地广电系统中占相当比重，整合市局一定程度上实现了对当地广电网络资产的控制。即未来整合区县网络资产并组建市公司后，省公司能比较容易地取得对市公司的控股权，从而形成对省、市、县三级网络的控制。

3）三级整合完成后可提升网络资产的无形价值，提高省公司实力当省、市、县三级网络实现"全程全网、三级贯通"后，该网络的无形资产价值将显著提升。这将有助于省公司拓展投融资渠道、获取更多资源及发展机会，并提高市场竞争能力。

当广电网络事业以企业化的方式积极参与市场竞争后，一方面可以关联性地影响和推动全省广电系统的改制；另一方面，网络事业经营业绩的快速提升对于各级广电局的经济状况将提供实质性的支持，进而推动整个广电系统的繁荣和发展。

三、济南地区广电网络现状

（一）基本情况（一）基本情况

1、网络建设现状

经过前几年的高额投资，济南市广电网络建设已具规模：

济南市的有线电视网络骨干网已经建设完全；

济南与所辖各县市的SDH网在今年建成；

济南市区（包括历城区）、章丘市城区和乡镇的有线电视网已经通达；长清、平阴、济阳、商河四县的光缆也已通达乡镇驻地；

济南市区、章丘市的ATM网已经建成，济南ATM网联通四县的光缆也已建成。

全市对行政村的覆盖率达42%

现有网络建设状况为未来业务的开展打下了较好的物质基础。

2、客户发展情况

济南市有线电视用户发展情况如下：单位：万户

现有用户数现有居民户数用户覆盖率

济南市区34．55069%

章丘市10．63035%

历城区4．42220%

平阴县21020%

长清县1．41410%

济阳县0．57134%

商河县1128%

合计54．4715136%

注：济南市区现有用户数包括天桥区。

若以城镇80%覆盖率、乡村70%覆盖率为市场饱和点，济南地区有线电视用户还有较大的发展空间。

目前增值业务仅在济南市区和章丘市有所开展，业务范围包括集团用户的数据业务、家庭上网业务、家庭大户室、语音业务、数据广播等，用户数量仅几千户。根据近年来数据业务的发展态势，增值业务的市场潜力应是较为乐观的。

3、资产、负债状况

1）资产状况

济南地区整体网络资产的帐面价值约为4.8亿。其中市广电局网络中心的网络资产作为支出列支后未转入固定资产，若从帐目进行调整可再增加

4-5千万帐面价值。

在所有网络资产中，市广电局与浪潮集团合资的ATM网、章丘市的整个网络和长清县的整个网络都已进行资产评估，调整后的帐面价值与市场价值比较接近，其他地区的资产都未作评估。

除广浪公司和广电青鸟公司依照企业财务制度计提折旧外，其他各广电局所属资产按事业单位财务制度未提折旧，这部分资产在企业化改制时需补提折旧。

2）负债状况

单位：万元

银行贷款应付帐款总计

市网络中心500500章丘市492492历城区100389489平阴县406298704长清县290270560济阳县250250商河县90219309合计163616683304部分县对济南市局（包括广浪公司）有借款，此处未体现。

扣除对外负债，济南地区广电网络帐面净资产约====亿元。

4、收支状况

1）收入状况

济南市有线电视业务的收入情况与各地居民总户数、现有用户数、经济条件等因素都有一定的关系，其中：

济南市区、历城区、章丘市三地收入状况较好。原因在于当地经济条件较好，有线电视普及率较高，分别达到69%、20%、35%；收费标准较高；收视费回收状况较好。

平阴、长清、济阳、商河四县业务收入较低，主要原因是覆盖率、收费标准及收视费回收率都较不甚满意。其中平阴县的覆盖率相对较高达到20%，收入居四县首位；其他三县的覆盖率在10%以下，年收入不到100万。

2）支出状况

由于城区和农村收费标准的差异，城区的费用收入比一般在60%左右，县区在70%左右。但今年广浪公司、广电青鸟公司投资较高，导致费用偏高，其他部分县的支出异常可能由以下原因造成：

发生特殊事件：如工伤赔偿等

从广电局报表中剥离数据不完全或不准确。

（注：受调研时间、调研资料限制，上述现状描述中某些数据可能不完全准确）

（二）济南地区网络状况的复杂性

由于各地现实状况的多样性，提高了济南地区广电网络的复杂性，表现在：

1、地区贫富差异较大，网络建设、客户发展和收入状况存在一定差距；

2、系统外股东已参与广电网络事业：不仅有参与增值业务的（如浪潮），也同时参与增值业务与基本业务的（如北大青鸟）；

3、与外部股东合资的过程中，有无形资产的介入；

4、区县的网络建设不仅有市局投资，还有系统外股东（浪潮）的投入；

5、乡镇地区的投资有县局独立投资、县乡共同投资、乡镇独立投资等方式。

（三）济南地区网络资产重组需解决的问题

针对济南地区的现状、复杂性及省公司方案尚未明确的内容，济南地区广电网络的重组必须合理解决如下问题：

1、如何进行公正、合理的资产评估，并妥善处理负债问题；

2、如何界定存量和增量，避免"杀富济贫"或"加剧贫富分化"；

3、采用何种方式整合区县级网络资产以实现济南地区整体利益最大化；

4、如何处理乡镇网络资产；

5、如何处理现有外部股东，其业务范围是否应当调整；

6、系统外股东对县局的投入作为投资还是借款处理；

7、未来应建立分公司还是子公司开展业务；

8、如何进行业务分工、怎样设计公司组织结构等。

四、济南地区网络资产重组原则

广电网络资源的整合意义重大，本次改制与重组应根据全局利益最大化、兼顾局部利益的总原则进行操作。

（一）资产的评估

广电网络资产作为地方财政的投资，将决定各地区在新建网络公司中的投资额及未来收益，对各地财政利益、当地广电局的生存与发展都具有重要意义。故应以统一、合理的标准对各地区网络资产进行评估。

1、评估方法

对资产的评估一般可采用以下几种方法：帐面价格法、重置价格法或收益现值法。

帐面价格法简单易懂，但未考虑资产购入时点、采购能力等的差异，存在同类资产的帐面价格差异显著现象。

重置价格法能较客观地考核资产当前价值。但由于设备种类、品牌、型号、新旧情况等的多样性，需专业技术人员对设备的实际情况进行审查、分析，并与市场同类产品进行比较，评估过程相对复杂。

收益现值法是从未来创利角度对资产进行评估，考虑了资产的无形价值。但由于影响创利能力的变量较多、且变量存在一定的不可控性和相关性，对科学评估提出了较高难度。

考虑到资产评估的操作难度与可行性，客观地评价各地对网络的实际投资，建议统一采用重置价格法对网络资产进行估价。

2、资产范围的界定

评估前必须对有效网络资产的范围进行核定。包括线路资产的计量标准：入户或入村，建议采用入户原则以认可对客户端的有效网络投资；

房屋资产的产权界定：建议用产权证归属原则确定房屋产权的所有者；

网络设备的范畴：建议由专业技术人员统一核定；

个别区县微波传输设备是否计入有效资产：由于设备对未来网络公司的业务发展作用甚微，建议不计入资产。

对于未进行资产登记的部分通过审计明确界定，并确认实际使用年限。

（二）存量的核定（二）存量的核定

应从动态的发展的角度核定存量，兼顾各地的现实收支与未来发展潜力。另外符合"同股同权"的收益分配原则。

1、以客户数量作为考察存量标准的方法，可根据收费标准、单位成本的变动调整实际收支，解决了经济因素对收支的影响，但未考虑资产的发展潜力：许多地区，经过几年高投入，网络建设已较健全；但现有客户量不足以弥补高额支出，导致净收入很低或出于亏损状态；但未来几年客户量将快速增长，而所需投入甚微，净收入将较快提升。这部分收益应视为存量。

2、以是否追加投资作为存量核算标准能较合理的解决资产潜在收益问题。

即对于未增加投资的未来收益，全部归原投资方所有；对于增加投资后的未来收益，按当时的股权结构进行分配。

（详见附录说明）

存量和增量概念作为过渡期分配模式可解决保证原有投资者利益问题，但对于新投资者而言是"同股不同权"，且逐年调整存量较繁琐。建议设定调整过

渡期：当原有投资方按股权比例获得的收益高于其应获存量时，过渡期完成。未来投资收益按当时股权结构分配，存量概念消失。

（三）市公司组建原则（三）市公司组建原则

1、出资方式

市公司的组建可以采用区县局资产折价入股、市局出资购买区县局资产等方式。

资产折价入股方式优点较多：

1）扩大市公司净资产额，有利于济南广电系统在省公司争取更多的权益；

2）使区县局成为市公司股东，参与济南地区所有网络业务的收益分配。

待市公司参股省公司后，还能参与省公司各项业务收益分配；

3）对市局的资金压力较小。

市局出资购买区县局资产存在两种情况：

1）出资买断。这样区县网络业务与当地广电局投资关系全部切段，不利于网络业务的发展，不利于当地广电局获得持续经济支持。

2）购买部分资产。这样区县局的业务及客户领域、收益来源将局限于本地范围。当地利益最大化的思想将影响济南地区整体利益最大化的实现。

为实现兼顾全局利益与局部利益的目标，建议采用区县局资产折价入股方式进行整合。

对于各区县网络部分的负债，建议采用自愿原则进行处理：对带负债入股的区县，相应核减其资产额，并转移债务关系至市公司；对保留负债于当地广电局的区县，以投入实际资产作为投资额。

市局与广浪公司对各县的投入部分，建议作为投资处理，不再增加县局负债，但需相应核减资产。

对于乡镇独立投资的网络资产，建议由当地县局负责整合。

2、建立子公司或分公司

建立区县子公司还是分公司原则应考虑以下因素：

1）未来管理问题

一般而言，分公司作为市公司附属机构，由市公司直接管理、运作，便于统一调度安排。

子公司作为独立企业法人，可自主经营。母公司必须通过股东会对其施加影响，管理难度较分公司高。

2）对系统外股东的处理

若现有系统外股东不可参与基本业务，其将不能成为市公司股东，从而只能在当地与系统内股东一起组建子公司，从事增值业务。

3）收益分配格局

子公司可直接在其股东间分配收益，母公司作为股东获得相应的收益；分公司的利润必须归入公司整体利润后在公司股东间分配。

建立子公司的地区，区县局利益与市公司利益不完全一致，易产生当地利益最大化倾向。建立分公司的地区，区县局、市局和系统外股东成为利益共同

体，有助于整体规划、统筹安排，实现全局利益最大化。

为了真正实现"统一管理、统一运营"的目标，建议各地区尽量建立分公司。

（四）公司治理结构

1、重要组织机构

根据《公司法》规定，有限责任公司应建立股东会、董事会和监事会。股东会由全体股东组成，是公司的权力机关，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。董事会由股东大会选举产生，并对股东会负责。监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，其成员不得少于===人。职工代表由公司职工民主选举产生。董事、总经理与财务经理不得兼任监事。

2、董事会席位

为保证各区县利益在董事会决议中得以体现，市公司董事会席位的设置应确保各区县至少有一名董事。对于出资额较高的济南市广电局、章丘县广电局、北大青鸟及浪潮（前提是系统外股东可以加入市公司）应增加董事会席位至2-3位。

3、董事长人选

董事长由董事会选举产生，建议由最大股东单位推举，并尽量当地化。董事长作为市公司法人代表，负责公司战略规划及高层人事管理，并负责主持董事会、股东大会会议等工作。

4、总经理及财务总监（经理）人选总经理由董事会聘任，承担公司运营管理，并对董事会负责。董事会可以采用对外招聘或内部推举方式民主选聘总经理。

公司财务总监（经理）也由董事会聘任，负责公司财务管理，并对分公司的财务状况进行监控指导，对子公司的财务状况进行监督。

5、下属公司的治理结构

下属子公司应根据《公司法》规定建立股东会、董事会和监事会。若规模较小，可设一名执行董事，一至二名监事，不再设董事会、监事会。区县公司经理尽量当地化，以确保过渡期业务管理和发展的顺利进行。

（五）业务分工与组织结构（五）业务分工与组织结构

1、业务分工

未来省、市、区县公司的业务结构应体现不同的侧重点：

省公司将主要负责全省业务发展规划、跨地市的投资与整合，并发挥其强大的融资能力；

市公司将负责本区域内的发展规划、客户（包括家庭用户与集团用户）与业务（包括基本业务与增值业务）整合及投资；

各区县公司配合市公司实施业务与投资计划，其业务范围包括当地基本业务及家庭用户和当地团体（如学校）的增值业务。从而形成省、市、区县三级配合、整体规划、协作发展，实施垂直管理的

业务模式。

2、组织结构

市公司高层管理机构应体现精简原则，强调业务拓展与运作能力，主要包括：总经理、财务部、市场规划部、技术规划部、行政人事部等。

总经理负责公司整体运营管理；

财务部负责公司内部财务管理与资本运作，并对下属子公司/分公司财务状况进行监控；

市场规划部负责统一策划、安排公司基本业务的发展与增值业务的开拓，并为下属分公司/子公司业务开展提供指导与支持；

技术规划部负责制定技术标准、网络建设规划等；

行政人事部负责公司人力资源的管理以及行政事务的处理安排。

下属公司及其部门设置应突出对基本业务的管控，确保有线电视和广播节目传输的安全性与高效性。建议市公司及其下属区县公司对基本业务和增值业务进行分类管理：

各区县按照属地原则组建分公司/子公司，并设立两个独立的业务部门分别从事基本业务的运作及增值业务家庭用户、本地团体用户的发展。

济南市区设立基本业务分公司和增值业务分/子公司。

基本业务分公司负责济南市区基本业务的开拓与管理；

增值业务公司负责济南市区家庭用户的发展及济南地区集团用户的开拓与维护。若集团用户增值业务需通过各区县有线网络进行传输，增值业务公司应向区县公司租用线路，并进行内部结算。

五、重组步骤及注意事项

（一）重组步骤

1、通过审计确定存量，界定相关资产、负债

聘请会计师事务所或建立内部审计小组，运用审计方式确定济南市、区县（包括乡）网络业务实际收入与支出。注意必须剔除突发性事件对收支的影响，界定应收、应付帐款的范围和账龄要求，规定固定资产折旧计提原则。

同时需核定与网络业务有关的资产和负债状况。

2、资产评估

聘请专业评估机构运用重置价格法对各网络中心/公司有效资产价值进行评估。

3、整合乡镇网络资产

当地广电局负责整合乡镇独立投资的网络资产。

4、组建市、县公司

系统外股东可加入市公司

以济南市广电局、下属区县广电局和现有系统外股东（浪潮、北大青鸟、职工持股会）作为市公司发起股东，以各自持有的网络资产作为出资额，组建济南市广电网络有限公司，并建立法人治理结构。

以市公司持有的区县网络资产出资在当地设立网络分公司。济南市分别成立基本业务和增值业务分公司。

系统外股东不可加入市公司

以济南市广电局、下属区县广电局作为市公司发起股东，以各自持有的网络资产作为出资额，组建济南市广电网络有限公司，并建立法人治理结构。无系统外股东地区，以市公司持有的区县网络资产出资在当地设立网络分公司；章丘市成立基本业务分公司，并与北大青鸟合资成立增值业务子公司；济南市成立基本业务分工，并与浪潮一起组建增值业务子公司。

5、组织结构设定、人员到位确定各市、县公司的组织结构，并通过推选、任命、聘用等方式落实各岗位人员配置。

（二）注意事项

1、章丘地区无形资产

章丘市广电局在与北大青鸟合资组建网络公司时，运用青鸟的现金投资偿还了其千万元银行借款，但并未相应核减广电局出资额，导致网络公司资产增值千万应作为无形资产处理。建议在组建市公司前的资产评估中对这部分资产进行还原。

3、天桥区的整合

根据市局与省局的协议，省局代理市局管理、维护天桥区基本