某投资有限公司的治理方案

提案单位：上海华彩管理咨询有限公司XXXXXX投资有限公司治理方案（定稿）——公司未来董事会、监事会、专业委员会的设置及治理结构的职责界定.....2本方案重点关注的三个问题:重要说明XXXXXX法人治理结构的设计影响因素；如何优化XXXXXX的法人治理结构，包括“三会一层”的权责设置；XXXXXX如何对下属子集团实施有效治理。3目录公司治理概要XXXXXX公司法人治理结构设计的影响因素XXXXXX治理结构设计XXXXXX对子集团的治理思路参考资料：不同国别的治理模式研究与对比4公司治理结构定义实质公司治理结构是组织各权力机关的组成方式。组织各权力机关相互之间的权力分配和制衡，这种权力制衡关系是通过某种组织结构和制度安排，以使下列各项职能各司其职：

-所有权(股东) -决策权(董事会)-经营管理权(如：总经理、总裁)-监督权(监事会)公司治理定义实质公司治理是对组织的统治和支配，它决定组织运营的目标和方向。组织的出资者借助权力机关来统治和支配组织，以实现组织目标并最终实现其自身目标的过程。公司治理与公司治理结构是两个不同的概念5公司治理与公司管理既存在一定的内在联系，又有不同公司治理实现利益相关主体间的制衡所有者、债权人、经营者、雇员、顾客规定公司基本框架，确保管理处于正确轨道监督、确定责任体系和指导企业的治理结构主要是契约关系主要是法律、法规规定体现各股东的相对地位公司战略的管理层次目的所涉及主体在公司发展地位职能层级结构实施的基础法律地位资本结构相互联结点公司管理实现公司的目的顾客、经营者、债权人、雇员、所有者规定公司具体的发展路径及手段计划、组织、指挥、控制和协调企业内部的组织结构行政权威关系主要是由经营者决定反映企业的资本状况以及管理水平公司战略的管理层次6公司治理结构的建设就是要实现权力制衡、激励和约束、协调的功能，从而保护利益相关者的利益建立民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务管理系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统形成股东会、董事会、监事会与经营层之间的相互制约、相互负责的制衡机制，规范母子公司的经营，根据公司运营搭建分层架构保护母子公司所有员工的权益保护母子公司所有股东的权益保护母子公司所有客户的权益保护母子公司所有债权人的权益保护母子公司其他利益相关体的权益在维护母子公司各个利益相关主体合法权益的基础上，在风险可控的前体下科学规范决策，高效率与高效益并重，保障企业可持续健康发展。权力制衡功能激励和约束功能协调功能7公司治理结构模型：多层委托-代理链股东大会董事会经理层员工监事会社会责任委员会债权人供应商客户社区利益相关者债权转股权列席会议信息沟通信息沟通列席会议信息沟通关系协调选任负责职工董事监督监督职工监事选任负责监督选任负责选任负责一个具有竞争力的治理结构是指：-良好的股东结构；-完善的董事会结构；-董事会对管理者的良好激励和约束；-高效的组织架构和运营流程。8构成部分主要职责

人员组成代表股东权益，选聘和监督高管层（但要避免直接干涉日常管理）；发展、评估和激励管理层；协助制定并监督实施长期战略，并批准重大决策负责公司的日常运作和管理内、外部招聘内、外部董事决定经营方针、投资计划、利润分配、组织变更等重大事宜；审计年度财务预算、决算等重要方案；选举并听取董事会工作报告，监督考核董事会表现和业绩全体股东公司治理结构主要由股东大会、董事会、监事会管理层四大部分组成代表股东的利益和劳动者的利益，对公司的财务和董事、管理层的行为发挥监督作用股东代表和职工代表股东大会董事会监事会执行委员会专业委员会管理层内、外部董事ＣＥＯ及其他执行董事组成（可包括非董事的高级管理人员）就专项议题进行提案，提交建议，供董事会会议决策；负责就专项议题对集团公司管理层进行审计和质询实际上是董事会职能的延伸，在董事会休会期间履行董事会的某些职责，使其在董事会与经理层之间发挥桥梁作用9法人治理结构的关键是实现董事会和管理层的责权分工以及二者之间的激励约束机制建设董事会管理层目标管理和考核年薪制决定董事人选经营目标股东通过股东会形成决议，督导董事会执行，以经营目标约束董事会；两者之间是信任托管关系董事会把握组织战略发展方向，以激励约束机制掌控组织运营，由高管层负责日常经营管理；二者是委托代理关系股东大会10举例1-1：中国国内公司法人治理结构图专业委员会公司经营管理体制活动董事会总经理/总裁董秘权力机构经营决策机构……薪酬委员会投资委员会审计委员会战略委员会监事会监督机构图例：

领导关系监督关系股东大会11举例1-2：浙江某集团组织架构图董事局董事局秘书总裁人力资源中心资金结算中心审计监察中心总裁办公室规划发展中心建设事业部直属集团区域集团**股份**报党委办财务管理中心房产事业部房产集团建设集团行政副总裁运营副总裁财务副总裁成员企业战略决策委员会股东会12目录公司治理概要XXXXXX公司法人治理结构设计的影响因素XXXXXX治理结构设计XXXXXX对子集团的治理思路参考资料：不同国别的治理模式研究与对比13考虑因素之一：公司治理结构的职责界定公司治理结构不同职责的界定是企业规范高效运作的基本保证要求达到价值最大化并保护权力负责公司日常运作是所在行业及职能部门的专家股东大会董事会管理层通过明确区分管理层及董事会的角色及责任使股东价值达到最大化监事会代表股东和职工的权力，监督管理层

并检查错误行动避免直接干涉日常管理帮助制定长期

战略保证发展并评估领导层14考虑因素之二：董事会如何实现对人力资本的激励与约束功能定位机构设置工作规则约束激励董事会高级管理层战略决策层战略支持及执行层企业法人治理结构是以货币资本为中心提出的，是以两权分离理论为基础（即所有权与经营权分离），来界定所有者与经营者的关系。由于企业竞争的重点已转向对人力资本的争夺，所以现代法人治理结构的核心问题主要集中到人力资本的激励机制和约束机制。人力资本的激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，而人力资本的约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。15考虑因素之三：治理结构的选择法人治理结构2法人治理结构3法人治理结构1执委会制二级公司总裁制股东大会董事会执行委员会总裁/副总裁子公司总裁股东大会董事会COO/总裁子公司总裁股东大会董事会总裁副总裁CEO/COO制二级公司总裁制总裁制二级公司总裁制

集团总部二级

公司CEO子公司总裁COO/总裁16董事会的战略决策功能决定了董事会成员的战略决策角色定位，同时也承担着监督执行角色提供知识、鉴定和收集外部信息方面的作用代表公司同外界联络和组成公司的管理网络制定战略和政策，确定公司发展方向智者对外窗口联系人授职者挂名首脑专家董事会考虑因素之四：董事会成员的角色定位监督人安全阀检查人评估师董事会确保经营与制定的政策计划相一致，达到所要求的经营标准17考虑因素之五：专业委员会的选择及主要职责股东会监事会经营层专业委员会………………董事会………………18目录公司治理概要XXXXXX公司法人治理结构设计的影响因素XXXXXX治理结构设计XXXXXX对子集团的治理思路参考资料：不同国别的治理模式研究与对比19XXXXXX法人治理结构图股东会董事会监事会战略投资委员会审计委员会薪酬绩效委员会总裁财务总监……副总裁……20股东会碌是公司拖的最高址权力机倡构，是蹲公司财唤产权的孟主体股东会爽是公司布的最高恭权力机理构，是犁公司财伤产权的心主体。奴公司的拌投资者暖在把其先出资资泡金或财观产交给蚂公司时副，他只苍保留了间股权（奏收益权接和参与深决策权根），而刮公司从华投资者代手中取腰得了其是他权利熊，从而总成为公楼司财产透权的主植体。公浊司作为拼法人，域是全体煎股东所河组成的忧整体，效其表现侮形态就栏是股东歉大会。牲股东大鸟会既然姐拥有公津司财产代权，自岁然可以钥决定公惨司的大举政方针瘦，决定愚成立、缓变更、反撤销、理改组公苹司内部撇的各种看机构，厦从而成里为公司折的最高炼权力机吵构，公唱司内的仔一切机倍构都应箭对股东亲大会负真责，必穷须执行熄股东大竞会的一竭切决定苍。主要职权决定公焰司经营方扶针和投型资计划；选举和混更换董浇事，决定伸有关董舅事的报铜酬事项详；选举和扣更换由符股东代察表出任匆的监事，决定妇有关监烫事的报洞酬事项羞；审议批定准董事关会的报漏告；审议批络准监事旗会的报哲告；审议批谁准公司口的年度财拾务预算高方案、加决算方原案；审议批纽奉准公司碎的利润分铸配方案扎和弥补惹亏损方待案；对公司桶增加或筋者减少散注册资阔本作出田决议；对股东驱向股东宾以外的冰人转让廉出资作法出决议览；对公司合镜并、分赛立、解肿散和清欠算等事项嫩作出决辣议；修改公疼司章程；对公司掏聘用、束解聘会脉计师事昌务所作信出决议席；审议需静股东大白会审议腿的收购或歉出售资筐产事项；审议法糕律、法偷规和公浓司章程咽规定应跟当由股猎东大会遗决定的惰其他事集项。股东人选构成21监事会跨代表股趋东利益词和员工升利益，吓按照《中华人幅民共和引国公司叔法》的有关抹规定进米行组建为了决军策的公耗正并提削高决策孝效率，睡监事会育成员在人数上乘最好不坊少于三谊人。监事由嚷股东代甲表和员暴工代表乔组成，董事滤、高级宜管理人孟员最好凑不要兼摘任。监事会俗设主任衫一人，探可同时冤设副主蝴任，主任、蹲副主任由全体茫监事过靠半数选举册产生。监事会应当包括股拳东代表和适当妨比例的蜂公司职工代叛表，职工钻代表的假比例不愁得低于超三分之际一。职工代干表由职嫩工职工擦大会或规者其他丸形式民子主选举赌产生。监事会减主任召集和香主持监事会凝会议；给其不能喉履闭行职务隆或者不骑履行职爷务的，趟由副主霸任召集喜和主持牲。监事会效应当对娘所议事居项的决定史作成会议记堂录，出映席会议的监事顾应在会衫议记录忧上签名。副主任嘉不能履民行职务灵或者不慕履行娃职斤务的，牙由半数以盘上监事逼共同推栋举一名监疫事召集车和主持的会议。监事会眯会议每六个萄月至少蝴召开一绩次会议。施监事可猛提议召开临时会畜议。监事会决议应当经偿半数以云上监事虫通过。22监事会财向股东模大会负忍责，负爷责检查级和保护系公司资修产安全贡，维护彩股东权浇益，并筝对公司境高级管背理人员错实施监贩督公司设赵立监事管会，对公司股东大孔会负责刻。监事会连是公司越依法设钞立的监退督机构阵，向股虑东大会招负责并中报告工罩作。监摧事会负击责检查嗽公司财妨务，保求护公司蔑资产安日全，降浊低公司累经营和角财务风干险，维到护股东居权益，策对公司魄董事、帅高级管靠理人员(指总裁眨、副总饥裁、财胁务总监束等，下忍同)的职务层行为进依行监督予。检查公贷司财务；对董事、无高级管絮理人员执行公汤司职务扣的行为进行监软督，对违谜反法律访、行政芬法规、希公司章意程或者搬股东会冻决议的纪董事、戏高级管晃理人员提出罢纠免的建酬议；当董事苹、高级裤管理人纱员的行娱为损害捕公司的安利益时雪，要求锣董事、么高级管执理人员下予以纠夜正；提议召那开临时母股东会翻会议，在董猫事会不更履行本摸法规定牧的召集荷和主持上股东会镜会议职衫责时召悠集和主缸持股东仔会会议丝式；向股东洲会会议客提出提忘案；出席股雷东大会，并定罢期向大燃会报告砌工作；列席董帖事会会振议；依照《公司法》第一百尺五十二削条的规桐定，对拨董事、高高级管扭理人员置提起诉穷讼；公司章汗程规定洞的其他险职权。主要职权监事人选构成23董事会炮的设计罗应体现水公司阶书段发展酱的特点索，立足堆长远，冠以法治践替代人节治，坚丘持公平哭、公开旱、公正蜻等主导堡思路体现阶段发驰展特点习和特色，建立敞治理的两内在优富化机制立足长剪远，以法治替姐代人治，重视堤决策活污力和效谣率体现公扔平、公幅开、公奔正“三公原怪则”规范董事会运作机逢制，提高萝决策效晚率强化董涨事责任星意识，提高修决策态娘度强化董姨事激励，激发形内在驱况动力强调专代家治企，提高牺决策科额学性建立学锯习型董激事会，提高蚊决策能与力搭建人挨力资本鸣与货币挠资本结念合平台，提高还决策水锻平24董事会妨设计应磁遵循独竹立、人老员经验张丰富和越规模适外度的原研则原因董事会斥应保持锈其独立性实际操锅作董事会灯成员应超有丰富的植经验董事会鸟的规模应鄙适当董事会启选择并前评估管煤理层董事会忘负责核耀查管理咸层的不闪正当行剂为董事会美负责为虫管理层样提供方虎向性建缸议和指弄导董事会裳成员应搜对相关欠行业和锯公司具学有一定季了解董事会应有效运巾作适当的岔规模易猜于董事鸟同最高之管理层拜团队和姨股东的扎沟通为保证朽决策的即客观性致，尽量保跨证董事筋会有1-2名非执亩行董事选举具降有董事会克所需技战能的非渣执行董着事借鉴国辈内外同志类公司峡，董事魂会成员疫规模最泪好控制在7人左右；25同时，途董事会笑成员的垄选聘上忆应确保贷结构平源衡、符唱合公司禾发展的热实际需症要，同邮时应保克持董事叨会的多决样性包括知识结构、年龄结构、技能结构、股权结构、职能结构等，这有利于董事会高效地制定公司关键战略决策，进而有益于公司长期和短期的绩效要求董事们具有不同的素质和能力，有利于公司现在和未来的成功，有利于公司在不同阶段拥有最合适和最有效的人力资源具有各种专业知识、技能和专长的董事会成员有助于公司的正确决策和成功经营董事会结构的平衡保持董事会的多样性结合公司发展的实际需要26董事会副决定集斯团的发逼展战略薯、经营鸣计划和蔬投资方纸案，执少行股东稳会的决图议集团公鸭司设立续董事会叼，对集固团公司隆股东大异会负责召集股晌东会会页议，并途向股东贺会报告辈工作；执行股芹东会的娱决议；决定公量司的经围营计划条和投资压方案；制订公铜司的年糖度财务浊预算方山案、决注算方案书；制订公脑司的利颈润分配给方案和趋弥补亏睡损方案她；制订公浊司增加穷或者减晒少注册毅资本以博及发行精公司债缺券的方怖案；制订公慨司合并葱、分立洗、解散嚷或者变淋更公司怨形式的财方案；决定公物司内部聚管理机测构的设顶置；决定聘业任或者葵解聘公箱司总裁特及其报邻酬事项夜，并根纪据总裁杯的提名培决定聘责任或者齿解聘公湖司副总裁、残财务总咸监等公裙司高级椅管理人彼员及其愤报酬事惕项；制定公馋司的基烈本管理妻制度；公司章塌程规定逃的其他风职权。主要职权尽量保负证董事帽会有1-2名非执撕行董事人选构成27应聘请厦有能力扎的非执现行董事能真提高董卖事会的决策能辩力选择董稼事的标激准董事可宇能来源经营管客理与天捆一相关放或类似怒的业务源，可以田向公司封提供自册身的业杜务关系拥有庞没大的关肯系网络膀，包仇括政府向、合作届伙伴、旧银行等战略合燥作伙伴相关行卵业知名掘的高层蚀管理人份员和退勇休的业霞内高层眼管理人秤员行业专盛家知名教胳授和学巾者融资渠看道，如宪：银行金融机殿构拓展业务关系提供专业技能平衡决策力量非执行胀董事所热能提供汪的价值具有非琴常重要蓄、而XXX丑XXX总部又萝比较薄土弱的专菠业技能早，利用换其在行电业、职货能方面汁的经验膝和技能掏对公司到战略设赏计等提刮出专家党建议在业内扣、业外慕以及董烟事会极哑受尊重行事果蓝断，有热决策力有热情生，能激也发董事识会的充参分讨论杜和决策28非执行逐董事除希具有法矿律法规艘规定的起职权外贱，可独娇立聘请培外部审勺计机构末和咨询酒机构对障公司具蚁体事项京进行审就计和咨留询非执行苗董事是勤指不在混公司担享任除董设事外的雪其他职嚼务。非执行燥董事除虚应当具日有《公司法》、《董事会诊议事规炮则》和其他诵相关法疑律、法武规赋予旬董事的胁职权外，要还应当息赋予非搭执行董刘事以下霜特别职屋权：非执行呈董事向似董事会戏提请召捎开临时桂股东大研会、提穴议召开动董事会垒会议和眠在股东已大会召密开前公尼开向股秋东征集挤投票权妖，应由图二分之惹一以上窃非执行然董事同谁意。经全体戏非执行睛董事同梯意，非筋执行董顶事可独立沸聘请外坡部审计干机构和年咨询机蛛构，对公笔司的具浊体事项炭进行审抚计和咨冻询，相阶关费用及由公司宗承担。非执行增董事行转使上述袄职权应筝当取得菜全体非渗执行董华事的二候分之一建以上同鸽意。非执行渔董事除闸履行上腐述职责塔外，还漠应当对红以下事恰项向董黎事会或秒股东大袜会发表州独立意漂见：主要职权聘任或帝解聘高狼级管理醋人员；公司董台事、高碍级管理罗人员的盗薪酬；公司累陆计和当挠期对外杏担保情热况；公司董于事会未隶做出现怨金利润搏分配预双案的；公司章兵程规定估的其他暴事项。29设立董缘瑞事会各裳专业委渠员会也缺是提高连董事会查工作效粒率和效盾果的关朋键手段董事会晶专业委兆员会的冠价值定良位董事会饺会议和领委员会革的职责跑分工责成专阔业委员关会就专项赴议题进梦行工作就专业告委员会粱提交结听果建议做出最纷终决策就专项崭议题进行提暗案，供尾董事会霜会议决条策负责就锋专项议较题对集爬团公司照管理层趣进行审计和及质询董事会会议董事会专业委员会使董事币会正式森会议能队完全侧重于泳讨论最锁重要的兴议题通过侧土重讨论坚委员会抽熟悉的眼问题，有效地帝利用董镰事的专葱长使非执行晴董事能胶参与处演理客观呈性的问宰题战略投资委员会薪酬绩效委员会审计委员会30战略投邮资委员徒会战略委员会具体职责研究董阻事会提披出的公码司发展桥战略、缩慧长期和常年度投血资方向旅，审议侮修订总剪裁提出粘的公司名可持续牙发展战允略规划球，提出惠年度经乌营总目尺标及经喘营方针审查和什监督集拍团年度输投资赤方统案和年巷度经营馆计划的紫执行情装况；对葡集团年藏度投资肺活动进懂行最终物评价，悬向董事痛会提交搁相应的测评估报容告对下属诞子集团房诚（广厦蝇置业、矿天际集某团、建嚷安集团涨）的战第略审核命，如整珠顿、兼墨并、清皆产等重占大问题惹提出建务议审核和味论证子喷集团提泄出的年宗度投资另方案和嫌年度经隙营计划盆，向董脊事会提摧交报告负责对铁各子集圈团（广煌厦置业柄、天际醉集团、降建安集劈燕团）投末资项目涂的评审渠，提出票决策建泻议华彩建议战略投资委员会成员由相关专家组成。人员组成：主要职毙责：董事会聪战略投乌资委员推会主要钟负责对拨公司长葬期发展辞战略和仁重大投续资决策受进行调评研、策趴划并提认出建议冻。31审计委员会主要职责审计委耻员会（1/2）作为董沿事、外脱部审计照与内部怒审计之贵间的沟手通集中猴点，协弓助董事荐会对财旱务报告恨过程、周内部控馒制及风税险管理毯制度的尤效用作检出独立浴的检讨泰、监管雄审核过驻程及履骡行董事捉会指派题的其它誓职责及逼责任。外部审计工作：通过外聘合格的审计人员，对企业的财务报告、经营状况、内部控以及风险管理进行审核，并针对存在的问题进行检讨，向董事会提出合理地意见和建议。外部审计主要职责有：内部审计工作：通过领导企业内部的审计部门，对日常经营进行监督审核，针对存在的问题进行检讨，并向董事会提出合理地意见和建议。内部审计主要职责有：聘用、磁解聘外剖部审计职师，建厕议其薪坊酬及聘抖用条款圈。担任公喊司与外刊部审计部师之间灶的主要浸代表，咸监察两篇者之间破的关系搞。审核外律部审计钱师的工描作，包趴括解决毒管理层弹与外部断审计师猴产生的推意见分床歧等。审核外逮部审计葱师的审壳计报告贞，确定拨对重大凑监管弱指点需采败取的行掠动，向划董事会桑提出有赠关建议擦。必要时夫，委员追会与外纵部审计捧师举行衡特别会疤议，以掏检讨任畅何会计袄、财务封汇报或局内部监河控事宜邪。审核外棍部审计铲师呈交伞的审计流报告以显及向管陷理层提屡出的重摇大疑问轿等。领导制元定集团致年度审圈计规划丙，并依序据该规档划检核携集团审蜘计中心烈的审计冒工作计困划；领导集厨团审计挂中心的犯审计工尘作，有凑效地行趟使公司吴内部审吊计的职队能；确保集江团内部驳审计和棍下属子鄙集团及柱成员企普业审计毒工作的扔协调、钟资源配便备等；根据风追险管理农程序，碰检讨及歉监察内票部监控流制度、册内部审扯计职能我及年度户审计规游划的成岛效；最少每沙半年与寻审计中两心检讨边审计活族动，并瞎指出审疾计中心捕需加强协或需留厨意的重慨要事项豆及审计改要项；若审计湿中心认侍为委员咏会需要潜进行特献别财务晕保障措任施时，屿审计委守员会有匆义务与谷审计中宫心举行卫特别会陆议；32审计委沟员会一钢般包括1-2名非执芦行董事构，可在衫条件允搬许情况诉下引进缝非执行易董事审计委许员会成尺员一般浮不少于威三名，昂为体现滑审计的桑客观公稻正，审馅计委员伴会主任冷最好由均非执行抓董事担妈任随着公她司规模积的发展终，非执损行董事照人数应以和执行乡丰董事人倘数持平撞或略多审计委篇员会成久员中至千少要有翁一名具桑备适当顷专业资径格，或倾相关财治务管理州专业的乖人员审计委盆员会（2/2）人员组阀成：33薪酬绩效委员会主要职责制定薪魄酬政策挖，根据吊集团情苹况确定喇薪资定睡位，尽粥力保证哀集团薪良资的公疫平性与肆竞争性确定薪乓酬政策锐的内在垄理念，青确保薪蜓酬结构意符合公谈司倡导恋的文化指导人谋力资源递中心根杏据岗位丧价值大秀小建立优内部岗年位价值花等级体沿系，协调、平忌衡各中您心、部泥门、人座员间的羞薪酬水倾平，确冈保内部督薪酬范座围和薪喜酬水平磨的公平卷性指导确俭定绩效膜信息来倾源的选属择方法音，信息胆来源的铁真实性侄、可靠木性、复振杂程度多，与企闸业经营沉方向的退一致性渣，确保克考核与逃个人贡兰献、岗姑位贡献标的匹配指导确捕定绩效循考核的扁内容和累标准，阳确定特腿殊情况盗的考核绍政策。姐评估考惯核结果果与公司乒战略的芝一致性死，内容咱相关性莲和评价觉标准的布一致程级度；评躲估绩效递系统的睛可接受销性，做签到程序房诚公平、浮人际公椅平、结刻果公平监督薪刮酬政策昼的执行撤情况；评估、序监督绩亮效评价唉系统的井执行等薪酬绩委效委员种会华彩建议薪酬绩效委员会成员由相关专家组成。人员组成：董事会艘薪酬绩催效委员惊会主要寄负责制伟定、审恋查公司猎董事及绕管理层蛮的薪酬奥政策与捞方案、盐考核标园准并进呢实行实跌施。34公司治源理机制犬的主体利内容是绿对“三亿会一层搭”（股芒东会、有监事会律、董事局会、管洲理层）扑进行相负应规范找（文案扁成果对水应《公司治密理文件影汇编》中提供鸽，本处弱略）股东大抓会议事帖规则监事会鉴议事规甩则董事会倡议事规同则董事会桥战略投兴资委员妙会实施胡细则董事会垄薪酬绩崭效委员彼会实施蛙细则董事会普审计委削员会实秩施细则董事长视工作细拨则总裁工毛作细则财务总漏监工作宴细则35目取录公司治把理概要XXX挨XXX咳公司法人治室理结构旁设计的如影响因乳素XXX济XXX治理结磁构设计XXX偏XXX对子集琴团的治荷理思路参考资播料：不道同国别双的治理紫模式研颤究与对郑比36XXX列XXX对下属秘子公司售集团的仿治理受葡母子公答司治理星特征的微影响集团总飘部（备块注：特丙指XXX况XXX，下同哗）与下仿属子公肝司集团（备注银：特指阵广厦置眠业、建申安、天扯际，下茶同）在产权历和组织京体制上衡是一个控制与号被控制傅以及支令配与被座支配的数等级关盛系，从而尼使集团薪总部的佩治理与叫下属子顿集团的柱治理出惜现差别碰；集团总伟部的治桌理要通找过战略寨管理确蹦定集团股整体的宜发展方尺向，并通千过一系诸列手段钉来监控半集团总饶部战略翅的实施秒，而子集团茅虽然也鹅要有自近己的战障略管理拣，但其治因理中的裹战略管蝴理更多慌是执行蚂集团总喇部的战蝇略，是集团久总部战踪蝶略管理清的执行屠单位；对XXX该XXX总部来找说，广止厦置业仔、建安剂集团、窝天际集奖团的治炉理在整争个集团无公司中槽是总公司晌的治理竭或战略抱实施单权位。母公司子公司子公司XXX凶XXX建安集棉团广厦置威业天际集滩团37治理结抵构设计坊指导思涨想（1/3）XXX质XXX层面（年见第三泽部分）众：XXX尾XXX作为集握团总部皇，对下蜂属子集披团行使救基本的人权、妙财权和昌战略管慢控权；XXX脉XXX依据子渣集团业座务板块谁的不同席和产权热关系确已定管理的义方式和踢深度（财务更型、战玻略型、丽操作型世）；XXX赚XXX和下属搬子集团费之间是投资中循心、利给润中心的关系警；XXX即XXX保障和裙推进子却集团董掩事会和堆监事会例的规范伸化有效跟运作，向子集坟团选派图董事和疏监事，同时XXX泊XXX的决策意宝志通过子虏集团董躁事会中密的董事钓来体现杀，监管目爱标通过子贼集团监唉事会中暴的监事恢来实现劈燕；XXX燥XXX同时承蜘担着建柄立健全柿子集团火董事、潜监事、衰经营班讯子的考核评笨价、激些励约束费机制。XXX俗XXX与下属粮子集团铲之间的蠢关系：XXX嫩XXX建安集宵团广厦置潮业天际集昆团38治理结宾构设计榴指导思速想（2/3）母公司榴董事会逗授权总垄裁办公偶会子集团董事会子集团经营班子通过建碍立“子方集团董金事”汇后报制度刚，建立锦起“母抬公司梢董事会贝”对“略子集团贤董事会雁”决策的尖影响能淘力。同时，疮事实上碌形成公惭司法及储子集团锡章程明蜂确规定镰的膜由子集您团董事裂会行使炊职权。母公司有董事会子集团董事会子集团经营班子子集团楚董事会荐将对下吩属公司流行使的张权力可脉以委托泳给母公狐司行使饰，这样翼便促成物母公司脑职能部垮门对母哗公司行誓使子集岩团相关泛领域的兔管理权汪力提供束决策支挪持。即“母公司周董事会所授权总剃裁办公菜会”——“子公司低董事会”——“子公司汪经营班记子”的三级根经营决良策体制即“母公司模董事会”——“子公司宜董事会”——“子公司资经营班州子”的三级割经营决粗策体制备注：梅公司法滴及子集扭团章程黎明确由徒子集团停股东会水行使职蒙权。39对国内蛇下属企单业的治晨理，适似用于《中华人疲民共和料国公司历法》的法源么基础，恋通过公休司章程涛的修订而寻求一练致存在一贱种担心曾，说子隙集团的绞法人治例理从法配律上会居限制母偿公司对骡子集团说的管理忍，不过鸡在实际惧操作中埋可以通垃过这样锁的方式涂来巧妙哗规避法扯理上的述约束：弃子集团莫与母公运司签订“管理委躬托协议”，承诺规母公司泄的职能讲管辖权米。这种寒做法可合以配合哭修改子非集团章忽程来进坡行，毕咸竟，新晓公司法昏给公司写章程留疮下了更技充分的猜灵活空殖间。第四条公司股瓣东依法驳享有资诸产收益株、参与巩重大决奇策和选前择管理元者等权吴利。第十一纪条设立公渡司必须魔依法制充定公司役章程。伶公司章拐程对公简司、股险东、董扯事、监炉事、高谋级管理屠人员具荐有约束棚力。第三十河七条有限责血任公司宽股东会窜由全体各股东组弦成。股书东会是串公司的捕权力机士构，依授照本法看行使职智权。第三十仪八条股东会值行使下袄列职权愁：（一）箱决定公池司的经惕营方针曾和投资点计划；（二）撇选举和璃更换非无由职工应代表担精任的董锡事、监疤事，决身定有关婚董事、痕监事的霜报酬事呢项；（三）视审议批垮准董事颠会的报闭告；（四）鞭审议批外准监事咬会或者远监事的挥报告；（五）童审议批症准公司陕的年度同财务预妙算方案驴、决算雨方案；（六）摘审议批伤准公司患的利润驼分配方击案和弥鹊补亏损按方案；（七）夹对公司造增加或烛者减少喂注册资览本作出友决议；（八）动对公司约合并、呢分立、泛解散、摊清算或蜻者变更绝公司形居式作出坝决议；（九）修改公伸司章程显；（十）……40由虚拟遗的子集陶团股东蛙会将其弹管理权裤限委托窄给管理仿总部相断关职能少部门，适从而虚涌化子集扩团治理涛结构子集团既股东会子集团裤董事会母公司检授权部替门授权授权子集团盾总经理授权授权的在合法性捕：子集团洁作为多慈种法人皮的联合显体，母司公司相述关部门寸对子公父司集团宰实施的爬管控至钢少应当专履行以男下两类智法律程捏序中的窝一种，思以获得旨正式的鞭授权：清理并例修订各角子公司茧集团章稠程;通过各傍子公司网集团股所东会，灵签订母奇子集团攻运营管昌控合约滋。职能支沟持和影则响41母公司辜也可以婆通过与平子集团僚签订协两议，保炮留一些需最重要济的领导效权力总则双方就北法律关建系和事钢实关系暂承认该南控股子导集团在猪财务上追，经营突上及组惨织上为狱母公司辽的一部迟分1.经营管阁理该企业葱被置于拜集团母炎公司的患领导下乖，亦即拢母公司劣有权在蜜某些情泄况下给烟经营者助下达指倦令该企业脖原有的巨独立法附律形式尚不受影唐响，企摇业的主宏要经营童决策权肾由其董绸事会行注使该企业恰最高经成营者由绵母公司壁任命2.利润上案交该企业梦按此协撞议有义波务将其罩盈余按赵一定比惨例上交菌集团母逗公司…………N.生效有效期地、解约增解约梁时间规星定、理量由示意42子集团抱建立董团事会，宜建议采饺用三人巩或五人然制董事肤会，天此一作为童大股东创应派出乐公司高砖管担任叙董事长添，并根旷据子集敞团的具隆体情况渣，选派搁相关人陷员出任务董事子集团的董事会结构（五人）董事长董事董事董事董事重要子尸集团由声天一高丈管担任便于与抚经理会搏沟通便于授铸权便于代有表董事淘会对预绵算内咬重大事盐项的监售控便于协闪调决策砍支持部串门的工液作子集团瓣总经理施出任便于董缸事会决呆策和决满策的实鹿施当总经繁理是外健部招聘罩时，其源董事表跌决权相雪对独立夏，不代煮表某一朗方股东在控股粥比例比俩较高的辆情况下启，如达粘到2/3或以上代，可以乡丰考虑设要计三人顽董事会雕结构在股权炎非常分外散的情油况下，缓建议五示人制体柳系子集团塑的损益岂责任人聚应当是董事长或派驻峰子集团崇的董事顽总经理或董事衔财务总闻监选派总雀部管理麦人员出物任选派熟社悉子集庸团行业抽的人员蜜参与董棚事会，椒便于支妇持决策根据子观集团管筛理的薄盲弱环节浸，选派丘相关人盲员参与奇董事会啊，便于树提高子拳集团管痰理能力43目秀录公司治冠理概要XXX罢XXX采公司法人治杨理结构宪设计的爽影响因跑素XXX颠XXX治理结旨构设计XXX趋XXX对子集躁团的治士理思路参考资泥料：不伞同国别超的治理袭模式研嘱究与对舞比44外部监感控型公趋司治理秤模式（是以美国底为典型洲代表）股东大宁会董事会经理层提名委阿员会薪酬委疑员会审计委项员会股权结捉构相对迅分散，匙家庭个逮人持股热比例较乎大；机岗构持股愚主要表阳现为金织融机构灭持股，缝尤其是鼻共同基初金、养形老基金缘瑞和保险忧公司等逝非银行沟机构，莫公司法眼人之间葡的持股突比例较古少融资渠猫道：主狼要采取辉股票市酒场、债浆券市场嫌的直接议融资和侍银行贷方款的间岛接融资扔为辅的纸方式资本结篮构董事会谢由股东撞大会选坛举产生森，由于呜股权的沈分散，筑董事的厅选举实唇际上被蒙CEO羡操纵为了加困强董事做会对经廊理层的联监督力叉度，在讨董事会榆成员中坏引入非浴执行董牲事，设榆立了由标非执行贯董事或死主要非赖执行董洪事组成船的提名遇委员会曾、薪酬品委员会圆和审计指委员会询，同时链加强了葵董事自鄙身的工地作效率机构投素资者随烟着持股帝比例的杏提高，如也逐渐姥介入到聪公司治吨理之中公司治走理结构随着股佛权的分旁散化，钩股东“搭便车”行为的慈客观存藏在以及搁信息不茎对称带像来的“逆向选伪择”和“败德行驶为”，加大碑了外部白监督成驱本,由于C休EO操饺纵企业伏权利的肺增大和坝薪酬激牙励与经货营业绩壁的偏离塘，人们捞对美英阔外部监揭控模式糖提出质科疑：过于追椅求短期雾利益行主为，机统构投资押者持股站比例的渡提高，移参与公拦司内部垦治理的碰愿望在膨逐步增遮强资深执孤行董事三、董事扔会主席阳尤其C徒EO的辉薪金与胳公司绩狱效相比眼增长太粮快，股剥东普遍舒表示不祥满兼并浪并潮及兼永并后公湖司绩效拴的表现膨让人对感利用资欧本市场贺控制公漠司的有头效性表支示怀疑面临挑视战45外部监膜控治理恭模式下负的母子斩公司管叙控模式芦（以美浮国为典裁型代表郊）以本国旷为中心件的管理揉体制多元中吼心的管剃理体制以全球势为中心今的管理请体制母公司董事会控股公司各职能部门专家委员会国外子公司B国外子公司A国外子公司C46外部监猜控治理捡模式下攻的母子烦公司管驻控模式标（以美乖国为典享型代表展）以本国若为中心载的管理壤体制多元中未心的管喊理体制以全球礼为中心慕的管理庄体制管理特菜征公司一海切决策捧权均由缝母公司春制定，浆子公司鸣只负责忘执行子公司恋董事、装经理人拦员由母陪公司现少有人员和选拔派睛遣子公司辛采用母傲公司的叶会计体纷系采用本盼国货币接考核评喂价子公葱司的经其营业绩母公司碎负责总传体发展俩战略决席策，其融他经营付决策权百完全下捡放到子姨公司，亮母公司胆不干预胶子公司斩的经营辛自主权哨，但子帅公司要后遵守母禁公司的早汇报、皆请示和痛批复制皮度每个子颤公司直峡接向母肃公司的构总经理栗或董事爽长汇报窑经营业通务，不蛛需要中勾间环节淋如地区哈总部或秘国际事普业部等扬；子公看司有独创立的会部计体系母子公挂司按股嘉权收取葬红利母公司枪采取国鸽际标准恳对子公脏司经营帆业绩进吸行考核匀评价公司关肌键的决旷策和经凑营活动套高度集匀中于母荒公司，怠母公司姐对子公璃司进行炉战略控型制；非兽关键的拾决策则志下放给蚁子公司贩，子公句司拥有培日常经动营自主量权子公司曲的高层弓人事由眯母公司败统一安绣排，子泰公司的起产品研箱发、投受资、分陕红方案壳以及自忍由资本每金的筹亡集等集右中于母皆公司子公司捎的经营场自主权帆体现在粮员工培辰训、生给产进度耐安排、何市场营决销等方转面子公司天采用母齐公司的控会计体怕系母公司于按考核否标准对代子公司哪的经营鹅业绩进性行考核裕评价47外部监谣控治理谋模式下开的母子举公司管垮控模式阁（以美酿国为典桌型代表意）以本国虚为中心香的管理钳体制多元中疾心的管计理体制以全球堵为中心拢的管理衡体制适用条馆件子公司亲是母公告司的全以资子公寒司产品相肢对单一技术和呆市场相凯对稳定采用国斗际业务足部和全着球产品捐分部组员织的小最型跨国船公司各子公移司采用掀母公司兴的会计休体系经游营业务咽关联性俗较小子公司什经营规兄模大产品、鹊市场、毕技术变斜化快国际大配型跨国段公司跨国公趣司不断捡扩大产品和跨业务日掩益复杂产品的娱标准化横程度高市场分脚布广泛经营环熊境不确想定性风徒险增多48内部监励控型公桌司治理检模式（备以日本溉为典型机代表）股东大牲会董事会经理层独立检夹查人股权结非构：日凶本股权哀结构的主最大特司点是法乘人相互副持股融资渠返道：主穴要采取探银行贷威款的间钞接融资宴为主，斧股票市层场、债吉券市场海的直接单融资为戚辅的方妻式资本结脖构由于法耻人相互魔持股，驴总经理属是法人脾股东的抛代表，电经营不凤好时，终法人股从东大会黄联合起俯来罢免踏总经理闪，董事道会形同筛虚设董事不泽一定是株股东，泥一般任嘱期不超爹过两年京，而且级几乎都柱是内部曾董事，顿很少有甚非执行新董事，粥董事的爸任命由樱董事会沾的上司胀与他人菌协商之灿后，再殊由总经队理选择晓，象征比性地由屠董事会嘉和股东梳大会批邪准；总尺经理和庆董事长飞不设退浆休年龄在企业套设立审夏计机构柱。法定椅审计员大由股东票大会任贫命，除变大公司近外发挥池作用很渣小。内渠部审计病由管理守层任命芹。在决策拍方面，总经辰理采取舱集体方做式，一嫌月一次泡讨论企断业的发尤展战略耳；对企技业的监么控来自瞎银行。符以银行研贷款为愧基础的敌“相机亮性控制等”，使调企业在席正常经着营时不卧加干预惕，而在索企业经虑营出现朗困难时雀，其控卵制权向福银行转拾移公司治睡理结构政企关扫系、银泼企关系某及企业于之间关拢系改变内部治屯理结构抹不足外部市向场治理剂机制薄凳弱企业内洋部终身牛雇佣制牛和年功赌序列制蜜的制度贵创新面临挑似战49内部监甘控治理它模式下警的母子疗公司管译控模式照（以日渠本为典获型代表捞）财团型参母子公戏司管理矮方式独立型芦母子公共司管理君方式董事会总经理控股子瓶公司B控股子邀公司A控股子迁公司C各职能减部门产品研鞋发中心构成关股系二战以妨前，财嫁阀集团拾以大银翁行和商棍社为中俩心，把熊行业里湾的一流肆企业多组数都网身络进来收，通过干家族所拿掌管的很控股公接司对其级进行控规制。二战之荡后，这仰种集团肥不再通扫过某一会控股公毁司结合尊成一个此整体，监而是相的互持股程松散地先保持以给前的关艇系，或猎以一家锡银行为签中心，味组建企核业集团以强大洗企业为窗核心所或形成的奔母子公摩司关联情网络，鸟例如松年下、日聚立、丰考田企业络集团等施。也就宏是说，时由居于惹支配地塘位的母师公司通秋过完全普持股或条部分持恳股以及掏垂直的拔技术关县系，构荡成对子吵公司控岛制关系母子公袋司成员昨可以相闯互持股母子公境司各成历员的主壶银行不晒限于一秒家而是腐多家，砍这与财艺阀型母行子公司宣的资金织来源有纤所不同银行企业A企业B企业C企业D财务中既心投资中岭心50内部监景控治理粥模式下柄的母子起公司管屿控模式碍（以日罩本为典正型代表销）财团型累母子公孕司管理睛方式独立型垄母子公疑司管理乎方式管理方登式社长会冠。相互淘持股的柄企业组冻成“社长会”。定期壶进行信学息沟通监督控贡制：持叨股企业槽作为其佣他企业逼的大股蚀东对其伪起到监讽督作用乏；处于仔金融交赛易中心雄的大银屿行，对异持股企牌业派遣驾董事、挺主管，太定期审报查账务盈；处于军商业交庭易中心旨的大商越社对持祝股企业忠派遣主忆管内部交驾易：银柿行向集判团内企袭业提供星资金信性贷支持己；集团称内企业威进行股民票交易铲；集团竟内进行谁经营业裂务交易完全集使权式的丽管理方驳式子公司淹高级管伸理人员吸由母公傻司派遣项目投帐资、资苍金筹集长由母公假司控制产品研锋发由母津公司统箱一考虑子公司俗采用母脚公司的汇会计体申系，接纳受母公盘司的财继务监督母子公尝