跨国并购的教案

跨国并购的教案第1页/共35页第一节跨国并购的基本内容一、跨国并购的概念一国或地区企业为了某种目的，通过一定的形式和支付手段，购买另一国企业的部分或全部股份或资产，从而对后者的经营管理活动实施控制。外资并购：跨国并购一方面包括国外企业对中国企业的并购海外并购：中国企业对外国企业的并购第2页/共35页二、跨国并购的性质跨国并购的优势：减少风险、降低成本直接、有效并永久的消灭竞争对手实现本地化品牌经营战略通过并购东道国国内的上市公司而进入其证券市场，以最快捷的方式获得低成本进入、低成本扩张、本土化融资发展的优势。第3页/共35页跨国并购对东道国的负面影响：给东道国提供的金融资源并不总是增加生产资本存量跨国并购不一定能为东道国转移或提供新的技术与技能。根据收购者的公司战略，并购可能导致当地生产或职能活动(如R&D)的降级或关闭，或这些活动重新选址；跨国并购短期内不会形成新的生产能力可能加强东道国的市场集中，导致东道国市场被外国企业垄断第4页/共35页第5页/共35页第6页/共35页第7页/共35页三、跨国并购的环境分析政治经济基础设施法律社会文化自然地理因素第8页/共35页第二节我国的海外并购一、我国海外并购的主要问题1对外投资管理体制不完善审批程序不适应海外并购的要求；重“管理”轻“促进”2法律体系建设滞后3资本市场改革不到位：企业缺乏相关经验4政治因素：“中国威胁论”和企业的国资背景5企业自身能力有待加强第9页/共35页第10页/共35页第11页/共35页第12页/共35页第13页/共35页第14页/共35页第15页/共35页第16页/共35页二、我国海外并购的风险我国企业的海外并购仍旧处于初始阶段，原因在于：对目标企业所在国家或地区的法律环境不够熟悉我国企业国际化的商业经营能力不够强我国企业对并购企业所在国家或地区的文化认同感仍需增强1.收购阶段的风险市场准入风险政治性风险选择收购对象的决策风险法律专业化操作的风险财务风险工会与劳工组织的风险第17页/共35页2.整合阶段的风险企业文化融合的过程及其风险法人治理结构企业知识产权保护企业合同管理企业经营企业税收企业风险防控机制的健全与落实第18页/共35页第19页/共35页第20页/共35页第21页/共35页第22页/共35页第23页/共35页第24页/共35页三、我国海外并购特别关注的事项1.目标企业的确定2.中介机构的选择仔细甄选，聘请跨国并购律师、财务顾问、资本专家等，提供目标企业的财务状况、发展前景、关联交易、市场份额、员工素质及当地政策法规、商业环境等3双方文化的整合第25页/共35页第26页/共35页第27页/共35页第三节我国的外资并购一、外资并购的概念外国投资者购买我国境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议收购境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产第28页/共35页二、外资并购的主要方式1.目标企业为非上市公司的并购方式并购控股整体并购增资扩股2目标企业为上市公司的并购方式直接控股、间接控股、其他方式直接控股外资通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司上市公司向外资定向增发B/H股令其达到并购目的通过拍卖方式竞买上市公司股权外资通过换股的方式直接并购上市公司第29页/共35页简接控股外资通过由其控股的外商投资企业并购上市公司通过母公司间接收购通过债权市场第三方收购其他方式上市公司向外资定向增发可转换债券以达到收购目的收购上市公司的核心资产实现收购目的。不涉及对上市公司股权的收购，避免了由于并购代理的审批程序，过程相对简单外资以融资方式参与管理层收购外资通过托管方式取得上市公司控制权：托管本身并不必然导致目标公司的收购兼并。机构一致行动人收购：外资与国内企业联手通过“一致行动人”方式收购国内上市公司第