私募股权投资基金复习重点

股投资基金的投资范畴：①普通股②可转换为普通股的优先股③可转换债券私股权投资基金：直接购买未上市企业和投资于非公开发行的上市企业股权①投资期限长，流动性较差②投资后管理投入资源较多③专业性较强④收益波动较高

基金规模（计划规模与实际规模）及出资方式（承诺出资制，认缴和实缴；货币认缴）基金管理方式（自我管理，委托管理）基金的投资范围，投资策略，投资限制基金的收益分配（投资者和管理人都参与分配（门槛收益）单投资者（净资产不低于万）和人投资者（金融资产万，年收入50万股基金分为契约型，合伙型，公司型（有限责任公司，股份公司）人限制：契约型，股份公司，不能超过人；合伙型，有限责任不能超过人基投资者2基管人；3.基金托管人（商业银行或有资质的证券公司）创基金，创业投资基金是投资于创业的各个阶段创基金的投资方式：组织化形式和非组织化形式（天使投资人，个人）创基金的特点：①投资对象（未上市成长性企业）②投资方式：往往使用参股性投资方式③杠杆应用，往往不借助杠杆，以基金资金投资④投资收益，价值创造带来的股权增值。普合伙人：对基金债务承担无限连带责任有合伙人：以认缴出资额为限对基金的债务承担有限责任基管理人：可以自我管理；也可委托专业机构管理，负责投资运作。1/

参主体：①投资者，既是基金份额持有者，又是公司的股东②基金管理人，可以有公司管理团队自行管理，也可委托专业基金机构管理公基金的的设立：①名称预先核准②申请设立登记③领取营业执照股投资母基金是以股权投资基金为主要投资对象的基金。股投资母基金的作用：①分散风险②专业管理③更多投资机会④规模优势募流程：①特定对象的确定，符合合格投资者要求②投资者适当性匹配，风险识别能力和风险承受能力相匹配③基金风险揭示，签署风险揭示书④合格投资者确认，提供资产证明和收入证明⑤投资者冷静期，不得主动联系投资者⑥回访确认，不得出现诱导性陈述募主要资料：①私募备忘录）募集推介材料③（反向）尽职调查资④基金挑款书（与钱相关）Ⅰ经营投资范围Ⅱ运营成本条款Ⅲ利润分配条款Ⅳ资金承诺Ⅴ缴费安排Ⅵ退出与转让份额

项目开发与筛选初步尽职调查项目立项签署框架协议（保密协议和排他条款，具有法律效力）尽职调查（包括业务尽调，财务尽调，法律尽调，是基金的核心内容）投资决策（投资决策委员会）签署投资协议投资交割尽调查的概念：也叫审慎调查，一般指投资人与目标企业达成不出合作意向后企业进行资料分析和现场调查。尽调查的作用：①价值发现②风险发现③投资决策的辅助尽调查的程序：2/

①计划制定与团队建设（律师，会计师，投资管理人员）②二手资料研读③企业的现场调研。目标公司内部访谈和外部访谈，实地考察企业的经营场地④撰写尽职调查报告⑤进行内部复核调内容：业务尽调，财务尽调，法律尽调①业务尽调：企业基本情况，管理团队，产服务，市场，发展战略，融资运用，风险分析②财务尽调：会计政策与会计估计，财务报告及相关财务资料，财务比率分析，纳税分析③法律尽调：历史沿革问题，主要股东情况，高管人员，重大合同，诉讼及仲裁，税收及政府优惠政策相估值法的基本原理：以可以比较的其他公司（可比公司）的价格为基础，来估目标公司的相应价值。相估值法的估值步骤：①选取可比公司②计算可比公司的估值倍数（市盈=业股权价值净润）③计算适用目标公司可比倍数。④计算目标公司企业价值（包括负债）和股权价值相估值法的优点：①方法简单，易于理解②主观因素相对较少，可以及时反映市场看法的变化相估值法的缺点：①受可比公司企业价值偏差影响②很难找到可比公司用评估资产的完全重置成本（重置全价）减去各种贬值后的差额，作为该项资价值的评估方法重成本法是指现时条件下重新购置一项全新状态的资产所需要的全部成本。重成本法公式①待评估资产价重全合贬值②待评估资产价重全*综成新率综贬值有形损耗（物质的+形损耗（技术的）往使用于破产和公司解散时，将企业拆分为可出售的几个业务或资产包，并分估算业务或资产包的变现价值，加总后作为企业估值的参考标准。清价值法的步骤①进行市场调查，收集类似的资产拍卖价格②分析验证价格资料的科学性和可靠性③组相对比分析评估与参照物差异和程度（包括实物差异，市场条件，时间差异，地域3/

差异）④根据差异程度，最后得出评估结果⑤根据市场调查计算结果，对清算价格进行评估。优认购权：在目标公司发行新股和可转债时，股权投资基金（老股东）可按持比例获得同等条件下优先认购权利第拒绝权：目标公司其他股东欲对外出售股权时，股权投资基金作为老股东，优先购买权，也叫第一拒绝权。随权条款：又称共同出售权，目标公司其他股东欲对外出售股权时，股权投资金有权以其持股比例为基础以同等条件参与该出售交易。回权条款定义：是指满足协议约定的特定触发条件时，股权投资基金有权将其有的全部或部分目标公司股权以约定的价格卖给目标公司创始股东或创始股东制定的其他相关利益方。触条件：①业绩不达标②未及时改申报材实现③始股东丧失股权④高管出现重大不当行为竞禁止条款：①事和高管不得与本公司有竞争业务有关的企业兼职②董事和高管离职一段时间内不能去有竞争业务的企业就职③间接保护投资者利益保条款：投资方和目标企业都要保护双方的秘密投管理的特点：持续时间长，耗费精力大投管理的内容：①项目跟踪和项目监督②提供增值服务投管理的作用：①管理和防范投资风险②提升被投资企业自身价值③协助被投资企业利用资本市场

协助完善规范公司治理架构协助建立规范的财务管理体系为企业提供管理咨询服务协助进行后续再融资工作协助上市及并购整合4/

提人才专家等外部关系网络项目退出的意义：①实现投资收益，控制风险②促进投资循环，保持资金的流动性③评价投资活动，体现投资价值境（次公开上市板（上交，深交）中小（深交）创业板（深交）境：交所，纳斯达克，纽交所全国中小企业股份转让系统（全国股转系统，新三板）决改制阶段（改成股份有限公司，成立日起2年）材制作阶段（会计事务所，法律事务所）反审核阶段（反馈给主办券商）登挂牌（办理股份变更登记）

双方协商并达成初步意向受让方对其目标公司进行尽职调查流程性必须的法律程序（需要政府主管部门批准）双方谈判并签署股份转让协议目标公司想受让方签发出资证明申请公司变更股份登记（工商行政管理部门）回退出，分为股东回购，高管回购，员工回购如回购退出？①发起回购（既可以是基金公司，也可是目标公司）②协商回购（方案制定，价格谈判，融资安排，审计，资产评估，准备申报材料）③执行回购（交割股权）④变更登记（工商行政管理部门）清分为解散清算和破产清算解清算（营业期届满，股东决议（主动营业执照，经营困难10%持股（被动）破清算（不能偿清债务，被法院宣告破产）5/

如清算退出？①清查公司财务②制定清算方案③了结债权债务，处理公司未了结业务④分配公司剩余财产（有约定按约定，无约定按比例）募集期互动：①基金管理人了解投资者，建议投资者进行合理的资产配置②基金管理人开展投资者教育③帮助投资者对基金管理人进行更充分调研④帮助投资者充分理解股权投资基金协议约定运行期互动：①基金管理人召集基金年度会议②基金管理人定期发布报告③基金管理人告知重大事项④基金管理人反馈投资者需求募集阶段：基金相关法律协议及募集推介资料（由信息披露义务人披露）运作阶段：基金运作期间相关的重要信息信息披露的作用：①有利于基金投资者做出理性判断②有利于防范利益输送与利益冲突③有利于促进股权投资基金市场长期稳定发展披露内容的原则：①及时性原则②真实性原则（基本原则）③准确性原则④完整性原则⑤风险揭示原则⑥公平披露原则披露形式的原则：①规范性原则②易解性原则③易得性原则托管人的作用：①资产保管②账户管理③资金清算④投资监督⑤会计核算⑥基金估值⑦信息披露

身份标识（一定是公司或合伙企业）专业化运营（只能做一件事）注册资本（实缴注册资本可以维持运营）办公场所高管及从业人员要求（高管最近三年未行业禁入，从业人员通过从业考试）内部治理结构（至少一名高管任合规风险负责人）业务环节的管理制度加强管理机构和分支结构的管理6/

不能向不合格投资者募集不能向不特定对象宣传不能承诺本金不受损失不能遗漏不能出现绝对性字眼，夸大宣传不能诋毁同行不能有祝贺性，恭维性，推介性言辞宣传与实际投向不符为充分披露信息设立外商投资创业投资企业，应该至少有一个“必备投资者”必备投资者的条件：①创业投资为主营业务②资本要求（管理资本近三年累计1亿以上，创业投资5000万）③专