华康医疗：向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

1证券简称：华康医疗证券代码：301235公告编号：2023-038武汉华康世纪医疗股份有限公司WuhanHuakangCenturyMedicalCo.,Ltd.(武汉东湖新技术开发区光谷大道77号光谷金融港B4栋8-9层)向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告二〇二三年四月2 4一、本次募集资金背景和目的 4二、本次发行可转换公司债券的必要性与可行性 6 一、本次发行对象的选择范围的适当性 8二、本次发行对象的数量的适当性 8三、本次发行对象的标准的适当性 8 一、本次发行定价的原则合理 10二、本次发行定价的依据合理 11三、本次发行定价的方法和程序合理 12 一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 13二、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规定 17三、本次发行符合《证券法》的相关规定 26四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定 28 第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 303第七节结论................................................................................................................314第一节本次发行证券及其品种选择的必要性件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的一、本次募集资金背景和目的(一)本次发行的背景2009年，中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》提出全展和建设目标。服务市场快速发展5技术的融合发展成为医疗净化技术的发展趋势 (5G)等新一代信息技术与医疗服务深度融合。推进电子病历、智慧服务、智展提供有力支撑。执业、取消医院事业编制、(二)本次发行的目的转率和运营效率；洁净医疗专项工程建设项目为公司优质EPC项目的执行提供6PC近年来，公司业务快速发展和在手订单不断增长，项目的实施均需要大量的资金投入。本次募投项目部分资金用于补充流动资金有助于公司资本结构和偿债能力指标保持合理水平，并增强公司的资本实力，提升抵御风险能力。二、本次发行可转换公司债券的必要性与可行性(一)项目实施的必要性1、满足本次募投项目的资金需求2、可转换公司债券是适合现阶段选择的融资7可以根据需要进行普通股转化，因而可以通过相对较低的票面利率实现融资需(二)项目实施的可行性可行性”。8第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会(或其授权人士)与保荐机构(主承销商)根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会(或其授权人士)根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的二、本次发行对象的数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家三、本次发行对象的标准的适当性9第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理公司将在取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次发行注册批文后，经与保荐机构(主承销商)协商后确定发行期。(一)债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事构(主承销商)协商确定。(二)转股价格1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的和董事会或董事会授权的人士在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公2、转股价格的调整方法及计算公式本次可转债转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变D并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，价格执行。量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或定来制订。二、本次发行定价的依据合理本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的和董事会授权的人士在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公三、本次发行定价的方法和程序合理合中第四节本次发行方式的可行性一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件(一)具备健全且运行良好的组织机构公司符合《注册管理办法》第十三条之“(一)具备健全且运行良好的组织(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息市场的发行利年公司符合《注册管理办法》第十三条之“(二)最近三年平均可分配利润足(三)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量本次发行可转债募集资金不超过80,000万元，本次发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产额的比例未超过50%。本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资金实力将得到提升，同时降低公司的财务风险。本次发行可有效优化发行人的资本结构，预计发行人未来有足够的现金流支付公司债券综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“(三)具有合理的资产负债(四)发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司符合《注册管理办法》第九条之“(二)现任董事、监事和高级管理人。(五)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形法》、公司符合《注册管理办法》第九条之“(三)具有完整的业务体系和直接面(六)发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告、审计范围、公司符合《注册管理办法》第九条之“(四)会计基础工作规范，内部控制露。(七)发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形厚德私募投资基金合伙企业(有限合伙)的份额，占合伙企业认缴出资总额的本次发行可转债发行规模确定为募集总额不超过8个亿。扣除前述投资金额前综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“(五)除金融类企业外，最近(八)发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占。(九)发行人不存在不得发行可转债的情形，。(十)发行人募集资金使用符合相关规定公司本次募集资金使用符合《注2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接供3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企生产性支出。二、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规定(一)可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元(含本数)，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额。。4、债券期限5、票面利率本次可转债的票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授)本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日7、转股价格的确定及调整(1)初始转股价格的确定依据本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司会或董事会授权的人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公票交易总额/该日公司股票交易总量。(2)转股价格的调整方法及计算公式包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情况使公司股份四舍五入)：D并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体股期间(如需)。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换价格执行。量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍20监管部门的相关规定来制订。(1)修正条件与修正幅度项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司收(2)修正程序复转(1)到期赎回条款21含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。(2)有条件赎回条款如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低2)本次可转债未转股余额不足3,000万元。数(算头不算尾)。股计算。22股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现盘后足回售权。(2)附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比回回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365数(算头不算尾)。(1)可转换公司债券持有人的权利：1)依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；2)根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股233)根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息；6)按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利 (2)可转换公司债券持有人的义务：1)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；2)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；3)遵守债券持有人会议形成的有效决议；4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提5)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其(3)在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持1)拟变更债券募集说明书的约定：①变更债券偿付基本要素(包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等)；24重大事项变更。2)拟修改债券持有人会议规则；3)拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容(包4)发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施(包括但不限于与公利于投资者权益保护的措施等)的：；分之十以上，且可能、5)公司提出重大债务重组方案的；6)公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提25他情形。1)公司董事会提议；人书面提议召开；3)债券受托管理人；4)法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。12、评级事项本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级(二)可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期公司股东。状(三)向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司26会或董事会授权的人