海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目中联评报字[2023]第852号报告编码：合同编号：报告类型：法定评估业务资产评估报告报告文号：中联评报字[2023]第852号报告名称：海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目评估结论：4,080,380,000.00元评估机构名称：中联资产评估集团有限公司签名人员：郝威(资产评估师)(资产评估师)会员编号：11180001会员编号：11180060(可扫描二维码查询备案业务信息)说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告声明 1摘要 3一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用 5二、评估目的 三、评估对象和评估范围 四、价值类型及其定义 五、评估基准日 六、评估依据 七、评估方法 八、评估程序实施过程和情况 九、评估假设 十、评估结论 十二、评估报告使用限制说明 十三、评估报告日 附件 中联资产评估集团有限公司 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目中联评报字[2023]第852号中联资产评估集团有限公司接受海南海汽运输集团股份有限公司、投免税品有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次经济行为提供价值参考。评估基准日为2022年12月31日基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出海南旅投免税品有限公司股东全部权益在评估基准日2022年12月 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告万元(万元取整),评估增值357,597.93万元，增值率708.96%。果使用有效期一年，即自2022年12月31日至2023年12月30日使用 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告中联评报字[2023]第852号投免税品有限公司股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的市本次资产评估的委托人为海南海汽运输集团股份有限公司和海南(一)委托人概况类型：其他股份有限公司(上市)住所：海口市美兰区海府路24号(海汽大厦)注册资金：31600万人民币成立日期：1985年11月28日中联资产评估集团有限公司第5页 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告社会信用代码：91460000201242532C营();客运票务经营；汽车自驾；航空运输销售代理、旅游信息咨询、递；物流信息咨询服务；仓储服务(危险品除外);汽车修理；机动车本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(2)委托人二：类型：有限责任公司(国有独资)住所：海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道5号海南大厦42层法定代表人：陈铁军注册资金：300,000万人民币社会信用代码：91460000MA5TCQRF3D 经营范围：投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服务，旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经营，物业管理，酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服务。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)(二)被评估单位概况1.企业基本情况企业名称：海南旅投免税品有限公司(简称“海旅免税”)统一社会信用代码：91460000MA5TLHR808类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：谢智勇注册资本：50,000万人民币成立日期：2020年7月21日住所：海南省海口市保税区跨境电商产业园国际商务中心216-1室经营范围：许可项目：免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务 (不含危险化学品);城市配送运输服务(不含危险货物);各类工程建设活动；烟草制品零售；婴幼儿配方乳粉销售；酒类经营；保健食品销售；药品零售；进出口代理；货物进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；销售代理；互联网销售(除销售需要许可的商品);住房租赁；供应链管理服务；企业管理；品牌管理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);日用品销售；钟表销售；箱包销售；鞋帽零售；珠宝首饰零 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告销售；第二类医疗器械销售(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)2.简介海南旅投免税品有限公司，成立于2020年7月21日，有离岛免税离岛免税方面，公司设立高端旅游零售综合体海旅免税城(三亚)迎宾有限公司(以下简称“海旅免税城”),开展线下免税品门店的运营管理业务，向全国离岛游客零售免税商品，经营面积达9.5万平方米，化妆品、电子产品、进口酒等45大类免税商品，是集免税购物、含税奥莱城项目招商，力争在2023年8月开业，旨在集合全国最优质奥莱品牌，打造以奥特莱斯商城为特色，三亚市区内集购物、餐饮、儿童、海旅会员店方面，公司积极布局，2022年5月首家会员店已在海口统一的店铺形象、标准化复制方式在1-1.5个月时间内迅速开店，利用中联资产评估集团有限公司第8页 电商销售方面，海旅线上官方商店于2021年1月25日正式上线，作为免税线下商城的有效补充；会员购业务于2021年8月上线，是海南离岛免税业务的延伸，旅客可以在离开海南180天内继续在该平台选购。在深耕海旅免税城线下线上销售业务的同时，积极发展电商运营，3.股东结构2020年7月，海南省旅游投资发展有限公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过出资设立海南旅投免税品有限公司，认缴出资50,000.00万元，持股比例为100%。上述事项取得了海南省国资委同意2020年7月，海南省市场监督管理局核准了海旅免税的设立申请，(万元)认缴比例实缴出资额(万元)实缴比例海南省旅游投资发展有限公司4.资产、财务及经营状况项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日总资产负债净资产归母净资产 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告营业收入净利润归母净利润审计机构中天运会计师事务所(特殊普通合伙)财务报表资产、负债及财务状况(母公司口径)2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日总资产净资产营业收入利润总额净利润投资活动产生的现金流量净额审计机构中天运会计师事务所(特殊普通合伙)5.合并范围内的下属单位概况截至评估基准日，纳入本次合并范围内的下属单位共计6家，具体序号下属单位名称1海旅免税城(三亚)迎宾有限公司2海南旅投免税(香港)有限公司3海南旅投黑虎科技有限公司3-1海南黑虎居然之家科技有限公司海南优选跨境电商有限公司旅投黑虎(香港)有限公司(1)海旅免税城(三亚)迎宾有限公司第10页中联资产评估集团有限公司第10页 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告公司名称：海旅免税城(三亚)迎宾有限公司(简称“海旅免税城”)类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所：海南省三亚市吉阳区迎宾路303号海旅免税城法定代表人：谢智勇注册资本：10,000万元人民币成立日期：2020年09月01日营业期限：2020年09月01日至无固定期限统一社会信用代码：91460000MA5TMW3L0Y经营范围：许可项目：免税商品销售；海关监管货物仓储服务(不含危险化学品、危险货物);城市配送运输服务(不含危险货物);建设工程施工；烟草制品零售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；酒类经营；保健食品(预包装)销售；药品零售；进出口代理；货物进出口；生活美容服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；销售代理；互联网销售(除销售需要许可的商品);住房租赁；供应链管理服务；企业管理；品牌管理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);日用品销售；钟表销售；箱包销售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；化妆品零售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；汽车新车销售；通信设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)截至评估基准日，海旅免税城(三亚)迎宾有限公司股东名称、出资额和出资比例如下：序号(万元人民币)认缴比例实缴出资额(万元人民币)实缴比例1海南旅投免税品有限公司 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告序号(万元人民币)认缴比例实缴出资额(万元人民币)实缴比例项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日总资产负债净资产项目营业收入净利润(2)海南旅投免税(香港)有限公司公司名称：海南旅投免税(香港)有限公司(简称“海旅香港”)住所：香港九龙湾宏光道8号创豪坊9楼B室注册资本：3,000万港元企业编号：3038645序号出资额(万港元)持股比例(%)1海南旅投免税品有限公司备注：截至评估基准日，海旅免税尚未实际出资。2021年12月31日2022年12月31日总资产负债净资产2021年度2022年度 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告营业收入净利润(3)海南旅投黑虎科技有限公司69号海口综合保税区联检大楼四楼A133-16室法定代表人：谢智勇注册资本：5000万元人民币成立日期：2019年04月19日营业期限：2019年04月19日至无固定期限经营范围：许可项目：货物进出口；保健食品销售；食品经营(销第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；钟表销售；箱包销售；珠宝首饰零售；五金售；互联网销售(除销售需要许可的商品);水产品零售；宠物食品及售；食用农产品初加工；日用品批发；母婴用品销售；家用电器销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；电子产品销售；国内贸易代理；软件开发；信息系统运行维护服务(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告序号(万元人民币)比例(万元人民币)比例1海南旅投免税品有限公司2丽尚国潮(浙江)控股有限公司3京东(海南)国际贸易有限公司项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日总资产负债净资产营业收入净利润审计机构中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(4)海南黑虎居然之家科技有限公司住所：海南省海口市保税区海口综合保税区联检大楼四楼法定代表人：张轶梅注册资本：3000万元人民币成立日期：2021年02月10日营业期限：2021年02月10日至2041年02月10日统一社会信用代码：91460108MA5TW2FB8M营(销售散装食品);酒类经营；食品互联网销售；海关监管货物仓储 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告服务(不含危险化学品)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：日用百货销售；鞋帽零售；箱包销售；珠宝首饰零售；五金产品零售；卫生洁具销售；汽车装饰用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；互联网销售(除销售需要许可的商品);水产品零售；宠物食品及用品批发；食用农产品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品初加工；母婴用品销售；家用电器销售；计算机系信息系统运行维护服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);信息技术咨询服务；会议及展览服务(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)截至评估基准日，海南黑虎居然之家科技有限公司股东名称、出资额和出资比例如下：序号(万元人民币)比例实缴出资额(万元人民币)比例1海南旅投黑虎科技有限公司2海口居然之家商业管理有限公司项目2021年12月31日2022年12月31日总资产负债净资产2021年度2022年度营业收入净利润(5)海南优选跨境电商有限公司 公司名称：海南优选跨境电商有限公司(简称“海南优选”)类型：其他有限责任公司住所：海南省海口市保税区海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大楼四楼A116-19室法定代表人：张觉注册资本：2000万元人民币成立日期：2019年10月07日营业期限：2019年10月07日至无固定期限统一社会信用代码：91460000MA5TDG8U37经营范围：许可项目：货物进出口；保健食品销售；食品经营(销售散装食品);酒类经营；食品互联网销售；理发服务；生活美容服务；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鞋帽零售；服装服饰零售；针纺织品销售；化妆品零售；日用品销售；钟表销售；箱包销售；珠宝首饰零售；五金产品零售；卫生洁具销售；互联网销售(除销售需要许可的商品);水产品零售；宠物食品及用品零售；食用农产品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品初加工；日用品批发；母婴用品销售；家用电器销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；电子产品销售；国内贸易代理；软件开发；信息系统运行维护服务；日用百货销售(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)截至评估基准日，海南优选跨境电商有限公司股东名称、出资额和 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告序号(万元人民币)比例(万元人民币)比例1海南旅投黑虎科技有限公司22020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日总资产负债净资产2020年度2021年度2022年度营业收入净利润审计机构中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(6)旅投黑虎(香港)有限公司公司名称：旅投黑虎(香港)有限公司(简称“黑虎香港”)类型：私人股份有限公司住所：香港九龙湾宏光道8号创豪坊9楼B室注册资本：50万港元企业编号：3073627截至评估基准日，旅投黑虎(香港)有限公司股东名称、出资额和序号(万港元)认缴比例(万港元)认缴比例1海南旅投黑虎科技有限公司单位：人民币万元 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告项目2021年12月31日2022年12月31日总资产负债净资产营业收入净利润6.未纳入合并范围内的参股公司(1)海南乐购仕供应链管理有限公司公司名称：海南乐购仕供应链管理有限公司(简称“海南乐购仕”)类型：其他有限责任公司住所：海南省海口市保税区澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区A-08地块A栋2层S4-5仓库法定代表人：张轶梅注册资本：1000万元人民币成立日期：2021年07月30日营业期限：2021年07月30日至2041年07月30日统一社会信用代码：91460000MAA8YXXWX2经营范围：许可项目：免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务(不含危险化学品);离岸贸易经营；城市配送运输服务(不含危险货物);互联网新闻信息服务；烟草制品零售；婴幼儿配方乳粉销售；酒类经营；保健食品销售；药品零售；进出口代理；国营贸易管理货物的进出口；报关业务；第二类增值电信业务；货物进出口；互联网直播服务(不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目);第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：供应链管理服务；销售代理；互联网销售(除销售需要许可的商品);企业管理；品牌管理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告需许可审批的项目);日用品批发；日用品销售；钟表销售；箱包销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；鞋帽零售；服装服饰零售；电子产品销售；化妆品批发；化妆品零售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；贸易经纪；国内贸易代理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；互联网数据服务；咨询策划服务；会议及展览服务；数字文化创意内容应用服务；创业空间服务；商务代理代办服务；项目策划与公关服务；采购代理服务；劳务服务(不含劳务派遣);广告设计、代理；广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);平面设计；组织文化艺术交流活动；电影摄制服务；数字内容制作服务(不含出版发行);食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);家用电器销售；乐器批发；乐器零售；家具销售；通讯设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；家用视听设备销售；五金产品批发；五金产品零售；自行车及摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；纸制品销售；针纺织品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；礼品花卉销售；饲料原料销售；日用家电零售；照相机及器材销售(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)截至评估基准日，海南乐购仕供应链管理有限公司股东名称、出资额和出资比例如下： 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告序号(万元人民币)比例(万元人民币)比例1海南旅投免税品有限公司2乐弘益(上海)企业管理有限公司3华扬联众数字技术股份有限公司截至评估基准日，海南乐购仕未经审计的报表账面资产总额为691.79万元，负债总额为85.30万元，所有者权益为606.49万元。(2)海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业(有限合公司名称：海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“海旅基金”)类型：有限合伙企业营业期限：2021-11-12至2026-11-12统一社会信用代码：91460000MAA95GJJOJ经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项截至评估基准日，海旅基金股东名称、出资额和出资比例如下：序号实缴比例1中联投(上海)资产管理有限公司2海南省旅游投资发展有限公司3海南旅投免税品有限公司4海南旅投股权投资基金管理有限公司万元，负债总额为0.81万元，所有者权益为312.91万元。 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告(三)委托人与被评估单位之间的关系一海南海汽拟收购委托人二海旅投所持有的被评估单位海旅免税100%(四)评估报告的使用人议决议》,海南海汽运输集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买海南旅投免税品有限公司100%股权。本次资产评估的目的是反映海南旅投免税品有限公司股东全部权上述资产与负债数据摘自经中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 审计的2022年12月31日的海旅免税合并口径资产负债表，评估是在(一)主要资产情况序号著作权人软件名称登记号开发完成日期围12021-04-19原始利2会员购]原始利3离岛免税-线上H5销售平台2020-05-112022-11-16原始利 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告序号著作权人软件名称登记号开发完成日期登记日期权利范围4离岛免税-智能运营管理平台原始取得利5离岛免税-线上版)2022-11-16原始利6离岛免税-线上小程序销售平台2022-11-16原始取得利7离岛免税-自助扫码购平台2020-06-112022-11-16原始取得利8离岛免税-线上APP销售平台(安卓版)2022-11-16原始利9旅投黑虎-跨境电商智能运营管理平台2019-10-102021-01-12原始利旅投黑虎-跨境电商线上H5销售平台2021-01-11原始利旅投黑虎-跨境电商POS新零售系统2021-01-11原始利旅投黑虎-跨境电商合伙人分销平台2021-01-11原始利旅投黑虎-跨境电商智慧大数据平台2021-01-12原始利旅投黑虎-跨境电商OMS清关管理系统2019-09-152021-01-12原始利旅投黑虎-跨境电商新零售自助扫码购平台2019-12-142021-01-12原始利费品免税线上H5销售平台2020-11-172021-01-12原始利费品免税线上小程序销售平台2021-01-12原始利序号商标商标注册证号类别1受让取得2031年1月27日 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告域名12020-09-112027-09-1122020-09-112023-09-1132019-04-192026-04-1942019-10-112022-10-11(三)企业申报的表外资产的类型、数量截至评估基准日2022年12月31日，经核实，除上述未入账无形(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中天运会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年3月31日出具的《海南旅投免税品有限公司审计报告》(中天运[2023]审字第90107号)审计结果。评估是市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强本项目资产评估的基准日是2022年12月31日。中联资产评估集团有限公司第24页 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告(一)经济行为依据(二)法律法规依据3.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过);4.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一年10月30日国务院第191次常务会议通过);总署公告2019年第39号); 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告9.《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令，1991年);管理委员会令第12号，2005年8月25日);权[2013]64号);令第32号);估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102号);(三)评估准则依据 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告[2017]35号);的测算》(中评协[2020]38号);(四)资产权属依据(五)取价依据(六)其它参考资料 有限公司审计报告》(中天运[2023]审字第90107号);T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社);7.《资产评估常用数据与参数手册》(机械工业出版社2011版);8.《企业会计准则-基本准则》(财政部令33号，财政部于2006年2月15日颁布，2014年7月修订版)及《企业会计准则第1号-存货》等41项具体准则);9.《资产评估专家指引第8号资产评估中的核协[2019]39号);10.中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易(一)评估方法简介产评估执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35号)的规定，执行 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资(二)评估方法选择本次评估目的是海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投考虑我国资本市场存在的与海旅免税可比的百货零售业上市公司(三)收益法 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告势和业务类型预测预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的债),定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债),单独预测海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本(股东全部权益)价值。3.评估模型C:被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；R:被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量);Ci:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；中联资产评估集团有限公司第31页C₂:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。R=息税前利润×(1-t)+折旧摊销-追加资本(5)本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r益资本成本re; β:被评估单位权益资本的预期市场风险系数；β:可比公司的预期无杠杆市场风险系数；β:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；4.收益期限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有(四)市场法 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑我国资本市场存在的与海旅免税可比的百货零售行业上市公 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告将100%股权价格除以可比公司价值因子，得到各价值比率。将各比准价值进行数学统计分析，得到被评估单位净资产评估值，被评估单位股东全部权益价值=被评估单位价值因子x价值比率x(一)评估准备阶段 等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，2.确定评估方案编制工作计划3.提交资料清单及访谈提纲4.辅导填表和评估资料准备工作(二)现场评估阶段1.初步了解整体情况听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委2.审阅核对资料3.重点清查 4.尽职调查访谈(三)评估汇总阶段(四)提交报告阶段 (一)一般假设(二)特殊假设 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告5.本次评估假设华庭(奥莱生活馆)项目能在2023年8月如期开6.本次评估假设企业享有的海南省自由贸易港所得税15%税收优惠政策2024年到期能够延续。8.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。11.鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁12.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金14.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不15.假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所17.适当数量的可比企业与被评估单位具有可比性，属于同一行第39页第39页 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告(一)收益法评估结论采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2022年12月31日的万元(万元取整),评估增值357,597.93万元，增值率708.96%。(二)市场法评估结论采用市场法，得出被评估单位在评估基准日2022年12月31日的万元(万元取整),评估增值342,594.93万元，增值率679.21%(三)评估结果的差异分析第40页第40页 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告本次评估采用收益法测算出归属于母公司所有者权益价值为408,038.00万元，比市场法测算出的归属于母公司所有者权益价值(1)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、(2)市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来2.评估结果分析市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、和评估目的的适用性以及所获取和利用评估信息数量、质量及可靠性，限公司归属于母公司所有者权益在基准日时点的价值为408,038.00万(四)评估增值的原因及评估结果的选取 海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目·资产评估报告2.竞争格局海南离岛免税经营主体主要包括中国中免(包括：海南免税)、海离岛免税业务多年，旗下免税店共计经营面积超过10万平方米，为目计数据，2021年三亚国际免税城市场占有率为71.78%。海旅免税-免税2021年度和2022年市场占有率分别为3.58%和7.84%,在海南离岛免3.核心竞争力(1)深度布局免税业务，市占率及经营面积排名前列提升，2021年度和2022年市场占有率分别为3.58%和7.84%,