上市公司董事会的办公室管理制度

XX集团董事长办公室治理制度116页董事会办公室治理制度〔试行〕第一章总则第一条为了加强集团公司董事会办公室治理体系建设，完善流程化、科学化、现代化的制度建设，遵循集团核心价值观，实行权责清楚、治理科学、鼓舞和约束相结合的内部治理体制，特制定本制度。其次条本制度依据《公司法》和《XX第三条本制度适用于集团公司董事会办公室。其次章治理模式第四条董事会办公室组织构造：各部门职责、董事会办公室分管领导及集团公司归口治理部门见下表：序号 机构名称 职责范围 分管领导 集团公司归口部门投资者关系办公室 见：投资者关系职责 董事会办公室主任 董事会办公室证券事务代表办公室

见：证券事务代表职责董事会办公室主任

董事会办公室内务部 见：内务部岗位职责 董事会办公室主任 董事会办公室216页3316页第第五条治理定位：集团公司依据“集团化运作、专业化治理、品牌化进展”的战略定位。在根底设施投资与建设等领域实现多元化进展，形成战略协同优势；董事会办公室实现专业化治理；通过战略协同和专业化治理，铸就集团公司的企业品牌。第六条治理目标集团公司通过对董事会办公室的资源配置、组织协调和工作指导，保障董事会办公室有效运作，乐观推行“进展理念人本化、工程治理专业化、工程施工标准化、治理手段信息化、日常治理精细化”，确保企业经营效益和社会效益。第七条治理重点设定董事会办公室效益目标和治理目标并按集团公司绩效治理方法实施绩效考核；供给必要的资金、技术、人力等各种资源支持，形成有效的组织力气、完整的工程治理体系和良好的运行机制；通过企业经营治理制度的贯彻，实施对生产经营、资产安全风险的防范和监控。.第八条部门使命：

第三章董事会办公室职责帮助董事进步行日常治理，承上启下、联系左右、内外沟通，为董事长供给综合效劳；收集筛选各类信息，关心决策。第九条部门职责关心决策；政策法规争论；金融证券业务；外围公关；部门日常治理。第四章会议制度第十条有关股东大会事项：〔一〕将股东大会召开时间进展公告；〔二〕2015日前通知公司股东。股东大会的通知包括以下内容：1、会议日期、地点和会议期限；2、提交会议审议的事项；3、以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以托付代理人出席会议和参与表决，该股东代理人不必是公司的股东；4、有权出席股东大会股东的股权登记日。〔三〕按公告日期召开股东大会；〔四〕在股东大会完毕当日将股东大会决议和法律意见书报送证券交易所审核后进展公告；〔五〕按要求做好股东大会会议记录：1、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；2、召开会议的日期、地点；3、会议主持人姓名、会议议程；4、各发言人对每个审议事项的发言要点；5、每一表决事项的表决结果；6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；7、股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容；8、股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。〔六〕托付代表参与会议的股东须向股东大会递交书面托付书。法人股东的法定代表人参与大会的，须出具法定代表人证明书、本人身份证原件及复印件、营业执照副本复印件、股票帐户卡。托付代理人参与会议的，须出具出席人身份证原件及复印件、法人授权托付书、营业执照副本复印件、托付人股票帐户卡。法人股东的法定代表人不能参与大会的须有书面授权托付书；个人股东参与大会的，须出具本人身份证原件及复印件、股票帐户卡。托付代理人参与大会的，须出具双方身份证原件及复印件、授权托付书、托付人股票帐户卡；异地股东可实行信函或的方式登记。股东出具的托付他人出席股东大会的授权托付书应当载明以下内容：1、代理人的姓名；2、是否具有表决权；3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；4、托付书应当注明假设股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；5、托付书签发日期和有效期限；6、托付人签名〔或盖章。托付人为法人股东的，应加盖法人单位印章。〔七〕认真治理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册建立档案；〔八〕对于公司召开股东大会通过股东大会网络投票系统向股东供给网络投票方式的情形，依据中国证监会、证券交易所及中国证券登记结算的相关规定执行。第十一条有关董事会事项：〔一〕按规定筹备召开董事会会议；〔二〕将董事会书面通知及会议资料于会前5达及书面通知等各种通讯方式或其他书面方式通知应当到会的人员。会议通知包括以下内容：1、会议时间、地点和方式、会议期限、会议时间；2、会议决议的文件。〔三〕会议完毕后的2个工作日内将董事会决议等文件报送交易所审核后进展公告；〔四〕按要求做好董事会会议记录：1、会议召开的日期、时间、地点和召集人姓名；2、出席董事的姓名以及受他人托付出席董事会的董事〔代理人〕姓名；3、会议议程；4、董事发言要点；5、每一决议事项的表决方式和结果〔表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数；6、董事应当在董事会会议记录及董事会决议文件上签字。〔五〕不能参与会议的董事须有书面托付。托付书上载明：1、受托付人〔代理人〕的姓名；2、托付〔代理〕事项、权限和有效期限；3、托付人签名或盖章。〔六〕认真治理和保存董事会文件〔会议记录〔语言记录或视频记录，并装订成册建立档案。第十二条有关监事会事项：〔一〕按规定筹备召开监事会会议；〔二〕将监事会书面通知及会议资料于规定的时间以、电子邮件、专人送达及书面通知等各种方式或其他方式通知应当到会的人员。会议通知包括以下内容：1、会议日期、地点和方式、会议期限；2、事由和议题；3、发出通知的日期。〔三〕按要求做好积案监事会会议记录；〔四〕会议完毕后对会议内容进展整理，并对需要进展披露的会议内容准时进展披露。第五章证券事务治理第十三条公司指定证券事务代表向证券交易所和中国登记结算中心办理公司的股权治理与信息披露事务。第十四条应当帮助董事会秘书在信息披露前将公告文稿及相关材料报送深圳证券交易所。所报文稿及材料应为中文打印件并签字盖章，规格尺寸为A4，文稿上应当写明拟公告的日期及报纸。经证券交易所同意后，公司自行联系公告事项。不能按预定日期公告的，应当准时报告证券交易所。第十五条公司指定中国证监会指定的报纸和网站为登载公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。在选定或变更指定信息披露的报纸和网站后，在两个工作日内报告证券交易所。依据法律、法规和证券交易所规定应进展披露的信息，公司应在第一时间在上述报纸和网站公布。第十六条应当帮助董事会秘书按规定准时做好以下公司信息披露事务:〔一〕60定网站及报纸上披露；〔二〕在每一个会计年度完毕后120日内公告经注册会计师事务所审计的年度报告；〔三〕30日内公告季度报告；〔四〕股东大会决议形成后的当日内，董事会、监事会决议形成后的两个工作日内报送证券交易所审核后进展披露；〔五〕2个工作日内报证券交易所审核后进展披露；〔六〕在任何公共传播媒介中消灭的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后应当马上对该消息作出公开澄清。第十七条保证公司信息披露的真实、完整、准确。第十八条公司发生重大大事，准时向证券交易所和中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构〔如：证监局〕报告并公告：〔一〕〔二〕公司经营范围发生变化或主营业务变更；〔三〕10%以上；〔四〕公司第一大股东变更、募集资金投向转变、交易金额占公司净资产0.5%以上的关联交易、股东权益特别变动、企业收购、资产重组或租赁、托付经营；〔五〕10%以上的重大损失；〔六〕10%以上的债务纠纷；〔七〕公司的董事长、1/3以上的董事或者总经理发生变动；〔八〕5%以上股份的股东，其持有股份状况发生较大变化；〔九〕公司减资、合并、分立、解散及申请破产的打算；〔十〕涉及公司的重大诉讼、法院依法撤销股东大会、董事会决议或裁定制止对公司有把握权大股东的转让股份；〔十一〕公司更换为其审计的会计师事务所；〔十二〕股票交易消灭特别波动或其它传播媒介中传播与公司有关的消息，可能对公司股票交易产生重大影响。第十九条公司发生重大大事，应准时编制重大大事公告书向社会披露，说明大事的实质。其次十条公司发行股、配股、债券等事项需披露的信息：〔一〕董事会有关本次发行股、配股、债券等事项的方案表决通过后，应当在2个工作日内公告；〔二〕发行股、配股、债券方案等事项的方案经股东大会表决通过后，应当在当日内报送深圳证券交易所等有关部门审核后公布股东大会决议；〔三〕接到证监会出具的发行股、配股、债券方案等事项审核意见书后，应当在2〔四〕发行股、配股、债券说明书公布后，公司应当在7个工作日内将经证券交易所确认的说明书文本一式二份报中国证监会、证券交易所；〔五〕20个工作日内完成增股份的登记工作；股份变动报告的内容应依据《公开发行股票公开信息披露的内容与格式准则》的有关规定编制并予以公布。第六章投资者关系治理其次十一条收集、建立、维护投资者和潜在投资者信息数据库。〔一〕数据库包含以下性信息：投资者和潜在的投资者根本信息：姓名、性别、民族、喜好、诞生日期、联系方式、学历、社会关系等；投资者和潜在投资者的投资偏好，形成客观性数据文件；投资者和潜在投资者实时动态信息，包含但不限于投资动态；〔二〕数据维护：对数据依据投资偏好和投资期盼值进展分类治理；投资者和潜在投资者信息数据库每日更；实时对数据进展性删除和添加。其次十二条投资者，潜在投资者，市场争论人员及财经媒体建立长期联系关系。〔一〕每周制定联系打算，编写联系日程，并对联系状况进展记录；〔二〕针对投资者、潜在投资者，市场争论人员及财经媒体进展关系公关；〔三〕在投资者、潜在投资者生日，或其他特别时段进展祝福、问候；〔四〕每一季度定期组织召开闻公布会及研讨会、路演、一对一推介、组织现场参观等活动，并承受记者采访；〔五〕每年度更、公布企业布广告和宣传片；〔六〕定期向投资者，潜在投资者，市场争论人员及财经媒体邮寄材料。其次十三条对公司股东、投资者进展充分、有效、公正、公正的信息披露。〔一〕依据强制性规定披露定期报告和临时报告等信息，公司还应不断扩大信息披露范围，增加信息量，提高透亮度；〔二〕在第一时间在指定的信息披露报纸和网站进展披露，保证全部股东有公正的时机获得信息。其次十四条确保股东大会参会股东和未参会股东有公正的猎取公司信息的权利。〔一〕股东大会召开前两天，邀请市场争论人员和财经媒体参与股东大会，自觉承受投资者和闻媒体的监视。〔二〕会议完毕后即时制作会议公告，并向未参会股东寄送公告。其次十五条切实做好投资者、潜在投资者、市场争论人员和财经媒体的接待工作。〔一〕专人接待来访、专线接听询问，并应保证对外联络、接待渠道畅通。〔二〕接待者应急躁解答投资者、潜在投资者、市场争论人员和财经媒体的相关问题，做到客观准确，避开过度宣传和误导。〔三〕公司对外设以下方式承受询问：电 话：传 真：电子信箱：、准确、具体地向外界供给公司信息，实现公司与投资者的双向沟通和良性互动。告审核后两小时内对公司网站：投资者关系治理专栏进展更；〔二〕99%。其次十七条帮助公司各部门、事业部、分〔子〕公司有投资者关系治理工作。当24公室并供给相关材料。其次十八条遇到临时性危机问题时，投资者关系治理办公室持续报告大事进展状况。由投资者关系治理办公室报董事会打算后，统一对外进展披露和答复。其次十九条投资者关系治理办公室在开展重大的投资者关系活动时，公司董事、监事及高级治理人员应赐予全力支持；在不泄露商业机密和影响正常生产经营的前提下，其他部门、事业部、分〔子〕公司应在投资者关系治理部的统一协调下，乐观参与和协作投资者关系治理活动。第三十条投资者关系治理办公室每半年对董事、监事、高管人员及员工进展投资者关系学问培训。第七章法律事务工作规定第三十一条集团公司法律事务部对董事会办公室的法律事务工作进展业务指导、培训、检查和监视治理。〔一〕董事会办公室签订《劳务合同》或其他合同时集团法务部必需提出法律意见；〔二〕集团法务部每月对董事会办公室的其他法律相关事务监视并提出整改意见；〔三〕每半年度对董事会办公室工作人员进展一次法律事务培训；第三十二条董事会办公室实行重大法律事务准时报告制度，由集团公司法律事务916页111116页第部审核。〔一〕投资者关系治理办公室在开展重大的投资者关系活动时，应准时向集团法务部报告、询问，并要求其出具法律意见书；〔二〕证券事务代表处理信息披露事务时应准时向集团法务部询问，信息披露文件完成后应先交由集团法务部审核，提出法律意见；〔三〕董事会办公室在办公过程中如发生重大信息泄露，严峻影响集团公司声誉，集团法务部有义务就法律事项，出具意见书；〔四〕董事会办公室其他法律事项。第八章 内务工作规定第三十三条着装礼仪。有工作服的员工，上班期间要穿工作服，没有工作服的员工，要参照工作服的标准着装，具体标准如下：〔一〕夏季着装标准1、男员工上装可着一色短袖有领衬衫，可不系领带，下着西裤、商务休闲裤，并穿皮鞋或既不露脚趾也不露脚跟的皮凉鞋。男员工须将衬衫下摆扎入裤内。2、女员工上装可着一色短袖有领衬衫，下着西裤、深色一步裙、商务休闲裤。〔二〕春、秋、冬季着装标准1、男员工上装穿长袖有领衬衫，打领带，外穿黑色西装，下着西裤或商务休闲裤，穿深色皮鞋；着装内可以穿低领毛衣〔颜色不做强制要求，连帽毛衣不得穿着〕毛衣必需穿着于衬衫之外，并将衬衫领子完整翻在毛衣外。男员工须将衬衫下摆插入裤内。2T西裤、商务休闲裤，深色牛仔裤。着装内可以穿低领毛衣〔颜色不做强制要求，连帽毛衣不得穿着，毛衣必需穿着于衬衫之外，并将衬衫领子完整翻在毛衣外。第三十四条办公室工作人员须严格执行集团公司考勤制度，不得迟到早退，值班期间依据公司规定正常打卡〔如未打卡，备案，说明事由，经部门临到签字。第三十五条因其他缘由临时需要加班的，加班期间未经部门领导批准，不得早退。第三十六条工作区域环境内依据卫生排表值日，做好办公室的卫生清洁工作。第三十七条工作打算与报告〔以Excel、Word、短信形式。董事会办公室强调对部门、员工行为的打算性要求，用以明确和把握工作方向，提高工作效率。〔一〕员工日工作时间把握打算部门员工通过《日工作时间把握表》进展日工作时间打算与安排把握。公司员工应当依据“《日工作时间把握表》填写规定”在规定的时间依据规定的工程照实填写并上交公司部门主管。在《日工作时间把握表》中表达出员工对每日工作安排的合理性与打算性，反映员工每日工作的效益性与非效益性，该表格将作为对员工考核的主要依据之一。〔二〕部门员工周、月度工作总结及工作打算1、部门主管、公司员工在每周最终一天进展部门、员工本周工作总结及下周工作打算，并上报部门领导批阅。2、部门主管在每月最终三天进展本部门本月度工作总结及下月度工作打算安排，并进展备案。月度工作打算通过对《月度工作打算表》的制作来完成，在该表格中应当相应地填写部门、员工下月工作内容安排和时间把握。部门月度工作打算交办公室主任核准同意后确定执行。月度工作打算的完成状况将作为部门、员工工作评估的主要依据之一。〔三〕部门员工季度工作总结及工作打算1、部门主管在每季度最终三天进展本部门本季度工作总结及下季度工作打算安排，并进展备案。季度工作打算通过对《季度工作打算表》的制作来完成，在该表格中应当相应地填写部门、员工下季度工作内容安排和时间把握。员工季度工作打算交部门主管核准同意后确定执行。部门季度工作打算交董事长办公室主任核准同意后确定执行。季度工作打算的完成状况将作为部门、员工工作评估的主要依据之一。〔四〕公司、部门年度进展打算董事会办公室主任于每一会计年度底应当制定下一会计年度的进展打算。年度进展打算经公司主要高层领导人争论制作，董事会核准同意后确定执行。部门年度进展打算经部门主要领导人员争论制作，同意后确定执行。公司、部门年度进展打算是部门、人员月度工作打算的根底和依据。公司、部门年度进展打算是对公司、部门经营进展的评价根底。第三十八条董事会办公室因业务或治理需要招收员工的，董事会办公室主任依据岗位要求和需求人数填写《员工需求申请书第三十九条：董事会办公室聘请员工应以岗位要求、学识、力气、品德、品质等综合因素为依据，承受面试、笔试两种方式考察，公正竞争、择优录用。第四十条：招用员工的程序为：初试〔人力资源部〕—复试〔董事会办公室主任〕—通知结果〔人力资源部，培训、考核〔董事会办公室主任〕予以试用〔公室〕予以转正。第四十一条：员工的试用期为3核合格的，予以转正；考核不合格的，予以辞退或安排在其他岗位试用；对于试用期内个别员工表现特别优秀的，试用董事会办公室主任可以提前完毕试用期，并将《职员转正考核表》报请人力资源部主管审核，批准。第四十二条其他人事行政制度参建集团公司人事行政制度。第九章保密工作规定第四十三条为保守公司隐秘，维护公司利益，特制定本制度。第四十四条公司隐秘是关系公司权利和利益，依照特定程序确定，在确定时间只限定确定范围的人员知悉的事项。第四十五条公司全体员工都有保守公司隐秘的义务。第四十六条公司保密工作实行既确保隐秘又便利工作的方针，签保密协议。第四十七条公司隐秘包括以下事项：〔一〕公司尚未付诸实施的经营战略、经营方向、经营规划、经营工程及经营决策。〔二〕公司治理制度、文件、通知等。〔三〕公司内部把握的合同、协议、意见书及可行性报告、主要会议记录。〔四〕公司财务预决算报告及各类财务报表、统计报表产值。〔五〕公司把握的尚未进入招投标工程，市场营销尚未公开的各类信息。〔六〕公司职员人事档案，工资性、劳务性收入及资料。〔七〕其他经公司确定应当保密的事项。第四十八条属于公司隐秘的文件、资料和其他物品的制作、收发、传递、使用、复制、摘抄、保存和销毁，由董事会办公室负责监视保密及保管，并提出相应的保密1216页措施。第四十九条在对外交往与合作中需要供给公司隐秘事项的，须事先报董事会办公室主任批准。第五十条具有属于公司隐秘内容的会议和其他活动，主办部门应实行以下保密措施：〔一〕选择具备保密条件的会议场所。〔二〕依据工作需要，限定参与会议人员的范围。〔三〕依照保密规定使用会议设备和治理睬议文件。〔四〕确定会议内容是否传达及传达范围。第五十一条不准在私人交往和通讯中泄露公司隐秘，不准在公共场所谈论公司隐秘，不准通过其他方式传递公司隐秘。第五十二条公司工作人员觉察公司隐秘已经泄露或者可能泄露时，应当马上实行补救措施，并告知董事会秘书及董事会秘书。3款并扣除年度奖金；〔一〕泄露公司隐秘，尚未造成严峻后果或经济损失的；〔二〕违反本制度第六条、第七条、第八条、第九条规定的；〔三〕已泄露公司隐秘但实行补救措施的；第五十四条消灭以下状况之一的，予以辞退和赔偿公司经济损失并取消其在公司的一切利益〔诉诸司法机关追究其法律责任。〔一〕有意或过失泄露公司隐秘，造成严峻后果或重大经济损失的。〔二〕违反本保密制度规定，为他人窃取、刺探、收买或违章供给公司隐秘的。〔三〕利用职权强制他人违反保密制度的。第十章印鉴治理第五十五条印鉴包括但不限于董事会章、监事会章、股东会章、董事会办公室签名章。第五十六条印鉴的使用和保管董事会办公室的全部印鉴，必需在董事会办公室的启用文件下发、核准后，方可正式启用。董事会办公室须安排专人保管、使用印鉴，使用印鉴必需由董事会办公室秘书1316页其授权人批准，并在“印鉴使用台帐”上做好登记，印鉴治理人留存盖章文件复印件。3.未经集团公司董事长、总裁或其授权托付人签批，严禁以股东大会、董事会、监事会名义、使用鉴为他人特别是劳务队伍购置材料、机械租赁等任何事项供给担保〔包括承诺、抵押、托付付款、签署涉及工程价款、数量的资料、证明等。严禁在空白纸上加盖印鉴给任何单位或个人使用；严禁在涉及个人与集团公司业务无关的或可能危害集团公司财产、经济、法律纠纷方面的文件、资料上加盖印鉴，也不得在与本单位、部门工作、业务无关的文件、资料上加盖印鉴。将印鉴带出办公场所或交由非印鉴治理人员使用，需报经集团公司总裁或其授权人签批。带出印鉴应遵循以下程序：填写带出印鉴申请表

董事长、董事会秘书或其授权人签批

填写印鉴使用台帐

密封印鉴交带出人双方签印鉴交接单1、印鉴交治理人。2、双方签交接单。3、交用印资料复印件

带出人与使用 带出人与使用人共同开封使人共同密封 用，带回用印资料复印件第十一章 督办工作规定第五十七条为确保集团公司董事会办公室与其它职能部门的职责、制度以及各项决策、工作措施的贯彻落实，推动公司治理安康进展，进一步提高各部门〔子公司〕作效率，逐步实现经营治理工作制度化、标准化、程序化，结合工作实际，制定本制度。第五十八条组织领导：〔一〕董事会办公室的政务督察督办