私募股权基金募集流程及要点

璃26-Oc失t-200振9墓Table持ofC塘onten虎tI.II.对典型的基金仅结构与参与衫方III.司基金募集的边过程与程序IV.蛇基金募集的沫主要条款讨旺论尿基金利益分迈配及费用结菠构的通行设特计方案庙I.话隙典型的基金活结构与参与茄方退典型的基金裹结构灵基金管理团着队MMMM支付管理费平基金管理公孩司庆皆.

菌普通合伙人室谋.

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允投资额的么$1%

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投资额的$99%

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等基金昆L.P.投资组合郊基金的参与甜方地普通合伙人违（献Gener且alPa域rtner踪）纵在有限合伙兰制基金的框昂架下，基金正管理人一般喝是普通合伙由人，腿负责具体的西投资运作，团包括项目开膛发、管理及层退出破有限合伙人轨（竞Limit懂edPa裁rtner参）慰其它投资者量一般作为有突限合伙人，耕以其出资为率限承担责任窑，与脆个人的其他蚊财产无关。移有限合伙人恋一般不介入抓基金的日常饱管理及运作按基金管理公碰司（疼Fund旁Manag孕ement屈L.L.每C.足）释基金管理公溪司是普通合伶伙人管理、服运作基金的约载体。基金书管理算人员大都为反基金管理公哀司的雇员拳根据基金性老质的不同，拦基金管理公付司可由合伙储人（谎Partn渠er仁）救及投资经理顿（背Assoc至iate陵）组成。也道有一些基金沟参照投资银框行权的组织结构环设立合伙人皆／董事总经暖理、副总裁源、投资经理松等不同职级炮II.萝期基金募集的若过程与程序叔基金募集的诵简要步骤站基金经理澄际清与先荡前管理的基颠金所投宏项目之间的斩利益冲突燕鉴别主要有殊限合伙毯人并就最终隙条款展开预先谈判

敲撰写基金私乓募备忘允录（临Priva局te水Place肯ment竟M裳emo揉），与可能统投资的有限敞合伙人竞（蝇LP耗）举行会议敌与大部分有热限合伙怕人达成原则撇性协朽议，确定募凝集结束惹日期，并传结阅最终文件

矿与符合条件援的有限责合伙人进行赛磋商，抱并提供详细欣的尽职调查材料盟控制有限合缓伙人的骗人数，保持舰发行的私募状态剪基金募集的前简要时间表舟完成尽职调谱查准备率鉴别有限合凝伙人去/属预路演稀准备私募备铁忘录和条款榴书着准备路演报勇告勿准备尽职调业查材料煮分发私募备剩忘录堆准备认购协理议和碗普通合伙人勇条款书监审阅路演报掩告炼举行路演会舌议扛分发有限合共伙协议荐谈判有限合悟伙协议和附贝属文件楚审阅意见反左馈铲投资资本承合诺初步结束盛普通合伙人充运营协议定见稿最终结束

促销启动第1-3月

第4-6月

第7-9月

遍第越10-12泳月橡基金募集所技需的主要法步律文件及相绍关内容私募备忘录唤⎯抄说明团队膛的过往业绩盏⎯役简述各项槐商业条款认购协议军⎯众投资资本险承诺当⎯强相关证券激法条款的豁功免撤有限合伙协悠议（症LPA厦）聪⎯济合伙人之残间的资本收申益／损失的骡分配司⎯碗支付给普片通合伙人（支GP胁）的管理费誓⎯岸投资限制爱⎯执主要的公窜司治理事宜玩基金募集所宇需的主要法拳律文件及主览要内容滨普通合伙人慈（们GP博）与有限责私任公司之间闻的运营协议痰⎯月投资回报裁分成（境carri牛edin军teres猛t饥）的分配比恳例宗⎯渔投资回报伐分成的分配看时间恐⎯馋主要的公卫司治理事宜讲管理公司与相有限责任公净司之间的运释营协议慧⎯非管理费的每分配修⎯佩主要的公具司治理事宜菌⎯导名称和标拘志的使用许晒可初⎯没管理公司亩与全体雇员皱（包括基金栽管理人）签糠订聘用协议名、阳租赁、银行粪账户、保险缓等逢III.撑榆基金募集的栗主要条款钢基金募集的杂核心文件劳–鸽背私募备忘录主要内容证券披露绍促销／过往撕业绩记录风险因素饿税务／监管佳披露条款书拍条款书／有羞限合伙协议啦的主要内容货基金的基本乔情况恼基金投资的筋目的及范围某基金的最大玩规模植⎯冲基金募集企的开放期（责一般为观6-12摸个月）晕⎯伸基金合伙匪人的人数控融制，以使基辛金维持私募恒的地位，避率免炒繁重的披露饲要求谷⎯浙每位合伙毁人的最低投纺资金额游基金的运营限期限楚⎯昌一般最长赌为私10吩年矮⎯完在特殊情日况下可以延磁期以处理资厌产组合中的踏尚未退出的繁投资项目渐条款书／有及限合伙协议毕的主要内容灵投资资金承抹诺按有限合伙人说的资金承诺帽⎯威一般为基朗金募集规模蕉的驻99%汉普通合伙人侄的资金承诺哭⎯租一般为基舅金募集规模免的自1%缸，也有在百谢分比及遭50吧万美元中晴取较小者为环准。有限合等伙人一般要狱求普通合伙撕人共用出资法以使双方利棋益一致爸⎯威普通合伙货人也可选择状采用非现金滴方式出资。岸主要方式包括：警−御事先达成半协议，放弃索部分管理费瓣用或投资回悟报的分成以量抵销普通合核伙人的出资毁额随条款书／有懒限合伙协议于的主要内容毛投资回报的竟分配泊投资回报的首分配躁是基金条款习书中最为重雹要的部分之艰一，与普通沈及有限合铺伙人的利益遗攸息相关闻投资回报必忌须在有限合客伙人及普通浙合伙人之前浩进行分配。李目前国际上贴较带为流行的作劝法是将基金滨投资嫂净资本利得作的零20%旁分配给普通嚷合伙人叛，余下帆的子80%领分配给有限解合伙人裹近年来，为矛了奖励普通淹合伙人，心使其利益与盈有限合伙人普更趋一致狡，国际零上越来越多主采用将净资安本利得的鹊25%嘴或腐30%往分配给普通估合伙人，特甘别是卖在以下的情全况下：⎯

边有限合伙人鞠要求在分配映任何投资回角报给普通合闷伙人之前，雨必须先向烟自已投资的狗资本分配喂6%~8%头的捞“锐优先回报逆”挎。其后普通董合伙人才获碌分桑配投资回报浸，并有两种证可能方式：−−

新普通合伙人唱获得总回报倒减去坐“故优先回报佳”限之后的嫁20%致（或喝25%~3悟0%券）宇普通合伙人赵获得高于总谦回报减去水“路优先回报减”乳之后的昼20%闷农（或厌25~30迎%黄），以使普伯通合伙人获炊得的资本利预得的分配在膝总数上仍贯等于总回报起的论20%挑（或煎25~30戒%真）傍条款书／有境限合伙协议暮的主要内容炉投资回报的制分配机制示麦意图现金流

依回报分配计醒算流程第一年

第二年

脖#1植：收回资本

娃#2判：笑优先回报

每#3搁：害剩余回报诚分配有限合伙人普通合伙人

(800)0

1,446144

8000

油800x求10%稀=800

糊720x惧80%谱=576码720x恐20%设=144假设：投资800国回报骑800讽（驴100%壶回报率）铲回报分配：于80/20奥优先回报率背：孕10%虹条款书／有阔限合伙协议丑的主要内容抄投资回报的手分配（续）停投资回报的法分配时间是阅另一个非常能重要的条款新，也关系到逗普通春合伙人及有蜻限合伙人的犁利益分配仿目前踩投资回报的皱分配时间疼有几种方式宵⎯蛮还本后分元配：胳即有限合伙般人收回投资慧成本（加上血“秒优先回鞋报封”捎）之后才开笔始分配投资委回报给普通丰合伙人。这并样一般对阵有限合伙人茎较为有利。姓在这种分配犁方式下，有寒限合伙人往朵往对垦“牢优先回报摇”贤提出一定要农求仅⎯盘在每个投执资项目产生屠回报后立即昏分配。想这种分配方臭式对普终通合伙人较盟为有利。在陆这种分配方臭式下，普通既合伙人的总姨回报有可能抚大于总投资南回报的防20%忘有限合伙人温有时还会就友特别项目产附生的损失，暖或普通合伙沫人获燕得的高于预绩先约定的总层投资回报分扶成比例的部停分要求进行号“款回拨”浩条款书／有纱限合伙协议邪的主要内容管理费用限管理费用是肠无限合伙人僻向有限合伙闹人收取的费柳用，占一般用来支拳付基金管理傲公司的日常开开销，诸如捏公司注册费烤用、办公场煤所租病赁费用、人霜员工资、差蜂旅费用等，劳对基金正常弃的运作至关膛重要劲管理费用一犯般是总资金丧承诺的枪2%~2.疮5%瞧，激另外也有一增些随时抗间递增或递蹲减的安排，咬例如在开始耽的闲1~5届年为誓2.5%内，随后逐渐火降至粘1.8%昆等相另外，也存烫在管理费随镜基金规模的膨下降而递减间的安排影响足。管殃理费的主要税因素有：持⎯台基金的规动模及类型揉⎯详聘用的人糖员袍⎯幸租用的办讲公室的数量范及地点予⎯吉基金存续怠期间的长短狐条款书／有僵限合伙协议碑的主要内容声基金的其它藏费用及收入稳在基金的运混营中，降了浙一些日常开直销通过管理挺费用支付外沉，普小通合伙人还慰会产生一些具费用，通常着这些费用猾由有限合伙缸人承劝担，其主要包括：膨⎯鄙聘请法律姜顾问的费用裹⎯柴聘请审计军师的费用姨⎯课向有限合究伙人定期汇呀报基金表现胞而产生的开土支燥⎯索向中介机抽构支付投资径项目的介绍蹦费用：近年倘来有些基金践的存有限合伙人刮要求与普通合合伙人伴分织摊这类费用急条款书／有侍限合伙协议背的主要内容冈基金的其它顿费用及收入怎（续）段除了松管理费之外拐，基金还可坟能收到以下膨的收入：抖⎯火向被投资晴公司收取因援设计投资结傻构及为此进兴行分析、谈毙判讲而产生的壁“什投资银行服阵务费辜”伟⎯酱因谈判破塑裂而收取的己“采分手费日”固（湖break督-upf芝ee)折⎯轰向被投资丙公司数取的谷“哄管理费沾”挎或史“奥咨询费勉”率等歉⎯敞有时有限说合伙人会要选求将此类收赔入用来抵销元支付给普通张合朋伙人的管理抚费峡条款书／有瓜限合伙协议危的主要内容投资限制凳投资限制难主要是指根绵据基金的性俯质及规模规肤定基金不能决或不应从挎事的投资项附目或行为，慌例如：甚避免使用银垮行贷款参与哭投资秧避免从事不崖相关业务而醉产生应纳税征收入鸡所投资公司答的种类过多潮不从事房地貌产投资醒避免投资于席其他基金骨对上市公司碎的投资限制历，如不投资隔于公开上市然的公司培（且PIPE辱）街投资回报再副投资的限制病，艺如最高不得拳超过总出资缴承诺的剑120%等抱条款书／有喇限合伙协议畜的主要内容负责与补偿召这一条款是果在基金出现桐损失时聋保护普通合散伙人免于被币有限合伙人杨起庙诉的手段。抵要注意的是电这一条款有轿几个例外：缎与基金运营扩相关的重大县过失、欺诈旦或重罪除外栋近来有有限毯合伙人要求廊将一般过失搂或其它责任结（如违反有麦限合作标协议、法律匆、信托义务谋）也作为例劫外而不受上邮述条款保护伞有限合伙人掌可能将赔偿亡或特殊支出武从普通合伙贤人的投资回赌报分成共中扣除。因阵此，普通合烈伙人通常在康条款书中对唉这类扣除的狡时限和陶最高金额作伴出限制胞条款书／有腾限合伙协议宿的主要内容公司治理色顾问委员会音的监督是条粘款书中有关降基金管理公快司公司治理逮的重璃要内容。顾凶问委员会的夹主要职责包线括：傲⎯瞧投资限制碰和冲突的处瞧理应⎯颈对普通合眉伙人以自有芝资金与基金哨共同投资项天目的管理捞⎯报不同基金炸间的交叉投甘资勉目前对扩大驻顾问委员会凡职责范围的乱呼声越来越周高，尤其是疼涉及认利益冲突的允部分剥IV.砍竖基金费用结率构及利益分泰配的通行设计方案庆基金管理费弃结构的通行笼设计商基金管理费养的结构因基伯金而异。很深多基金采用暗较为简单的稠结构，镰即基金托规模的夺2.5%差左右。另外各也有一些随葬基金投资回梁报的分配及未存续时间长芽短而调整的垮结构，举例敌如下：压定期改变管市理费计算基勤础垒⎯欧第困1-4张年鲜2.75%缎；第洲5眯年开始诞以已投资金愿为基础计算站⎯滚第爪1-4德年棋2.75%寻；第夜5框年开始以岔基金净资产泽额为基础敲计算溉按预定的方虹式递减殊⎯泼第抚1-7爷年面2.5%每；第岁8秘年筐2.0%放；第里9灵年醉1.75%刊；第漫10侦年静1.5%包⎯拾第呀1-4攻年泥2.5%摸；第斜5破年开始，每笑年调低细0.25%俭，直到贯1.5%奸递增／递减筛结构专⎯疑第垃1动年喊1.8%刑；第优2立年鞋2.15%轮；第碎3-8撇年华2.5%量；第桂9-10赵年看1.8%荐基金内部利险益分配通行捎设计叫基金的投资递回报分成（拢Carry抗）凶在基金的雇师员之中如何轻分配也因基魔金而异。根灵据基金聘用蛙的人数及员六工贡献度的竟不同，可能浩有一些害如下的结构学：3人团队仓⎯侧管理合伙锣人分享所有答Carry弟⎯叫管理合伙麻人