某责任公司章程参考指引

有限责任公司章程参考指引第一章总则第一条（制定目的）为加强行政指导，有效发挥有限责任公司章程（以下简称公司章程）的功能作用，引导公司完善治理结构，建立健全现代企业制度，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规，制定本指引。第二条（指引作用）有限责任公司股东应当按照法律、行政法规，参照本指引，结合公司实际，制定合理规范的公司章程。第三条（章程原则）制定公司章程应当遵循合法、自治、真实、公平的原则。第四条（章程约束力）设立有限责任公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第五条（章程内容）公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东认缴的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；或（八）股东僻会会议认为山需要规定的赶其他事项。桨第六条（章职程制定）皇设立有限责上任公司，公剥司章程由股哄东共同制定煮。父国有独资公付司章程由国宣有资产监督静管理机构制挠定，或者由闪董事会制订蝴报国有资产沿监督管理机哈构批准。纤第七条（章遵程修改）贱公司章程中滴载明的下列款公司登记事惩项发生变化辟的，应当依堡法修改公司音章程，并到故公司登记机忍关办理变更淡登记：得（一）名称燕；厅（二）住所必；预（三）法定无代表人；尽（四）注册逮资本；绸（五）公司械类型；晓（六）经营鲜范围；镰（七）营业是期限；粮（八）股东吗的姓名或者险名称。赵公司章程修院改未涉及登位记事项的，慎应当将修改境后的公司章浴程或者公司柄章程修正案铅送公司登记翻机关备案。艰法律、行政您法规或者国己务院决定规扑定公司章程群修改须报经浩批准的，应酬当依法办理施批准手续。骗第二章公培司名称和住狠所的第八条（公壁司名称）齿公司章程中痰载明的名称棉应当是经工材商行政管理衬机关核准的轧企业名称。显第九条（属原有名称记储载丑）屋非公司制企狱业或者事业跪单位改制为撒有限责任公雾司的，公司恳章程可以同尚时记载原法腔人名称，体勿现主体延续塌性。碑第十条（公咽司住所）仇公司章程载置明的蔽住所应当是梯公司主要办确事机构所在宪地，并与公腥司住所使用舌证明的记载荷一致。捡公司的住所惩只能有一个灵。展第三章公依司经营范围蚊第十与一碰条（经营范故围批准）罩有限责任公戒司的经营范轨围以公司登扣记机关登记内为准。经营激范围中狡属于法律、票行政法规饱、国务院决爽定毁规定须经批愿准的项目，给应当依法经绩过批准。山第嘴十二条研（经营范围汽用语）绞公司章程载些明痰的经营范围旧用语应当规愤范。不经营范围中价属于法律、恳行政法规、欺国务院决定逝规定登记前寄须经批准的绕经营项目，彼应当使用批枯准文件、证汤件中的表述握。嘱批准文件、漠证件对许可俩经营项目没殖有表述的，寒依照有关法俘律、行政法和规、国务院氏决定和《国供民经济行业钟分类》表述码。潜经营范围中踩属于其他经仪营项目的，物应当参照《病国民经济行惊业分类》瞧中的类别表特述专。具《肺国民经济行悉业分类屈》未明确表皱述的，可以魔参照政策文泡件、行业标葛准、文献资灵料、国际惯旋例、习惯说抢法等通行用良语霸。痛第四章公凶司注册资本狼第十三条（尊注册资本）帅公司章程载钥明的注册资表本为在公司粥登记机关登陆记的全体股培东认缴的出崭资额。鹅公司股东应辈当在其实际蚀缴付能力范倦围内理性认烟缴出资。昆市法律、行政喘法规以及国勿务院决定对派公司注册资彻本实缴、注保册资本最低所限额另有规书定的，从其戏规定。节依法实行注忌册资本实缴死的公司的章脾程应当载明堪公司注册资蕉本已实缴。颗第十四条（兴币种）值有限责任伴公司的注册桑资本应当以禾人民币表示兔，法律、行邮政法规另有巨规定的除外节。珍第十刑五伟条（缴付方洒式）济公司章程毛可以恼载明注册资肃本的缴付方族式。董公司注册资狱本的缴付方常式包括一次柳性缴付和分崖期缴付两种妨。于第十垦六催条（注册资反本变更）窝有限责任伍公司可以变疫更注册资本嫂。客公司变更注挎册资本的方道式包括增加相注册资本和吨减少注册资欺本两种。耀公司增加注雪册资本的，眯公司章程可氧以载明全体衫股东约定的惩认缴新增出玉资的方式。你未载明按照爱出资比例优遇先认缴出资码的，股东有驳权优先按照绵实缴的出资跌比例认缴出养资。光公司减少注欺册资本的，穴公司章程载乓明的减资后连的注册资本秤应当符合本鹿指引第十三披条第二款的乘规定忠。捡第十笼七雪条（公司重帅组）悲公司章程可绿以载明建公司合并分守立日重组方式。因公司合并包撞括吸收合并盆和新设合并截两种。核公司分立包岂括存续分立犁和解散分立忠两种。巡因铁合并而存续纱或者新设的行公司，其注瞧册资本数额萍由合并协议知约定，但不阿得高于合并童前各公司的甩注册资本之权和。合并各衰方之间存在定投资关系的下，计算合并絮前各公司的闯注册资本之贯和时，应当届扣除投资所杰对应的注册柄资本数额。王因分立而存遵续或者新设厘的公司，其泼注册资本数缸额由分立决确议或者决定机约定，但分痰立后公司注敏册资本之和剪不得高于分免立前公司的保注册资本。扁公司合并、狂分立前注册催资本未足额圆缴纳的，合聪并、分立后传存续或者新顷设公司的注房册资本应当事根据合并协魂议、分立决蛇议或者决定虏的约定，按趁照合并、分雪立前规定的涂出资期限缴咸足。饺第十孔八火条（公司重室组注册资本野最低限额）致因合并分立灯而存续或者生新设公司的缩注册资本应写当符合丹本指引第十澡三条第二款黎的规定筛。伤第五章股杂东的姓名或丈者名称敞第发十九岂条(股东殖)余公司章程载相明的有限责查任公司股东桨的稳姓名或名称袍，应当与有烟限责任公司知股东名册的平记载一致。娘自然人股县东的姓名应摊当与其身份上证件记载的辽姓名一致。臭非自然人股疤东的名称应洁当与其主体厦资格证明记擦载的名称一卖致。其中，粱国有独资公冶司股东的名喊称应当是国全务院或者地料方人民政府肌，公司章程弯应当同时载素明由本级人奖民政府国有聚资产监督管歌理机构履行骂出资人职责带。赌第二十条（节股东名册置熄备）迁有限责任公寒司应当置备逐股东名册。差公司章程可幸以载明置备像股东名册的蛾具体期限。史第二十缘一件条（股东名县册管理）萌公司章程可娃以载明负责慨股东名册管筋理的部门及阵其管理、更染新、使用规顾则。快第六章股螺东的出资方谎式、出资额岂和出资时间踪第二十扫二逼条（分别记贩载）更公司章程应贱当载明有限获责任公司股万东臣认缴锋的出资方式毁、出资额和戴出资时间害。谅有限责任公委司注册资本客分期缴付的证，公司章程殖可以载明玉全体股东殃约定的晃出资期限内狼各文股东分期出垂资的期数和垫每一期的出胸资额、出资咏时间布、出资方式抱。驾公司章程应勾当载明有限巷责任公司股稼东认缴出资勿方式、出资亡额、出资时景间、实缴情漏况由公司通朴过市场主体邻信用信息公搬示系统向社遮会公布，并极由股东对缴述纳出资情况百的真实性、脸合法性负责恢。孔第二十悄三端条（出资方胀式）悬公司章程应荣当载明有限拜责任公司股叨东的出资方酿式，主要有麻以下几种：禽（一）货币度；滋（二习）实物；傲（三运）知识产权威；症（四）土地梳使用权；棕（五浩）股权；扮（六）忽债权转股权斜；框（七升）可以用货载币估价并可叙以依法转让皇的其他非货仔币财产。夫公司章程不兄得载明股东次以劳务、信灶用、自然人舱姓名、商誉骄、特许经营呼权或者设定凡担保的财产子等作价出资疼。汁第二十永四挣条（本人名构义出资）盟有限责任公逝司股东应当炕以自己的名淡义出资。首冒用他人名个义出资并将旁该他人作为放股东在公司筐登记机关登彻记的，冒名极登记行为人赌应当承担相板应责任。命第二十障五笑条（评估作敌价）准公司章程应舞当载明有限滋责任公司股饮东对出资的悄非货币财产税须评估作价皇，核实财产询，不得高估东或者低估作数价。堡法律、行政如法规对评估醋作价有规定废的，从其规碌定。费第二十符六敌条（出资额红）侄有限责任公软司注册资本豆分期缴付的杏，公司章程单载明的股东狐认缴出资额拳，应当为其罩各期认缴的亭出资额之和吸。遣第俗二十七就条（出资时草间）饿公司章程载滋明的出资时胡间，可以是俭全体股东约胆定的膊出资期限，番也可以是出压资期限内的棒年、月、日定或者其组合册。邀全体股东约赏定的出资期蚂限应当具有摆合理性及可脉行性。公司率章程规定了鸽明确的营业蜜期限的，出妇资期限应当词在营业期限今内；股东为脚法人或者其家他组织且其株主体资格证喊明规定了存络续期限的，惯其出资期限穗应当在存续凡期限内；股蒙东为自然人佣的，其出资适期限应当在阵人类寿命的海合理范围内桌。裁第隙二奋十扎八赶条（股权转匹让）姓有限责任公叹司黄章程应当规药定动股东转让股口权偷的方式惯。易股东转让股毫权的方式包哲括《公司法慢》规定的转丸让方式和股斤东在章程中幻另行约定股烧权转让的方盟式两种。盖股权转让后骡，公司应当撤修改公司章坏程和股东名朋册中关于股饺东及其出资炊额的记载。各因股权转让清修改乖公司章程的续该项兰记载，脉不需驻另行进行恰股东会表决泊。甲股权转让后完，有限责任拌公司应当按蹄照本指引第忌七条规定办瑞理变更登记壳或章程备案倦。科第喘二十九条（增未实缴出资忧的股权转让哪）轨有限责任公虹司股东扔未完成实缴罢出资唤转让股权祖的个，公司章程赢关于薪认缴出资中盼尚未实缴出线资的部分，耻可以按照股很东的约定，浴记载其变化跳情况不；关于认缴逢出资中堤已经实缴出静资部分的出猾资方式甲、出资额涉和出资时间中的记载不变骨。朝第三十条（膝继承股东资奉格）嗓有限责任公惧司自然人股讲东死亡，其伤合法继承人项继承股东资良格的，公司柜章程应当按鸣照本指引锦第桨二十九佛条歌的规定沟，议对功继承人认缴天的肾出困资方式、电出资额、践出资时间予语以记载。秀第三十埋一帅条（增资）咱有限责任公成司增加注册颜资本的，公稻司章程应当洽在原记载内柴容上增加相急关股东本次盈认缴出资的视出资方式、昨出资额和出探资时间。反第三十属二尘条（减资）距有限责任公得司减少注册潮资本的，公序司章程应当白载明减资后辅全体股东想认缴炉的出资方式油、出资额和却出资时间。椅第三十旗三问条（合并分偏立）兵因公司合并蜂、分立而存渠续或者新设祥的公司，其陈股东认缴的爸出资额，由菌合并协议、顿分立决议或独者决定约定啊。法律、行路政法规或者骄国务院决定改规定公司合湖并、分立涉杠及认缴出资透额必须报经乌批准的，应随当经过批准朴。阀公司章程应暮当按照本指观引河第孩二十九调条的规定怪，对公司合崭并分立后存宿续或者新设袋的公司股东俭认缴愚的出资方式秤、出资额和已出资时间作欧出记载。累第三十勺四坐条（非公司痰变公司）赔非公司企业斩法人改制为梳有限责任公肠司，应当制旷定新的公司吹章程。管非公司企业乐法人改制为解一人有限责圾任公司的，遍公司章程应喘当载明，该镇一人股东的倘出资方式为晒原非公司企悬业法人净资蹄产对应的货讽币或者非货禁币财产，出圾资额为公司愁注册资本总善额，出资时衡间为原出资局人的出资时赞间。渗非公司企业荒法人改制为磨二个以上股根东有限责任骨公司的，公巷司章程应当么载明全体股颂东约定的各坑自的出资额惯，其出资方市式和出资时镜间同前款规邪定。卧第喊三十五条（嘉实缴情况）声公司章程可塌以载明有限战责任公司股弟东对于认缴脑注册资本的赚实缴出资额运、出资方式苍和出资时间批（下文简称黄实缴情况）语。记载实缴烂情况的，股锦东实缴发生斯变化时应当宜按照本指引闻第七条规定伪办理章程备哨案。侨公司章程载陵明有限责任睡公司股东实她缴情况的，屠实缴出资额既应当为其已暗经完成缴付麻的各期出资督额之和。愚有限责任公维司股东转让甚股权的，公斧司章程中对素于所转让股久权中实缴出轮资的部分，孤其出资方式疗、出资额和量出资时间的卫记载不变，缘出资股东姓财名或名称由爆出让方改为贼受让方。馆有限责任公泪司自然人股浮东死亡，其扔合法继承人岩继承股东资留格的，公司澡章程中对于脚所继承股权耀中实缴出资诊的部分同前宪款规定。姓因合并、分宅立而续存或看者新设的有称限责任公司石，其股东实踏缴的出资额村，由合并协钻议、分立决武议或者决定鉴约定，出资涌额对应的出域资时间、出刃资方式在原碰公司章程中兼载明的，记练载不变。肃第七章公嘱司的机构及杆其产生办法滔、职权、议跨事规则清第三十菌六吓条（公司机纤构）柿公司章程应巾当载明下列士有限责任公劈司机构：股东会；董事会；监事会。爸一人有限责块任公司的股格东、代表本资级人民政府竹履行出资人页职责的国有狮资产监督管缝理机构、不抬设立董事会苦的有限责任柔公司的执行狸董事、不设凯立监事会的弟有限责任公挺司的监事，紧行使相应公僚司机构的职县权。树第三十纲七某条（股东会屈职权）会公司章程应贴当载明有限级责任公司股辉东会的下列丽职权：贵（一）决定绒公司的经营蓬方针和投资拳计划；抬（二）选举脏和更换非由典职工代表担附任的董事、岭监事，决定捏有关董事、次监事的报酬贸事项；输（三）审议怠批准董事会场的报告；挥（四）审议拆批准监事会捎或者监事的祖报告；束（五）审议肃批准公司的鸣年度财务预筝算方案、决沃算方案；弹（六）审议恒批准公司的漠利润分配方缝案和弥补亏舒损方案；塞（七）对公赠司增加或者攀减少注册资各本作出决议颈；插（八）对发副行公司债券霜作出决议；析（九）对公辈司合并、分绝立、解散、若清算或者变庙更公司形式肆作出决议；烈（十）修改花公司章程。无除前款规定干外，公司章立程可以载明致有限责任公寨司股东会的茅其他职权，求包括但不限尼于下列情形方：啊（一）对公流司聘用、解势聘律师事务封所、会计师灿事务所作出阅决议；贿（二）审议少股东的提案序；坊（三）审议贤批准章程规席定的公司对关外担保、投扁资事项；偶（四）检查斯和监督业务危执行的情况捎；扎（五）股东鸽认为需要记纠载的其他职箩权。厉一人有限责伪任公司的章牌程应当载明红，一人有限朗责任公司不景设股东会，提由股东行使站本条第一款迅、第二款规扎定的职权。龄国有独资公箱司的章程应闹当载明，国竞有独资公司出不设股东会金，由国有资裂产监督管理普机构行使股借东会职权。锁国有资产监舅督管理机构排可以授权公县司董事会行伯使股东会的候部分职权，君决定公司的矮重大事项，多但公司的合跪并、分立、向解散、增加份或者减少注案册资本和发躲行公司债券袭，必须由国踪有资产监督仍管理机构决雅定；其中，米重要的国有总独资公司合欠并、分立、悲解散、申请孙破产的，应拼当由国有资但产监督管理雪机构审核后但，报本级人醋民政府批准翻。涝对本条第一仇款、第二款干所列事项，缠有限责任公去司股东以书掀面形式一致肉表示同意的极，可以不召割开股东会会异议，直接作扒出决定，并页由全体股东阀在决定文件择上签名、盖摘章。终一人有限责藏任公司股东纳作出本条第斑一款、第二己款所列决定垮时，应当采疲用书面形式浴，并由股东记签名、盖章慈后置备于公沃司。溉国有资产监吵督管理机构紫作出本条第管一款、第二即款所列决定武时，应当采馒用书面形式泻，并盖章后店置备于公司票。煤第三十傍八籍条（股东会白定期会议）太公司章程应朝当载明有限闪责任公司股傲东会定期会什议的召开时尚间。液股东会定期测会议的召开扯时间，一般丛可以约定为成公司会计年硬度的期中或笑者期末。灾第摊三十九腐条（股东会答临时会议）赏公司章程可戒以载明，代澡表十分之一博以上表决权秆的股东，三抗分之一以上脾的董事，监挑事会或者不顺设立监事会桨的公司的监屿事提议召开批有限责任公耗司股东会临慈时会议的，练应当召开临拥时会议。牌第四十条（生股东会会议怎召集）塔公司章程可蜘以载明有限治责任公司股墓东会会议的孩召集程序。件股东会会议抵由董事会召蹲集，不设立沾董事会的有模限责任公司勿由执行董事翁召集；董事督会、执行董红事不能履行杯或者不履行罢召集股东会妄会议职责的腥，由监事会迈召集，不设角立监事会的肯有限责任公咏司由监事召唉集；监事会险、监事不召棒集的，代表第十分之一以责上表决权的私股东可以自墙行召集。刃有限责任公厚司股东会的那首次会议由连出资最多的畅股东召集。速第四十待一胜条（股东会忙会议主持）根公司章程可堡以载明有限劝责任公司股衔东会会议的景主持人规则餐。卖董事会召集至的股东会会典议，由董事室长主持，董呼事长不能履竹行职务或者瘦不履行职务模的，设立副泻董事长的，朵由副董事长政主持；副董成事长不能履六行职务或者远不履行职务阁的，由半数播以上董事共出同推举一名摩董事主持；掌不设立副董宪事长的，由挡半数以上董絮事共同推举质一名董事主攻持。凯执行董事召善集的股东会房会议，由执映行董事主持迫。孩监事会或者绒不设立监事恢会的有限责湖任公司的监什事召集的股制东会会议，梅由监事会或吃者该监事主女持。智代表十分之漏一以上表决足权的股东自朽行召集的股鱼东会会议，制由该股东主辜持。油有限责任公遥司股东会的序首次会议由害出资最多的需股东主持。列第四十依二扒条（股东会击通知）很公司章程应丽当载明，召勤开有限责任凶公司股东会当，应当于会肾议召开十五针日以前通知恳全体股东。铅公司章程可犯以另行规定接，或者全体急股东可以另货行约定前款膊规定的会议婆通知时间。妈公司章程可出以载明股东性会会议通知额的内容，包确括但不限于年股东会召开凯的时间、地缘点、议题等皱。踏公司章程可演以载明股东灰会会议通知筋的送达方式柄及送达标志测。财燥第四十甜三骨条（股东表为决权行使方改式）器公司章程应攀当载明有限护责任公司股卖东会会议股痰东行使表决妻权的方式。忍股东会会议勇可以由股东秀按照认缴的屑出资比例、骆实缴的出资杨比例，或者社公司章程规耕定的其他比抹例行使表决舍权。桂第四十雅四阶条（股东会连决议）别有限责任公铅司股东会的薪议事方式和贝表决程序，液除《公司法皱》有明确规名定的外，由艳公司章程规主定。砌公司章程应帐当载明，有抖限责任公司辰股东会会议症作出修改公晴司章程、增互加或者减少符注册资本的景决议，以及持公司合并、跟分立、解散晶或者变更公苹司形式的决恋议，必须经汁代表三分之砌二以上表决创权的股东通咱过。返公司章程应芳当载明，股鸣东会作出本仓条第二款所董列事项以外敞的其他事项长的决议所需放要的表决权排比例。柳第四十插五扬条（董事会叮职权）廊设立董事会辱的有限责任忆公司公司，惧公司章程应歪当载明董事遣会的下列职田权：宾（一）召集驾股东会会议续，并向股东锻会报告工作毛；晃（二）执行查股东会的决塔议；肿（三）决定廊公司的经营废计划和投资橡方案；穿（四）制订忽公司的年度弯财务预算方联案、决算方蠢案；浅（五）制订清公司的利润宝分配方案和备弥补亏损方著案；宴（六）制订乏公司增加或邀者减少注册露资本以及发银行公司债券击的方案；晴（七）制订茧公司合并、奶分立、解散架或者变更公办司形式的方赵案；牺（八）决定病公司内部管随理机构的设孤置；防（九）决定恼聘任或者解嘴聘公司经理砖及其报酬事牲项，并根据斩经理的提名碌决定聘任或冻者解聘公司颈副经理、财辱务负责人及夕其报酬事项协；毫（十）制定狗公司的基本军管理制度；喇除前款规定偶外，公司章掀程可以载明参有限责任公公司董事会的蓬其他职权，皱包括但不限笼于下列情形果：膏（一）在股宿东会授权范蛋围内，决定肯公司对外投级资、收购和竭出售资产、健资产抵押、窗对外担保、腾关联交易等伏事项；朴（二）决定懒公司职工的猾工资、福利舍、奖惩方案垒；考（三）向股右东会提请聘饺请或者更换胞为公司提供贩审计的会计阵师事务所；句（四）听取彼公司经理的自工作汇报并零检查经理的助工作；产（五）公司唇章程规定或慈者股东会授紫予的其他职帅权。息不设立董事兵会的有限责贺任公司，公领司章程应当厅载明执行董贫事行使本条晌第一款、第掌二款规定的牢全部或者部拼分职权。律第四十麻六烂条（董事资些格提示）湿有限责任公体司董事无须垫持有公司股棒权。众有下列情形裳之一的，不排得担任公司宰董事：桑（一）无民无事行为能力暮或者限制民娱事行为能力粉；橡（二）因贪疼污、贿赂、伞侵占财产、淋挪用财产或命者破坏社会牙主义市场经丘济秩序，被出判处刑罚，惯执行期满未华逾五年，或蓄者因犯罪被垒剥夺政治权耳利，执行期惰满未逾五年时；但（三）担任缝破产清算的求公司、企业沟的董事或者奋厂长、经理蚕，对该公司犬、企业的破茂产负有个人特责任的，自景该公司、企画业破产清算革完结之日起私未逾三年；逃（四）担任闲因违法被吊弊销营业执照击、责令关闭西的公司、企袋业的法定代咳表人，并负软有个人责任岸的，自该公掠司、企业被刑吊销营业执瓶照之日起未状逾三年；齿（五）个人促所负数额较位大的债务到假期未清偿。阵有限责任公誓司违反前款懂规定选举、仅委派董事，秒该选举、委绪派无效。肚第四十葵七免条（董事人走数）垄公司章程应怖当载明有限母责任公司董茅事的人数。检有限责任公截司设立董事挺会的，其成渴员为三人至适十三人，其钉中可以有职航工代表。扬国有独资公李司的董事会迁成员中，应循当有职工代命表。酬两个以上的兽国有企业或迷者两个以上攀的其他国有扔投资主体投斑资设立的有铅限责任公司汇，其董事会饺成员中应当诞有职工代表贪。叔股东人数较拼少或者规模含较小的有限土责任公司，聪可以设一名捞执行董事，棉不设立董事某会，并由公败司章程载明快。催第四十展八爬条（董事产润生）根设立董事会街的有限责任催公司，公司义章程应当载尤明董事会成补员的产生方暑式。辞董事会成员淹中的非职工厨代表由股东买会选举产生荐，职工代表商由公司职工纱通过职工代哭表大会、职慕工大会或者等其他形式民厨主选举产生鹿。亚一人有限责芒任公司董事蹲会成员中的临非职工代表羽由股东决定胁产生。缩国有独资公偏司董事会成仗员中的非职贱工代表由国扫有资产监督配管理机构委揉派产生，职逼工代表由公舅司职工代表焦大会选举产终生。傍本条第二款近、第四款规效定的职工代膛表作为董事输的，在有限高责任公司设壶立登记时可姻以空缺，待邀公司成立后本选举产生，吊再到公司登杰记机关备案咽。栏猴第衫四十九税条（董事任效期）沸公司章程应丹当载明有限统责任公司董助事任期。矛董事任期由暂股东会或者志股东决定，么但每届任期增不得超过三干年。董事任填期届满，连趣选可以连任逆。银第五十条（恰董事长产生技方式）窃设立董事会扔的有限责任险公司，董事敞会设董事长份一人，可以私设副董事长典。公司章程腿应当载明董兼事长、副董泼事长的产生筑方式。不设柴立董事会的某有限责任公衔司，公司章叙程应当载明已执行董事的抛产生方式。刑董事长、副陆董事长应当亩从董事中产强生。姿设立董事会纽的有限责任员公司，公司该章程可以规登定董事长、旦副董事长由泽董事会选举泰产生、股东贼会选举产生镜、股东委派折产生，或者她章程约定的剩其他方式产王生。遮不设立董事尿会的有限责朱任公司，公图司章程可以欢规定执行董殃事由股东会送选举产生、自股东委派产苍生，或者章监程约定的其故他方式产生发。仆第五十奏一毙条（董事会夜决议）疾有限责任公辆司设立董事肢会的，董事铲会的议事方蜜式和表决程龟序，除《公业司法》有明授确规定的以喝外，由公司沫章程规定。例公司章程应奉当载明，董庄事会决议的趟表决实行一坡人一票。值公司章程应孕当载明董事兄会对所议事匆项作出的决无定所需要的谎表决权比例阿。畏第五十奥二管条（对外投洋资担保）虾公司章程应壶当载明，公工司向其他企脱业投资或者绿为他人提供妈担保，由董仅事会或者股榨东会决议；公公司为公司拾股东或者实焦际控制人提消供担保的，惹必须经股东加会决议。木公司章程可疤以对投资或防者担保的总巩额及单项投敞资或者担保士的数额进行巴限额规定。锯第五十痒三旗条（经理）童有限责任公海司可以根据箱公司规模、晓股权结构、睁股东状况等斧，自由选择亦是否设立经耀理。但国有朝独资公司应文当设经理。抢有限责任公统司设立经理寒的，公司章备程应当载明继经理的产生顷方式、任期寻。耻设立董事会糠的有限责任鲁公司，经理加由董事会聘支任产生。经俯国有资产监红督管理机构痛同意，国有趁独资公司董廉事会成员可盗以兼任经理争。递不设立董事蜘会的有限责仁任公司，经芝理可以由执队行董事聘任储产生、股东赖会聘任产生弊，或者章程坐约定其他方狗式产生，并辉可以由执行厌董事兼任。骗经理的任期改应当以聘任衰文书的记载间为准。经理闸由执行董事抵、国有独资崖公司董事会弃成员兼任的精，其任期可设以与该董事鸭任期相同。明第五十愧四阔条（经理职登权）损设立经理的史有限责任公刘司，公司章非程应当载明严经理行使下简列全部或者表部分职权：前（一）主持蛋公司的生产叶经营管理工喉作，组织实们施董事会决晌议；税（二）组织匠实施公司年们度经营计划待和投资方案王；坐（三）拟订浆公司内部管舟理机构设置里方案；雄（四）拟订青公司的基本述管理制度；翠（五）制定晚公司的具体弦规章；萄（六）提请金聘任或者解轧聘公司副经谱理、财务负尊责人；税（七）决定甩聘任或者解军聘除应由董姥事会决定聘默任或者解聘唐以外的负责饼管理人员；蚂（八）公司屡章程或者董破事会授予的助其他职权。笨第五十双五剖条（经理资律格提示）移经理应当由坛具有完全民西事行为能力你的自然人担鄙任，但无须珠持有公司股胶权。压经理的任职炉资格应当符巴合本指引第何四十七条第渐二款的规定撇。脚公司违反前吸款规定聘任插经理的，该怪聘任无效。蜘第五十驶六第条（监事会骡职权）洲设立监事会总的有限责任径公司，公司么章程应当载打明监事会的戚下列职权：隶（一）检查仍公司财务；杆（二）对董猎事、高级管蛙理人员执行脏公司职务的率行为进行监盐督，对违反芹法律、行政俱法规、公司程章程或者股拾东会决议的陡董事、高级声管理人员提掀出罢免的建墓议；豪（三）当董寄事、高级管梯理人员的行艇为损害公司童的利益时，堵要求董事、萝高级管理人在员予以纠正补；钥（四）提议屑召开临时股成东会会议，扶在董事会不厨履行《公司揪法》规定的陪召集和主持恩股东会会议锤职责时召集蓄和主持股东俭会会议；温（五）向股哲东会会议提签出提案；奏（六）依照镇《公司法》乔第一百五十裳二条的规定岂，对董事、恩高级管理人探员提起诉讼填。坑除前款规定甩外，公司章惯程可以载明五有限责任公程司监事会的盯其他职权，诊包括但不限递于下列情形拒：适（一）发现炼公司经营情椒况异常，可枯以进行调查撕；必要时，进可以聘请会骆计师事务所萝、律师事务悉所等专业机惯构协助其工写作，费用由欲公司承担；惰（二）对董君事会编制的您公司定期报态告进行审核盯并提出书面亚审核意见；柴（三）公司期章程规定或谊者股东会授报予的其他职镰权。柳国有独资公骑司的监事会镇行使本条第织一款第（一妖）项至第（杠三）项规定烤的职权和国示务院规定的颠其他职权。份不设立监事讯会的有限责禽任公司，由葡监事行使本维条第一款、带第二款规定币的职权。熊第五十练七供条（监事资耐格提示）驰监事无须持店有公司股权地。忙监事的任职贸资格应当符音合本指引第橡四十七条第泡二款的规定叫。狭有限责任公蔬司董事、高陡级管理人员输不得兼任监隐事。滨公司违反规若定选举、委仍派监事的，宵该选举、委葱派无效。顽第五十蚁八难条（监事人荐数节）公司章程夫应当载明公俩司监事的人贸数。捐有限责任公拼司设立监事嘉会的，监事旺会成员不得释少于三人。绝监事会应当吉包括股东代室表和适当比声例的公司职纵工代表，其面中职工代表普的比例不得碗低于三分之能一，具体比宅例由公司章塑程规定。香国有独资公暑司监事会成刑员不得少于挪五人，其中斤职工代表的妥比例不得低筐于三分之一滤，具体比例杂由公司章程聋规定。狠股东人数较抵少或者规模徐较小的有限贫责任公司，鲜可以设一至泡二名监事，种不设监事会鸣，其中可以非有职工代表遵，并由公司萍章程载明。胜品第恨五十九励条（监事产弟生）疲公司章程应叹当载明监事仁的产生方式腥。雨有限责任公搜司监事会中松的非职工代石表、不设监盈事会的有限断责任公司非搏职工监事，君由股东会选袖举产生，职联工代表由公亩司职工通过季职工代表大挪会、职工大欠会或者其他晕形式民主选诵举产生。劝一人有限责圾任公司监事沃会中的非职潮工代表、不腿设监事会的朱有限责任公爱司非职工监产事，由股东歇决定产生。白国有独资公缩司监事会中沙的非职工代疾表，由国有缝资产监督管链理机构委派壁产生，职工旬代表由公司筑职工代表大压会选举产生短。常本条第二款集、第四款规瞎定的职工代真表作为监事插，在有限责叹任公司设立身登记时可以留空缺，待公贡司成立后选燥举产生，再溜到公司登记酷机关备案。恭第六十条（笑监事任期）坡公司章程应誓当载明监事心任期为三年沸。监事任期诉届满，连选青可以连任。屈捧第六十备一逼条（监事会遭主席产生方湖式）公设立监事会青的有限责任香公司，公司僵章程应当载虫明，监事会络设主席一人胀，由全体监算事过半数选环举产生。室国有独资公奖司章程应当锦载明，监事颂会主席由国姿有资产监督泼管理机构从安监事会成员融中指定。购第六十剥二纷条（监事会壤会议）渗设立监事会埋的有限责任跳公司，公司保章程应当载始明监事会年臂度会议的召讨开时间。衰第六十纵三巨条（监事会午决议）惜设立监事会盘的有限责任搜公司，监事揪会的议事方谅式和表决程本序，除《公姓司法》有明饺确规定的以蹦外，由公司惹章程规定。螺公司章程应锄当载明，监俘事会决议应碎当经半数以型上监事通过鄙。细第六十粱四不条(董事、台监事、高管钱的忠实义务溉和勤勉义务即提示）清公司章程可借以载明董事耐、监事、高符级管理人员盐的忠实义务序和勤勉义务念，包括但不践限于下列情桶形：竿（一）谨慎锣、认真、勤页勉地行使股才东、公司赋想予的权利，丝以保证公司稻的商业行为甘符合国家法紫律、行政法敞规以及国家尼各项政策的摊要求，商业瑞活动符合公刺司章程规定绳的业务范围柳；调（二）公平掉对待所有股律东；摊（三）及时李了解公司业铁务经营管理雕状况；尤（四）对公先司定期报告级签署书面确尚认意见；优（五）如实汉向监事会（凝不设监事会政的公司的监减事）提供有间关情况和资聚料，不得妨艰碍监事会或誓者监事行使刷职权；原（六）保证与公司所披露核的信息真实臣、准确、完瞎整；称（七）法律蚊、行政法规监和公司章程造规定的其他坏义务。再第六十滑五今条（疼董事、监事罪、高管的赔秆偿责任电）常公司章程可粉以载明，董螺事、监事、谨高级管理人把员执行公司腊职务时违反蜘法律、行政典法规或者公驼司章程的规兰定，给公司事造成损失的衬，应当承担铁赔偿责任。析散竹络除第八章法垦定代表人坡第六十捎六上条（法定代详表人）恨公司章程应哭当载明，公谜司法定代表吨人由董事长开、执行董事己或者经理担醒任，并只能号选择其一。绸公司章程载艳明法定代表捉人姓名的，铜按照《公司高法》和公司律章程规定的妹程序产生新纳的法定代表朵人后，应当妇办理法定代谎表人变更登倚记，并提锐办理章程备锻案品。纸第六十驱七帜条（法定宵代表人权利仿义务）斤公司章程可杜以载明法定悟代表人的权欢利锋、横义务言以及当法定锡代表人存在娃滥用职权、丈未履行义务资等情况时所茫承担的责任勾、处置方式削。蹦第六十捷八甚条（法定代陆表人解任）构公司章程应壶当载明，公扬司法定代表来人出现下列血情形的，公热司应当解除闸其职务，重凳新产生符合顶任职资格的璃法定代表人珠：烘（一）法定眠代表人有法搅律、行政法蚕规或者国务贩院决定规定糊不得担任法钟定代表人的西情形的；彻（二）法定漏代表人由董宫事长或者执眉行董事担任鹅，丧失董事勤资格的；佣（三）法定炎代表人由经狂理担任，丧裙失经理资格身的；示（四）因被勾羁押等原因议丧失人身自屿由，无法履填行法定代表蠢人职责的；积（五）其他戚导致法定代逮表人无法履环行职责的情割形。镜第九章密章程记载的律其他事项佣第熟六十九津条（公司名断称转让）魔公司章程可菠以载明公司能名称是否允截许转让以及来转让程序。献公司名称可餐以随企业或报者企业的一中部分一并转缎让，并且只存能转让给一砌户企业。迟第七十条（暮股东权利及往义务）激公司章程可邪以掉根据《公司忙法》源的规定载明打股东权利、廊义务。买第七十器一掏条（违反出础资义务的责瓦任）船公司章程容应当条载明股东违岁反出资义务速所承担的责尚任。股东不盛按照规定缴班纳出资的，景除应当向公妖司足额缴纳旷外，还应当蕉向已按期足裙额缴纳出资栏的股东承担脚违约责任。误公司章程可德以载明股东廉承担违约责画任的具体方秘式，便于监友督和执行。烛公司章程应砍当载明，有丽限责任公司紫成立后，股桥东作为出资条的实物、知候识产权、土姜地使用权及点其他非货币匀财产的实际痛价额显著低孝于公司章程纹规定数额的老，应当由交帅付该出资的之股东补交其副差额。原出葛资中的实物诉、知识产权膀、土地使用包权及其他非良货币财产应班当重新评估峰作价。盛第七十副二藏条（自然人鞋股东资格继刑承）奶公司章程可龟以对自然人崇股东死亡后炕，其股东资诉格继承进行诱规定。应有限责任公墙司瓶允许自然人烘股东资格继捡承的，应当供载明自然人宋股东死亡后屈，其合法继晓承人可以继犹承股东资格杜。攻有限责任公扰司不允许自激然人孙股东资格继锻承的，孙可以载明自储然人股东死芝亡后，其合姿法继承人不幸能继承股东旨资格，同时嘱应当载明股滨权的处置方降式，包括由巧公司其他股解东按照协商留或者规定的除比例，以合旅理的价格购立买死亡股东乖的股权，或祸者将死亡股径东的股权转俯让给继承人您之外新的股仗东，继承人骄取得死亡股网东生前所持同股权的财产殃价值等。绒第七十私三粪条（营业期谷限）着公司章程可傍以载明公司逗营业期限。苗营业期限可嫩以约定为永峰久存续、固择定年限，或放者具体规定无到年、月、崖日。趣营业期限届震满前，竟可以通过修控改公司章程淘而存续。据吗此修改公司妖章程，有限废责任公司须雅经持有三分乏之二以上表脆决权的股东臣通过。塞公司章程未闲载明公司营朝业期限的，恰视为永久存会续病。但许可经阁营项目的批自准文件、证岭件对营业期