第2章现代企业制度配套现代企业管理

第2章现代企业制度

学习目标：1．了解制度的涵义、企业制度的种类；2．掌握企业制度的有关内容；3．掌握现代企业制度的含义和基本特征；4．掌握现代产权制度、组织制度和管理制度的内容；5．掌握有限责任公司和股份有限公司的有关内容。第一页，共六十六页。第一节企业制度

一、企业制度的概念1.企业制度包括产权制度、运行制度和管理制度。产权制度是指财产的所有权制度；运行制度是指企业通过获取和利用各种资源向社会提供有用产品的过程中需要遵守的有关规定；管理制度是企业进行基础管理不可替代的工具。企业管理制度是指企业在生产运作、财务会计、人力资源等各方面进行规范管理的规章准则。第二页，共六十六页。2.企业管理制度的完善

（1）以道德为导向，倡导人文精神，实现人性化管理。（2）员工参与制度的制定，实行自我管理。（3）营造良好氛围，创建优良的企业文化。（4）及时修改不合理的制度。第三页，共六十六页。二、企业制度的种类1.企业规章制度：侧重于工作内容、范围和工作程序、方式，如管理细则、行政管理制度、生产经营管理制度等。2.企业责任制度：其表现形式为企业岗位责任制。第四页，共六十六页。第二节现代企业制度及其特征一、现代企业制度的含义1.现代企业制度是指在现代市场经济条件下，以规范和完善的法人制度为主体，以有限责任制度为基本特征，以专家为中心的法人治理结构为保证，以公司企业为主要形态的企业制度。第五页，共六十六页。2.现代企业制度的核心内容

（1）规范和完善的企业法人制度；（2）严格而清晰的有限责任制度；（3）科学的企业组织制度；（4）科学的企业管理制度；（5）它的运行环境是市场经济体制；（6）它的生产技术条件是社会化大生产。第六页，共六十六页。现代企业制度对国有企业的意义①有利于把社会上闲散的货币和分散的资本集中起来投资国有经济实体。②有利于资本在社会范围内得到优化配置。③有利于形成权责明确，管理科学的新型企业内部管理体制，并有利于促进企业家阶层的形成。④促进投资主体多元化和投资主题明确，有利于吸引和利用社会资金。第七页，共六十六页。二、现代企业制度的特征

1.现代企业制度的基本特征（1）产权清晰（2）权责明确（3）政企分开（4）管理科学第八页，共六十六页。2.现代企业制度的一般特征（1）企业的组织形式（2）企业的产权特征（3）有限责任的企业制度（4）公司的法人治理结构（5）企业的发展第九页，共六十六页。3.现代企业制度的环境保证

(1)完善的市场体系(2)健全的法律制度(3)建立社会保障体系(4)转变政府职能第十页，共六十六页。第三节现代企业制度的内容一、现代企业产权制度1.产权：是产权所有者拥有的，在一定条件下其他经济行为个体允许其以产权所确定的方式行使的权利。2.产权制度是指在现代商品经济条件下，对财产权和各种权能利益的分解、组合、转让及确认、确定和界定。

第十一页，共六十六页。3.现代产权制度的内容：

(1)产权清晰(2)产权结构合理化。(3)产权流动。(4)产权制度的设置必须充分调动各方资本的积极性。第十二页，共六十六页。建立现代产权制度的意义

（1）有利于调动社会各个方面的积极性,促进一切劳动、知识、技术、管理和资本的活力竞相迸发。（2）有利于优化资源配置,推动经济结构的调整与升级。（3）建立健全现代产权制度有利于规范生产经营行为,形成良好的信用基础和市场秩序。第十三页，共六十六页。二、现代企业组织制度

1.建立现代企业组织制度应遵循的原则（1）统一目标原则。（2）权力系统原则。（3）责权利相统一的原则。（4）精干、高效原则。（5）组织弹性原则。第十四页，共六十六页。2.影响现代企业组织制度的因素（1）企业制度的类型（2）企业规模的大小（3）企业的技术水平（4）企业所处的环境第十五页，共六十六页。3.现代企业组织制度的基本特征所有者、经营者和生产者之间，通过公司的决策机构、执行机构、监督机构，形成各自独立、权责分明、相互制约的关系，并以法律和公司章程的形式加以确立和实现。公司组织制度坚持决策权、执行权和监督权三权分立的原则，由此形成股东大会、董事会和监事会并存的组织框架。第十六页，共六十六页。三、现代企业管理制度

1.现代企业管理制度是有关约束和调整企业经营管理活动中，各种经营管理行为方式和关系的行为规则。企业管理制度是企业赖以生存的体制基础，是企业员工的行为规范；是企业经营活动的体制保障。现代管理制度要适应市场经济的发展，符合企业的实际并且积极应用现代科学技术成果。第十七页，共六十六页。2.现代企业管理制度的规范性

现代企业管理制度的规范性是要求企业管理制度呈稳定和动态的统一。在企业的发展过程中，企业管理制度应是具有相应的稳定周期与动态的时期，这种稳定周期与动态时期是受企业的行业性质、产业特征、企业人员素质、企业环境、企业家的个人因素等相关因素综合影响的。第十八页，共六十六页。3.现代企业管理制度的内容（1）现代企业领导制度。（2）现代企业劳动人事制度。（3）现代企业财会制度。（4）现代企业破产制度。

第十九页，共六十六页。第四节我国现代企业制度的形式一、国有独资公司1.国有独资公司的含义国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。第二十页，共六十六页。3.国有独资公司的法律特征

（1）国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。（2）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。（3）国有独资公司设立董事会，依照《公司法》的规定行使职权。（4）国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。（5）国有独资公司的高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职。（6）国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。第二十一页，共六十六页。二、有限责任公司

1.有限责任公司又称有限公司，是根据（公司法）及有关法律规定的条件设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，按股份比例享受收益，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。第二十二页，共六十六页。2.有限责任公司设立的条件（1）股东符合法定人数。我国规定有限责任公司的人数为50人以下，国有独资的有限责任公司可以单独为1人。（2）股东出资达到法定资本最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对特别行业的有限责任公司注册资本的最低限额，可由法律、行政法规另行作出规定。

第二十三页，共六十六页。（3）股东共同制订公司章程有限责任公司章程应当载明的事项：

A公司名称和住所；

B公司经营范围；

C公司注册资本；

D股东的姓名或者名称；

E股东的出资方式、出资额和出资时间；

F公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

G公司法定代表人；

H股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。第二十四页，共六十六页。(4)公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

公司名称经过公司登记机关核准后，公司享有名称权，公司的名称标志着公司有独立的法律人格。

第二十五页，共六十六页。(5)有固定的生产经营场所和

必要的生产经营条件

固定的生产经营场所是指公司主要生产经营地。

必要的生产经营条件是指除了具有生产经营场所、公司住所以及资本等外，还应当有生产经营设备、设施、环保条件、从业人员、技术条件等第二十六页，共六十六页。三、股份有限公司

1.股份有限公司是指注册资本分成等额股份，并通过发行股票或股权证筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以全部资产对公司债务承担责任的企业法人。第二十七页，共六十六页。2.股份有限公司的特征

（1）股份有限公司是法人。（2）股份有限公司的股东的责任是有限的。（3）股份有限公司的资本划分为若干等额股份，股权平等。（4）股份有限公司的股东不得少于法律规定的最低限额，但无最高数额限制。（5）股份有限公司的资产成为法人财产。（6）股份有限公司的股票不可退回，但可自由转让。（7）股份有限公司实行财务公开原则。（8）股份公司有严密科学的管理体制。第二十八页，共六十六页。3.股份有限公司的设立条件(1)发起人的资格与发起人的最低限额规定设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

第二十九页，共六十六页。(2)公司股本应达到法定资本

最低限额发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

第三十页，共六十六页。(3)股份发行、筹办事项

符合法律规定

发起设立的股份有限公司，按公司法规定发起人应认购股份有限公司应发行的全部股份。募集设立的，由发起人认购公司所发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。公司的章程、董事的选举、创立大会的召开、申请登记等各类事项都应符合法律规定。

第三十一页，共六十六页。(4)发起人制订公司章程，并经创立大会通过股份有限公司章程应当载明的事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（6）董事会的组成、职权和议事规则；（7）公司法定代表人；（8）监事会的组成、职权和议事规则；（9）公司利润分配办法；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）公司的通知和公告办法；（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。第三十二页，共六十六页。(5)有公司的名称公司的名称与公司的信誉和前途是休戚相关的，在选用公司名称时要注意：（1）不得与其他公司和企业名称重复或相似；（2）公司的名称应保持与公司的经营范围相一致；（1）公司的名称要避讳一些名字和词汇；（1）保护公司名称的独占权。

第三十三页，共六十六页。(6)有固定的生产经营场所

和必要的生产经营条件固定的经营场所和必要的生产经营条件是公司生产经营活动的基本条件，是股份有限公司不可缺少的物质基础，缺少这个条件，股份公司不得设立。组织机构的完备主要指股东大会、董事会、监事会、经理等应依法设立。

第三十四页，共六十六页。4.设立个人独资企业应具备的条件

1.投资人为一个自然人。2.有合法的企业名称。个人独资企业名称中不能使用“有限”、“有限责任”或“公司”字样。3.有投资人申报的出资。个人独资企业的出资额和出资方式由出资人自行决定。4.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。5.有必要的从业人员。第三十五页，共六十六页。5.设立合伙企业应具备的条件1.普通合伙企业有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者。2.有书面合伙协议。3.有各合伙人实际缴付的出资。4.有合伙企业的名称。普通合伙企业在合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样；有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。5.有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

第三十六页，共六十六页。补充资料第五节企业的设立与解散一、企业设立登记二、企业的年检三、企业变更四、企业终止第三十七页，共六十六页。一、企业设立登记

1．企业名称登记（1）企业只准使用一个名称，在登记主管理辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。（2）企业名称应当由以下部分依次组成：字号（或者商号）、行业或者经营特点、组织形式。企业名称应当冠以企业所在地省或者市或者县行政区划名称。第三十八页，共六十六页。

（3）企业名称应当使用汉字，民族自治地方的企业名称可以同时使用民族自治地方通用的民族文字；企业使用外文名称的，其外文名称应当与中文名称相一致。（4）企业名称不得含的下列内容和文字：①有损于国家、社会公共利益的；②可能对公众造成成欺骗或者误解的；③外国国家（地区）名称、国际组织名称；④政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；⑤汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字；⑥其他法律、行政法规规定禁止的。第三十九页，共六十六页。（5）企业可以选择字号。字号应当由两个以上的字组成。企业有正当理由可以使用本地或者异地地名作字号，但不得使用县以上行政区划名称作字号，私营企业可以使用投资人姓名作字号。（6）除国务院决定设立的企业外，企业名称不得冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样。第四十页，共六十六页。（7）符合有关规定的企业法人，可以将名称中的行政区划放在字号之后，组织形式之前。（8）经国家工商行政管理局核准，符合下列条件之一的企业法人，可以使用不含行政区划的企业名称：①国务院批准的；国家工商行政管理局登记注册的；②注册资本（或注册资金）不少于5000万人民币的；③国家工商行政管理局另有规定的。第四十一页，共六十六页。（9）企业名称中不得使用国民经济行业类别用语表述企业所从事行业的，应当符合以下条件：①企业经济活动性质分别属于国民经济行业5个大类；②企业注册资本1亿元以上或者是企业集团的母公司；③与同一工商行政管理机关核准或注册的企业名称中字号不相同。（10）企业的印章、银行帐户、牌匾、信笺所用的名称应当与登记注册的企业名称相同。从事商业、公共饮食、服务等行业的企业名称牌匾可适当简化，但应当报登记主管机关备案。第四十二页，共六十六页。2．工商企业名称的登记注册（1）企业营业执照上只准标明一个企业名称。（2）设立公司应当申请名称预先核准。公司名称预先核准申请书的格式如表2-1所示。第四十三页，共六十六页。表2-1公司名称预先核准申请书（申请人填写）

申请公司名称备用名称拟设公司的类型

拟设公司的注册资本金拟设公司的住所拟设公司的经营范围全体股东（发起人）签名序号提交文件、证件名称有关说明页数申请人姓名:电话:第四十四页，共六十六页。（4）工商行政管理机关应当自受理日起10日内，对申请预先核准的企业名称作出核准或者驳回的决定（见表2-2）。核准的，发给《企业名预先核准通知书》；驳回的，发给《企业名称驳回通知书》。（5）申请企业设立登记，已办理企业名称预先核准的，应当提交《企业名称预先核准通知书》。（6）企业变更名称，应当向其登记机关申请变更登记。第四十五页，共六十六页。表2-2公司名称预先核定情况（登记机关填写）收齐应提交的文件日期收件人对申请名称查询情况查询人年月日核定公司名称审查意见签字年月日核定结果签字年月日企业名称预先核准通知书文号（）名称预核[]第号保留期自年月日至年月日第四十六页，共六十六页。二、企业的年检1．年检的目的企业年检是指工商行政机关依法按年度对企业的注册资金（本）、生产经营及登记事项变动等情况进行审查，确认企业是否具备继续经营资格的法定制度。第四十七页，共六十六页。

2．年检的内容

（1）企业法人登记事项的执行和变动情况。（2）投资情况。（3）资产负债及损益情况。（4）投资者出资情况。第四十八页，共六十六页。3．年检的基本程序和规定（1）企业领取、报送《年检报告书》和其他有关资料；（2）企业登记机关受理审查企业年检；（3）登记主管理机关加盖年检戳记。第四十九页，共六十六页。三、企业变更企业在其生产经营过程中，由于各种原因，可能会对企业的某一事项或若干事项作出新的调整和改变，比如变更企业名称，地址，调整企业经营范围，改变企业经营方式和财产关系等。这种在不中断企业法人地位情况下对企业组织所进行的调整和变动，叫做企业的变更。企业变更的方式很多，如企业的合并、分立，变更企业类型，企业的扩展、营业的转让等等，其中合并与分立是最重要、最常见的方式。第五十页，共六十六页。（一）企业的合并

企业合并是指两个或两个以上的企业，依据法律规定，经过一系列法律程序变为一个企业的行为。第五十一页，共六十六页。1、合并的方式根据参与合并的企业是否全部解散，企业合并可以分为两类：新设合并和吸收合并。新设合并也称为创立合并，是指参与合并的企业全部解散，另外成立一个新企业的合并。这种合并形成中，由于原有企业不再存续，其法人资格也就不复存在。吸收合并是指参与合并的企业中，有一个企业存续，其他企业解散，由存续企业承受解散企业的权利和义务的合并。在这类合并中，存续企业仍然保持原有的名称，而且有权获得其它被吸收企业的财产和债权，同时承担它们的债务。被吸收企业从此不再存在。第五十二页，共六十六页。2、合并的条件

（1）公司的合并必须经过公司全体股东的同意。（2）合并须由合并各方协商，充分反映各方当事人的意志，并达成协议才是有效的。（3）合并的内容必须合法。（4）合并程序必须合法。第五十三页，共六十六页。3、合并的一般程序（1）订立合并协议。（2）作出合并决议。（3）报批审查，清产核资。（4）通知及公告。（5）召开合并大会。（6）进行变更登记。第五十四页，共六十六页。（二）企业的分立（1）企业分立的原因①出于企业经营的需要。②为了扩大资本控制范围。③在某些特定情况下，为了回避法律限制而分立新的公司。

第五十五页，共六十六页。（2）企业分立的特征

①通过分立，企业数量增加，规模缩小。②分立是一个企业的内部行为，它不需要与任何第三者协商，但在企业内部需达成某种协议。③分立必须依法进行。第五十六页，共六十六页。2．企业分立的方式

企业分立的方式主要有两种，一种叫存续分立，另一种叫解散分立。第五十七页，共六十六页。3．企业分立的程序

（1）股东会作出决议。先由公司董事会提出分立方案，提交股东会讨论，并最后作出决议。（2）政府批准。必须经国务院授权的部门或省级人民政府批准。（3）订立内部协议，并经股东会议批准。（4）通知或公告债权人。（5）申请登记。公司分立后，应向登记机关申请有关登记。在存续分立中，存续公司依法办理变更登记；在解散分立中，解散公司依法办理注销登记，新设公司依法办理设立登记。第五十八页，共六十六页。四、企业的终止

企业的终止，也叫企业的解散，是指企业法人停止生产经营活动，清理组织、财产，并依法取消法人资格的一系列行为。（一）企业终止的原因企业终止的原因有很多，可以归纳为两大类：一类是由企业自身的行为而决定的终止，叫做自行解散；另一类是由有关权力机关强制决定的终止，叫做强制解散。第五十九页，共六十六页。（二）企业破产的原因

1.企业因经营不善，财务困难，资金周转受阻而出现严重亏损。2.企业不能清偿到期的负债。“不能清偿”有三种具体情况：（1）企业其全部财产已不足以清偿其全部债务，即所谓“资不抵债。”（2）企业作为债务人长期不能支付到期债务，即所谓“支付不能。”（3）企业作为债务人已经停止支付到期债务，即所谓“停止支付。”第一种情况是企业的真正破产，后两种情况尽管企业并非资不抵债，便由于企业处于清偿不能状态，所以也是法律意义上的破产。第六十页，共六十六页。（三）企业破产的界限

清偿不能必须具备以下几个要素，缺一不可。1.欠缺清偿能力。对已到清偿期限的债务欠缺清偿能力，并且债权人已请求履行债务。清偿能力，不仅包括货币等有形资产，而且包括信誉、技术等无形资产。2.全面欠缺清偿能力。这是指企业对其全部或主要部分债务不能清偿。3.长期欠缺清偿能力。这是指债务不能清偿的状态是持续性的。企业一时的筹资困难不能视为清偿不能。第六十一页，共六十六页。（四）企业破产程序1.申请破产。2.和解与整顿。3.破产宣告。4.破产清算。5.注销登记。第六十二页，共六十六页。本章小结1.企业制度包括产权制度、运行制度和管理制度。2.现代企业制度是指在现代市场经济条件下，以规范