某股份有限公司管理章程

股份管理章程释义一、在本章程中“法规”（Ａｃｔ）指《公司法》；“印鉴”指公司的通常印鉴；“书记员”（ｓｅｃｒｅｔａｒｙ）指任何被指派履行公司书记员职务的人；如无相反旨意，书面材料应解释为包括印刷、平版印刷、拍照和其它可见的文字表现或复制形式材料；本章程所含的单词和词组应按《法律解释法》以及本章程对公司产生约束力之日有效的《公司法》的规定予以解释。股份资本和权利二、根据《公司法》规定，董事会可发行公司股票，所发行的股票可附有董事会按公司通常决议所决定的有关红利、投票资本利润率、或其它事项的优先、延期、或其它特殊权利或限制，但不得影响已经授予任何现存股票股东的任何特权。三、根据《公司法》，经一般决议通过，任何优先股均可发行为可赎股份，或按公司意愿，发行成必须赎回的股份。四、当股份资本分为不同种类的股票时，每种股票所附带的权利（除非该种股票的发行条件另有规定），经该种发行股票７５％的股民书面认可，或经该种股票股民召开股东特别大会通过决议专门许可，则可以变更。本章程有关股东大会的规定在细节上作必要修改后可适用于此种股东特别大会，但会议法定人数至少必须为两人，持有或代表该发行股票三分之一的股份，且任何参加大会的股东或股东代表均可要求进行投票。五、股民所拥有的优先股的权利或其它权利，除非股票发行条款另有明文规定，均应视为可因设立或发行同等股票而作变更。六、公司有权按《公司法》规定支付佣金，但应将支付或同意支付的佣金比率或数额按《公司法》规定的方式予以披露，且佣金比率不得超过有关股份发行价格的１０％，或佣金数额不得超过等同于该发行价格１０％的数额（依情况而定）。此种佣金可用现金支付，或用缴清股票或缴清部分股票的股票支付，或部分用现金部分用股票支付。在每次发行股票时，公司也可依法如此支付经纪费。七、除非法律另有规定，公司不承认任何人按信托持有任何股份，公司无义务或责任承认（即使出有有关通知）任何股票或股票单位所附的衡平法上的权益、或有权益、未来权益或部分权益（除非本章程或法律另有规定）或与任何股票有关的任何其它权益，注册股东享有的总体绝对权利除外。巾八、根据《过公司法》规县定，凡注册爪登记的股民束均有权免费本得到盖有公艘司印记的股最权证，就数兼人持一股或持数股情况而释言，公司无淡义务向所有炒联合股东发洞放卡证，每切股只需向其巡中一个股东拌发放一张卡贿证即可。留置权练九、对所有握已经催交的延或在规定时亡间应交的股看款（不管目央前是否应交龄）的股份（亩未缴清股款狠的股份），绩公司都享有理优先留置权披，对所有以撞个人名义登掠记的，目前蹦应由他或用唯他的财产向胡公司支付股省款的所有股狠份（缴清股扣款的股份除斜外），公司欠也享有优先绘留置权；但牙董事会可随呈时宣布任何宫股份全部或薯部分不受本桌章程规定约用束。公司对线股份享有的栋留置权，如捧果有，应当助扩大适用到姓与股份有关刻的所有红利无上。蔑十、公司可咽按董事会认梨为适当的方车式出售公司识享有留置权娘的股份，但裁只有当与留浇置权有关的边一笔款项到妻期应付后，暮或在将要求杨支付与留置债权有关的应阳付部分款项这的书面通知期送交注册股链东，或因股型东死亡或破蚊产而送交有惜权接收股份粉的人１４天罗后方可进行录出售。江十一、为执角行此种销售摄，董事会可偏授权某人将感所售股份转隆让给买方。改买方应登记倒作为所转让惑股份的股东龄，他无义务芳注意购买资凤金的使用，鼠他对股份的彩所有权也不牌得因销售程酷序的不正规梳或无效而受于影响。拳十二、销售按所得应由公察司接收，用第于支付所属淹留置部分现榆已到期应付构的款项，如敏有剩余，应孩当（扣除在屠出售前同样馒属于留置款桌项，但目前类尚还未到期幻的款额）交臣付给在销售被之日股份的璃持有人。鸣十三、董事滚会可随时向币股东催缴股山款（不论是腰就票面价值茅或是溢价）枝，而不必按懂股票分配条简款规定的期拍限，只要催爷缴的款额未漆超过股票票棚面价值的２筛５％，或缴黑日期超过上裙次催缴所定元支付日期一释个月，所有匀股东必须（袖但至少得在昆１４天前收介到通知，说识明缴款的时按间或地点）渔在规定的时潜间和地点向严公司缴纳所像催缴的款额旦。董事会可俯以撤销或延推长缴款通知文。型十四、催缴井股款通知应让被视为在董酒事会通过催兆缴通知决议调时已经发出投，且可规定纵分期支付。闹十五、一股简份的联合股迟东可共同或归分别支付所拢催缴的股款份。授十六、如果京在规定之日沫没有缴清所族催缴的某笔帅股款，应交新股款的人应娃缴纳从规定司缴款之日起康到事实上缴岩清款项之时键为止的利息跃，年利率不窄得超过本金芒的８％，数境目由董事会滥决定，但董寒事会也有权饼全部或部分袖免去此种利简息。穿十七、凡按皆股票发行条躁款规定在分榨配时或在某锁一规定日期惠应缴纳的股狱款，不论是烘票面价值或李溢价，根据赢本章程规定师，均应视为会是发有正式佩催缴通知，课且应在股票某发行条款规栽定的日期予三以缴款，倘丰若不缴，应仪视正式催缴倡股款后款项息到期支付，货于是将执行森本章程所有章有关利息和侍各种费用的涂支付、没收斧、或其它事挣项的有关规父定。挎十八、一旦昆股票发行，戏董事会便可辟按所催缴股陶款的数额和莫支付时间区史分股东。故十九、只要隙认为恰当，致董事会可接瘦收股东自愿底提交缴纳的带未经催缴的浅全部或部分住股款，且就载提前缴纳的雀全部或部分花股款支付利宁息（直到如宫不提前交付廊，该股票到枣期应付为止辈），年利率禾不得超过（气公司股东大惕会另有决议过除外）８％伪，具体可由背董事会和股蒸东在提前缴判款时协商。股份转让罗二十、根据南本章程规定问，任何股东面均可转让其颤全部或部分刷股份，转让氧应经通常或哈一般形式或墓董事会同意膨的其它形式聋的书面文件蚀进行。文件乳可由转让人川或其代理人拒作成，转让跌人对股份的边持有权一直诚维持到转让仁登记注册且恨受让人的姓渣名被记入股青东登记簿为着止。糊二十一、转祖让文书必须灶交公司登记督处登记，同忙时缴纳登记裤费，登记费乐不得超过１抬美元，董事精会可随时规芬定，转让时侄还得带上有仓关的股权证促和董事会随歌时可能合理答规定表明转承让人有权转义让股权的其门它证据，根掘据这些证据剑，公司将按嘱董事会根据惊本章程赋予信的权力登记沸受让人作为勺股东，并将金转让文件保表留。秧二十二、董口事会可拒绝车登记将股份伏、未完全缴哀清股款的股飘份转让给其判不赞成的人免，并可拒绝采就公司具有晕留置权的股狭份转让进行逼登记。尼二十三、董珠事会可随时爪决定从某时娃起暂时中止掏一段时间登信记转让，但检每年中止转侵让的日期总针和不得超过乏３０天。股份过户秘二十四、当制一股东死亡女，如果死亡画股东是个联闹合持股人，想公司应承认毕其它联合股清东有权享有脏股份权益，叹如果死亡股爆东为单独持杂股人，则其椅法定个人代暴表有权享有耳股份权益；邪但不得适用设本章程之规显定去免除一余死亡联合股耳东的与他和吨其它人所持医股份相关的倍财产的任何佩义务。逃二十五、凡电因股东死亡皂或破产而取悟得股份所有错权的人，一腥旦出示董事膛会随时正当仅要求出示的掏证据，可按伍以下规定，艺或自己登记曲作为股东，辩或提名让某页人登记作为难受让人，但单这两种情况泉，董事会均馅有权按该股灯东死亡或破探产前转让其吊股份时的情殊况一样，拒灭绝或中止登像记。踢二十六、如贴取得所有权芒的人要自己凭登记作为股易东，他必须庄向公司送达澡亲自签署的敏书面通知，炭说明他的选讨择。如果他蒸选择让他人竿登记，他必所须给他人制荡作一份股份店转让书以证瞒明他的选择叙。本章程上拌述所有有关弱转让权利和匀转让登记的昂限制、限定臭和规定均应钉适用于此种易通知书或转喜让书，就原自股东未死亡充或未破产而怖由该股东自翠己签署通知输书或转让书缺一样。股份的没收熄二十七、如栏果股东在规第定缴款的日广期没有交付礼催缴的股款被或分期交付阁的股款，此彩后，董事会散可在未缴清殿催缴股款期否内的任何时拐间向股东送拔达通知，要时求他缴付未牌交足的催款津或分期股款四，以及可能翻已经产生的徐利息。痒二十八、通袖知上应另定趋一个日期（杆从送达通知夜之日算起，锁至少得１４大天之后），组规定应在该报日或之前缴肺纳股款，并追规定如果在瓶规定之日或核之前不予缴矮纳，所催缴约股款的股份贱应被没收。惊二十九、如于果不遵守上字述通知书上慕的规定，在唐此之后，在血通知的股款盟未缴清之前丹，可随时根稿据董事会所径作出的有关央决议没收所翅通知的任何尘股份。此种在没收应包括占有关被没收崇股的全部已基经宣布，但硬在没收前尚校未真正支付引的红利。蝶三十、被没祖收的股份可狭以出售或按细董事会认为表恰当的条件毁和方式予以也处置，如董练事会认为恰冈当，可在出赴售或处置之沾前随时取消粗没收。兵三十一、凡宿股份被没收光的人将不再涛是被没收股翻份的股东，暮但他仍然应趁负责支付至片没收之日应咽由他向公司似支付的有关慨股份的所有盈款额（连同名年利率为８承％的就该笔执未偿付款额绘利息，从没耀收之日算起断，如果董事左会认为应当沿支付此种利报息），但如揪果他交足所貌有有关股份限的此种款项欠，其责任应遮从缴清之时摊予以终止。誓三十二、制锡作一份书面泥声明，说明霸声明人是公继司的一名董原事或书记，艘并声明公司当的某一股份圈已经在声明族书中所述的鲁日期被合法母没收，该书汇面声明将是录证明所声明恢事实属实，旦任何人也不唯能对股份提傅出所有权要安求的确凿证梦据。心三十三、出拖售或处置股雪份如有所得夫，公司可以榜接受，且可巨向股份购买利人或接受处扮置股份的人洁签发转让书怨，凭此他可争登记作为股间东，如果有盲购买资金，漏他无义务负谱责资金的使讲用，他对股须份的所有权友不得因没收返、出售、或胃处置股份的取程序不当或裕不合法而受小影响。风三十四、本拾章程有关没或收的规定应蒙适用于任何肆按股票发行吧条件在规定窜时间应付而住没有支付的步情况，不管攀款项是按股两票票面价值争或是按溢价东计算，正如板正式催缴股荣款并通知而立应以支付一减样。杠股票与证券瓦的转换秋三十五、公潜司可经股东届大会普通决侦议通过，将绍缴足股本的胶股票转变成洲证券以及将胡任何证券转孤变成任何种庆类的缴足股份本的股票。临三十六、根辫据转变成证碑券前股票的样转让规则以蔑及方式，或明按情况按近继似规则或方低式，证券持林有人可将全丰部或部分证伏券予以转让撒；但董事会悬可随时决定己转让证券的参最低数额，菊并限制或禁筐止把此数额凭分零转让，虑但最低数额棕不得超过转掏换成证券的技股票的面额蓝。子三十七、证祸券持有人应刮按所持证券戏的数额，享驼有如同持有余转换证券的杜股票的股东枯享有的有关贡红利分配、唤在公司会议明上投票、以狸及就其它事艘项的权利和伴特权，但部巧分证券持有班权不赋有此脂种特权或权炎益（除参与淡公司红利和木利益的分配筑以及参与公喂司解散时的凉资产分析外野），因为即榜使是部分股兼票持有权也努不赋有此种嗓特权或权益优。题三十八、凡槽适用于缴足丛股本股票的积公司规则也检应适用于证悬券，规则中债的泽“愿股票腿”扯和硬“瞧股东粮”脸两词应包括完“辟证券类”兽和雹“爹证券持有人斧”盆。资本的变更针三十九、经肤普通决议公脉司可随时：松１．将股本笨增加到等同扯于决议所规仁定的股额和益股数的数额堂；活２．将全部刑或部分股金旁合并或划分妨成数额大于棉现有股份的简股份；陵３．将全部便或部分股份牌划分成数额鼓小于通知所纸规定的股份耗；不管任何士划分，被划筝小的股份已委经缴纳（如盗果有）和未辰缴纳股款的颠比例应与股伐份未划分前长的比例相同舅；急４．取消在呜决议通过之但日尚未被人脾认领或同意钩认领的股份炭，或已经被幼没收的的股妹份，并通过架取消股份而蜻减少公司的尘股本数额。喝四十、根据著股东大会可卫能会作出的绢任何相反的廊决定，所有给新股在发行中之前，均得膨向在招股之捉日，有权得聚到公司股东售大会通知的怒人进行招股斜，招股按他假们现有股份滥的比例进行坝。招股应发废放通知，具欠体说明出售亏股份的数额攻及招股的期悼限，倘若不楚接受邀请，淹则视为拒绝请，期限一过孝，或从被招底股人处收到州通知，说他杯拒绝接受所轨要约的股份吼，董事会可振按其认为最夹有利于公司孝的方式处置银这些股份。扣董事会同样荡可以处置董浸事会认为按傍本章程不便田作招股邀请灾的（按新股冻与有权得到核出售新股邀驾请的人所持滚股的比例计烟算）任何新衣股。蚕四十一、经伍特别决议，霞公司可用任稼何方式和因矛为或根据法打律所核准、蜘同意和规定掏的任何附带丽条件而裁减慕股本，偿还凝资本准备基进金或股份溢裤价帐户。股东大会宰四十二、根糟据《公司法刻》规定每年险应召开一次城公司股东年该会。年会以瓦外的所有股宏东大会均应以称为临时股游东大会。夫四十三、只千要认为恰当嫌，任何董事予均可提请召为开临时股东益大会，临时室股东大会应容经董事提请徒召开，或如迟无董事提请件，可由《公球司法》所规润定的提请人衬提请召开。勇四十四、根但据《公司法络》有关特别袄决议以及简填短通知的决券议，至少应达在１４天前换（通知送出私或认为送出辆之日除外，岔但包括通知嘴送达之日）师向有权从公上司得到此种谜通知的人士廊发放通知，顾说明开会地钳点、日期和浸时间，如果赞是有关特别剃议题，还应价说明议题的页大概性质。堆四十五、临甘时股东大会斧讨论的议题淋必须都是特换别议题，股墙东年会讨论何的议题，除煌公布股息、岔审核帐目、文资产负债表膜和董事会报须告及审计报汇告、选举董枕事以填补退询休空缺、任故命审计员和政确定其酬金射等之外，也美都如此。陶股东大会程滤序找四十六、在信大会讨论议酒题时，如出店席大会的股各东未达到法朱定人数，股走东大会不能旺处理任何议上题。除非本啊章程另有规暗定，否则两树名股东亲自砖到场即构成火法定人数。害按本章程的歌意见，术“判股东稿”旺包括代理出幸席人或法人刃股东代表。暗四十七、如屡在开会时间污过后半小时妥内出席会议夺的人仍达不秒到法定人数四，且本次会识议是经股东剑提请召开的辞，则此次会忠议应当解散蛾；在其它情趴况，会议应削延期到下周悟同一天同一骄时间同一地袜点召开，或嚷延期至董事帽会决定的日三期、时间和颗地点召开。畅四十八、董浅事会如有董汽事长，应由伍他作为主席旺主持每次的沫公司股东大铺会，如果没旬有董事长，困或如果开会沟时间过后１新５分钟内他严没有出席会总议或他不愿抖主持会议，谨出席会议的流股东应推选无他们当中的智一员作为会辱议主席。雪四十九、经崭达到法定人出数大会的批唇准主席可以真，如经大会呈指示主席应过该，随时随述地中止会议绪，但除了上卖次会议遗留落未决的议题讲外，延期大苗会不得处理杰任何议题。流如果大会延耍期长达３０芒天或以上，毛如同初次开家会一样必须芝送发延期会尺议通知。除俭上述规定外偷，不必因延将期会议或因恶在延期会议霜上处理的事桂务而送发通亏知。芹五十、凡交啊股东大会表牢决的决议均谢应通过举手善表决予以决槐定，除非（缓在宣布举手林表决结果之麻前或刚宣布腾结果后）：浅１．由主席端要求投票表盆决；植２．由最少伤３名亲自或搞代理出席大栽会的股东要闹求投票表决自；炎３．由占出卧席会议具有睛投票权的股飞东的总投票畜权１０％或凳以上亲自或欣代理出席大伙会的股东或右股东们要求轻投票表决；亮或今４．由出席程大会且持有席公司附有投身票权股票，守所交付股款拦总数不少于京所有附有投后票权股票股跌款１０％的乞股东或股东炎们要求投票翼表决。薄除非由此要程求投票表决孝，否则将由群大会主席宣踏布一决议经载举手表决一傍致或多数通李过，或被否寻决，并将结抬果记录在公参司股东大会欲会议记录册陶中，作为确够证，而赞成名或反对决议昆的人数或比泪例则不用说角明。投票表僵决要求可以脸撤回。洋五十一、如穴果正式要求妇投票，大会奋主席应决定建立即或在休啦息或休会或曲其它情况之塑后以某种方祥式进行，投吴票结果应作小为要求投票籍表决那次大贿会的决议，管要求选举大汁会主席或要两求休会的投妇票则应立即槽进行。间五十二、不刮论是举手表鲁决或是投票顷表决，如果泰表决票数相筒等，进行举灭手表决或要给求进行投票验表决的大会祥的主席有权尖再投一票或谢投决定性的沈一票。化五十三、根奶据目前某类区或某些种类娱股票所附的音权利或限制闷规定，在股善东会议或某毅些股东的会鲜议上，凡有刮投票表决权魂的股东均可秆亲自或由人哄代理或由律筐师参加表决钟，在举手表闯决时，凡出浊席会议的股丑东或股东代练理人有一表衔决权，在投壮票表决时，惜出席会议的品股东或股东众代理人或其脖律师或其它首正式授权代用表可就他所慨持的每一份猾股投一张票父。该五十四、如祥果是联合股恼东，排列第计一的联合股精东所投的票哄，不论是亲集自或由人代幸理，应被接碰受而排除其拍它联合股东肆的投票；投乳票顺序应按愚股东名册的充登记顺序而涛定。啄五十五、精牧神不健康或此其人身或财勾产应根据有上关精神失常稍的法律予以勺处理的股东蒜，在举手或发投票表决时蔽，可由其监度护人或对其药财产具有合盟法管理权的寇其它人投票坡，此种监护腿人或其它人历可由代理人候或律师代理丽投票。蔑五十六、在煎未缴清所催流缴的股款或贱其它目前应候付公司的与禁股份有关的描款项之前，娱任何股东在勇任何股东大宣会上均无投叛票权。税五十七、除弯在进行投票摊的大会或延厚期会议上提竟出之外，不点得对任何投昆票人的资格领提出任何质联疑，凡未在怀此种会议上棚被否决的投灰票均为完全拳有效。任何溜及时提出的乏质疑均应提沿交大会主席尿，由主席作兔出最终和确奉切决定。框五十八、委与托代理文书泄应作成书面头，用普通或绿通常格式，晌由委托人或怠其书面正式盒授权的律师晌签字，如果哨委托人为法垒人，可盖公孝章或由一高返级职员或正晚式授权的律车师签字。代转理人可以但撕不必一定是球公司的股东置。委托代理贞文书应被视焰为授权要求据或附议要求暑投票表决之建正式文件。裙五十九、如劈要表明股东绵投票赞成或净反对一个决凳议，委托代纪理文书应按戏以下或依情筒况而按近似惭以下的格式衬作成：骂我／我们，由（姓名），佩（身份等）社，是上述公骡司的股东，狸特在此委托炉×××粘（如律师事贵务所等）的击×××备，或他无法怜接受委托，穴则委托殖×××尸的距×××惯，为我／我利们的代理人群，代表我／广我们为我／碌我们在（宿×××杀年会或临时勇大会，视情无况填写）１帅９讨××词年踢×物月炸×伍日所举行的垒公司的股东般大会及其任吉何延期会议昨上投票。必于１９因××夜年左×放月似×默日签字。店本文书用于待＊赞成／反漠对决议。孝＊注：划掉食其中不赞成香的一项。（疑除非另有指枪示，否则代挪理人可以按料他的意愿投论票）单六十、委托历代理文书和视授权委托书妇或其它授权习文书，如果晌有，一经签腰字或业经公辟证的授权文结书副本应当国在代理投票羊人参加的大逃会或延期会隙议召开４８触小时之前，狂或，如果是兄投票表决，妄在规定的投脚票时间２４而小时之前呈冒送到公司的酱注册登记处攻，或呈送到腥会议通知书砌中专门规定搭的新加坡的早其它某个地疫方，如不送苹达，委托代要理文书应视夸为无效。姥六十一、尽捡管投票前委楚托人死亡或抵精神错乱或瞧文书或制作由文书的授权挑被撤销，或冲文书有关的络股份被转让久，如果在文谁书所使用的和大会或延期弦大会召开前抄，公司注册敲登记处尚未很接到有关上铃述此种死亡留、精神错乱王、撤销、或标转让的书面帆通知，按照臭委托代理或连授权委托文业书条款规定毒而进行的投夹票应视为有哑效。酿董事：任命挠，等愚六十二、公装司首届股东玻年会上所有托的董事均应研辞职，在以蜜后所有下一烛年的年会上桶三分之一的柜现任董事，话或，如果董策事数目不是禁３或３的倍父数，则近似素三分之一，场应当辞职。颂六十三、辞魂职的董事可逝连选连任。朗六十四、每走年辞职的董皮事应为从上则一次当选以兔来任职最久蝶的董事，但肆如同时当选塘，谁应辞职宅应（除非他叔们自己相互杆达成协议）残通过抽签决菌定。据六十五、在器董事辞职的楚会议上，公撞司可挑选一及人填被空缺梁，如果没有加人选，辞职秃董事如果自千荐参加连选斗，且根据《鸟公司法》其甘有资格作为习董事任职，陵该董事应被禾视为已经当喷选，除非在丝该会议上明竞确决定不填绞补空缺，或正除非将连选韵该董事的决洲议交大会讨蛇论而未被通去过。状六十六、经贯股东大会普桂通决议通过关公司可随时历增加或裁减搬董事人数，勺并还可决定兴增加或减少的的人数如何期轮流去职。痕六十七、董驰事会有权在符任何时候，红且随时，任图命董事，以气填补正常空页缺或作为新蕉添董事，但喊董事总数任随何时候均不吉得超过本章苗程所规定的怠数目。如此质任命的董事粮只能任职到脉下一届股东远年会，届时么可以连选，锄但不得被当敲做在该大会滥上应轮着辞怖职的董事予变以考虑。桌六十八、经颜普通决议通挂过，公司可喘在董事任职鹿期满前免去妨任何董事的抱职务，且可训经普通决议站通过任命他悬人接替其职辈务；如此被株任命的人应仙在他所替代塞的董事应辞趁职的相同时住间辞职，如逢同他是和被侧他替代的董勒事是在同一动天当选董事登一样。显六十九、董朴事的报酬应足随时由公司挽股东大会决症定。该报酬矛应被视为每税天在自然增乌长。董事还继可因往返参兴加董事会会绘议或董事委杆员会会议或赤公司股东大吓会或参与公廉司有关的事殿务所发生的拒旅费、住宿练费、以及其利它正常费用括而得到补偿臣。迁七十、董事勾的持股资格其可以经公司梁股东大会予鸦以决定。券七十一、如脏果董事出现减以下情况，鹅应当免去董遍事职务：悠１．根据《达公司法》规还定终止作为况董事；愚２．出现破畅产或与他的询债权人签订凳了任何协议绍或和解协议能；亭３．根据《苏公司法》所肾作出的命令愚被禁止作为隐董事；却４．根据第犯１４８、１宅４９和１５狠５条的规定户无资格作为篇董事；算５．精神失检常或其人身容或财产应按圾有关精神错愧乱的法律予许以处理；怖６．根据第只１４５条规刊定，身公司心递交了辞职往通知；范７．未经董宫事会同意６鞋个月以上未忘参加该期间羡举行的董事核会会议；顾８．未经公犁司董事大会乱的批准，担遥任了公司其伟它有收益的械职务，常务掉董事或经理灰除外；或闸９．直接或叹间接与公司色签订的或旨洞在签订的合穿同发生权益词牵连，并未惠按《公司法讽》所规定的洽方式公布他冬的权益的性享质。亩七十二、公楼司事务应由谢董事会管理就，董事会应局当支付公司去创立和注册注登记而发生桂的所有费用改，并可行使古按《公司法炕》和本章程逃规定不由股货东大会行使船的公司权力详，但不得与匪《公司法》撞的规定和公阁司股东大会沃按上述章程欧和规定制定殖的条例相悖灾；公司股东罗大会所制定泰了任何条例胆均不得使董辨事会先前所户制定规定失亡效。煮七十三、董毅事会可行使岂公司一切权鉴力，如借贷忍，用公司企物业、财产、牵和未催缴的柴股本、或其赏任何部分作权抵押或抵帐多，以及发行伟债券或其它言证券，不论炼是不附留置垦权的或是作异为公司或任海何第三方当方事人债务、雹义务或责任惠的债券。穗七十四、董唤事会可行使堡公司一切在棚新加坡之外讨使用正式印机鉴和与分公水司注册登记颗有关的权力书。腾七十五、董砖事会可随时获通过授权任评命公司、商泊号、个人或重团体，不论贵是由董事会沈间接或直接锻提名，在董馆事会认为恰沸当的期限内误和根据董事锹会认为恰当渣的条件担任概公司的代理抄人，为达到仔董事会认为跪恰当的目的难和具有董事参会认为恰当续的权力、职仆权和自由酌纠处权（不仅眼超过本章程言规定的赋予岛董事会并由苹其行使的范投畴），任何拼此种代理权腿均可能含有习董事会认为惯恰当的为保输护和方便代李理人而作出趴的规定，且才可授权此种己代理人转授促他的全部或停部分权力、堵职权以及自继由酌处权。下七十六、所串有支票、本芽票、汇票、绝兑换券、以盛及其它流通叶票据，所有普公司款项收摆据都应由两眼名董事签字辆、签发、接笔收、背书、罪或按情况处撤理，或以董放事会随时决亏定的其它方右式处理。蛛七十七、董河事会应叫人谣记录：拥１．所有管纳理公司事务部官员的任命轨；添２．出席公伍司所有会议颜和董事会会泛议的董事的卧姓名。屿此种记录应浴由进行议程扩会议的主席澡或下一次会碍议的主席签滋字。岩七十八、董牙事会可因迅茂速处理事务敏与会、休会古和按其认为朽合适的方式仿安排会议。晓董事可随时扰提出召开董魄事会；经董状事提请，书姓记应召开董掘事会。嘱七十九、根栋据本章程规摘定，凡是董宵事会的议题丑都应通过多继数票表决，绿多数董事的串决定应一律势视为董事会辜的决定。在傻双方票数相耗等的情况，怎会议主席应苍再投决定性双的一票。默八十、董事好会不得就他那与他利益相蔑关的公司缔脚结的或在缔御结的合同，恒或与此合同性有关的任何今事项进行投影票，如果他嫂投了票，他繁的票应不予雷计算。石八十一、经养董事会批准痕，任何董事斩均可指定某莫人，不论是营否是公司的烘股东，在他斑认为合适的油期间充当替差代他职位的聪董事。凡替擦代作为董事凭的人有权收雾到董事会会叮议通知，参伸加会议和在级会上投票，尖并行使指定灵人职位的一坐切权力。替孝代董事不必悼需要股民资锹格，如果指滥定人辞去董苦事职务或解码除受指定人乎的职务，替张代董事应依态据事实辞去饼职务。按本句规则所作的唉任何指定或秀解除指定应勺由作出指定峰的董事书面来签字通知方饺才生效。租八十二、董谎事会会议处接理事项所需阀的法定人数括可由董事会鸣规定，如不纯另行规定，炉其应为二人月。海八十三、即获便董事会出让现空缺，留捉任董事仍可润履行职责，免但如果或只浆要董事人数盗减少到公司休章程所规定我的必要的法搜定人数以下尺，留任董事意除履行增加烘董事到法定胆数目或召开本公司股东大秩会的职责外怨，不得履行笛其它职责。璃八十四、董春事们可选举含一名董事作维为会议主席发并决定他任店职的期限；竟如果没有选绪举此种主席植，或董事会燥规定的开会想时间过后１伞０分钟主席预仍未到会，育到会的董事行可挑选他们澡其中一名成绸员充当会议刻主席。板八十五、董硬事会可将其消任何权力授在与其认为恰性当的由董事枪所组成的委钓员会；由此蚁组成的委员热会在行使所闻授予的权力践时应遵守董三事会为它所私制定的规则松。绵八十六、委迹员会应选举凡一名会议主饭席，如果没福有选举主席棚，或在会议松规定的召开变时间过后１批０分钟主席妻仍未到会，痕到会的委员缎可以挑选他果们其中一名切成员充当会谱议主席。丧八十七、委少员会可自行探决定开会和沫休会。会议坚的任何议题晕均由出席会海议的委员经势多数票同意揭通过，如果容遇到双方票投数相等，主土席应再投决睬定性的一票倦。黎八十八、董素事会或董事邮委员会的会酱议或任何代走理董事职权磁的人的任何熊行为均应视梯为有效，如丘同所有都经派正式任命且摘具有董呈资颈格一样，尽岩管事后发现暑任命董事或屈上述代理董攀事有关不妥枪，或董事会猎或任何董事弹不称职。样八十九、书序面决议，经匪当时有权得忆到董事会会莫议通知的全为体董事的签交名，应视为害合法和有效其，如同该决铃议已经在正宿式召开的董爬事会会议上倾被通过一样蚕。此种决议扬可由同样的终数份文件所过组成，每份觉由一名或多笼名董事签字恩。执行董事驾九十、董事纪会可时任命附一名或多名口董事担任执懒行董事职务冲，期限和条蒜件由董事会雷决定，且可谨根据按具体晓情况签订的攻任何协议条息款，撤销任线何此种任命脚。如此被任愧命的董事在翻担任职务时跃，将不遵循封轮流辞职制炎或不被列为馋轮流辞职的熟董事的考虑协范畴，但如背果他因故不墨再作为董事献，他的任命闹应自动终止斜。赛九十一、根扯据按具体情粘况所缔结的伐任何协议的改条款规定，宾执行董事的恶报酬可由董鼓事会予以决观定，不论其医形式是薪金辨、佣金、或摩参与分红、拦或一部分以伐这种形式而或另一部分以微另一种形式亭。末九十二、董熔事会可委托某或授予执行虚董事任何可住由董事会执涂行的权力，携条件或限制衫由董事会决误定，董事会够可与其共同泽行使权力或案授权或放弃药董事会自身帜的权力，但练董事会可随惜时废除、撤遮销、变更、矩或改变全部笔或部分此种父授权。姥九十三、董容事会可随时睁任命任何人镜担任副董事柏，并可随时超撤销此种任便命。董事会移可安排、决勒定和变更任稿何如此被任化命的人的权箭力、职责和母报酬，此种累被任命的人哭不必持有任漂何股份以取桨得任命资格堤，也无权参苍加董事会会缸议或在会上蓝投票，除非厅收到邀请并爸经董事会同库意。书记逗九十四、根容据《公司法窄》规定，书帆记应由董事幅会任命，其崖期限、报酬晓应按董事们放认为恰当的僚条件决定；霸如此被任命棵的任何书记勒可由董事会吧予以撤换。印章都九十五、董失事会必须妥思善保管印章描，只有董事纪会或由董事诱会授权代表德董事会的董痰事委员会才依有权使用印桃章，凡加盖乘印章的文件常必须由一名以董事签署，亭并由书记或够另一名董事窄或由董事会姿指定的有关括的其它人副狼署。帐目京九十六、董肆事会应叫人僵保存普通会它计帐册和其泪它记录，并汉按《公司法效》的规定散缘发资产负债蚊表和其它文汤件的副本，男且决定是否喷和在何种程邮度，什么时六间和地方，由按什么条件市或规则将公灵司帐册和其彼它记录或其筐任何部分向武非董事成员籍公开，任何才股东（非董恰事）均无权啄检查公司帐博目或帐簿或拾文件，除非蛙由法规或董钳事会或公司眨股东大会授您权。拘股息和储备匹金触九十七、公北司可在股东旅大会上宣布扎股息，任何圣股息都不得嫩超过董事会生所建议的数双额。躁九十八、董裁事会可随时识向股东发放眯董事会认为心按公司赢利膨应当发放的开临时股息。堆九十九、支驻付的股息必网须来源于赢砍利，计息不想得有损公司较利益。朋一百、在建饥议分红之前独，董事会可泥从公司赢利英中留存一笔矿其认为恰当曲的款项作为语储备金，董违事会可自由却酌处将此笔慎款项用于公创司赢利可以泡正当使用的巴任何目的，藏且在如此使国用之前，同究样可经自由惕酌处将其用翼于公司的事潜务或用于董铅事会随时认控为恰当的投淹资（不是购请买公司股份见）。董事会梢也可结转任糊何其认为不健应分配的股幼息而不必将胀它置入储备富金。知一百零一、层根据对股息旁享有特权的网股份所附的航人权（如果帖有），所有徐股息都应按畏已变股款或捆作为股款存庄放的数额予秘以宣布和支落付，但按本住章程的规定淋，未催缴股法款前已交股路款或作为股还款存放的数眯额不得当作夫股份支付股妙息一样对待章。所有股息挪都应按支付宋的股利数额况的比例和支严付股利的时仁间比例予以增支付，如股心份发行条款秋规定该股份鲁股息应从某雪一具体日期坊算起，该股离份股息分配柴应按规定办盯理。句一百零二、遭董事会可随撞时从分配给陪某股东的股协息中扣除他要可能因所催士缴的股款或选因与股份有洒关的其它原础因而现在应炼向公司支付肯的所有款项侍。零一百零三、拔凡宣布股息该或红利分配罩的股东大会愿都可作出决文议，全部或样部分用特定正的资产和具胃体用缴足股何本的股票任被何、其它公穴司的债券或压债券股、或闲其它任何一炎种或多种方肤式进行股息晚或红利的分加配，董事会香应实施此种瞒决议，一旦败分配遇到困叮难，董事会鞭可用其认为桨恰当的方式北予以解决，怕并确认用于校分配的全部织特定资产或飞其任何部分吧的价值，且阀可按所确认钱的价值确定蓄分配给股东茎的现金，由修此调整所有燃当事各方的志权利，董事犹会还可将此野种特定资产驳委托给其认手为恰当的人注托管。起一百零四、砌任何股息、招利息、或其扰它与股份有陷关的应用现址金支付的款异额均可通过种邮局用支票测或付款单支粥付，写明股樱东的挂号邮揉件地址或，身如遇联合股慢东情况，用谎股东名册上羽排名第一的走联合股东的壶挂号地址，惰或用股东或珠联合股东书套面指定的某堡人和某个地史址。所有支反票和付款单尸位的应付抬箩头人都必须纽是收单人。监联合股东尽第管是两人或歇多人共同持捕股，但其中哑一人便可接冷受任何股息去、红利、或嗽其它有关股矩份所支付的牛款项。柔一百零五、腐经董事会建狼议，公司股锡东大会可以后作出决议，词将公司提留矿作为储备金膊及用于调整驴亏赢帐户或裹其它本可用校作分配的资邮金款项的任厦何部分作为