2019年保荐代表人《投资银行业务》试题（网友回忆版）

2019年保荐代表人《投资银行业务》试题（网友回忆版）[单选题]1.根据《上市公司证券发行管理办法（江南博哥）》的相关规定，下列可以作为发行可转债的担保人的是（）。A.某上市信托公司B.某上市证券公司C.某上市保险公司D.某上市商业银行参考答案：D参考解析：《上市公司证券发行管理办法》第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息.违约金.损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。（三）专项计划被交易场所.登记结算机构.证券业协会等自律组织采取自律措施；（四）计划说明书等备案材料的内容与格式不符合基金业协会要求；（五）其他违反自律规则的行为。[单选题]3.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，持有上市公司特别表决权股份的股东进行表决时，可以行使特别表决权的事项是（）。A.对公司章程作出修改B.选举非职工代表监事C.聘请为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所D.聘请独立董事参考答案：B参考解析：【考点】科创板上市公司股东可行使特别表决权的事项；《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第4.5.10条规定，上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：①对公司章程作出修改；②改变特别表决权股份享有的表决权数量；③聘请或者解聘独立董事；④聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；⑤公司合并.分立.解散或者变更公司形式。上市公司章程应当规定，股东大会对上述第②项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，但根据第4.5.6条.第4.5.9条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。ACD三项均为普通表决权涉及的事项。[单选题]4.某尚未盈利公司拟首次公开发行股票并在科创板上市，发行股票8000万股，发行后总股本为32000万股。关于网下初始发行数量和战略配售数量的设定，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》下列发行安排符合规定的是（）。A.网下初始发行数量为5000万股，战略配售数量为1800万股B.网下初始发行数量为5200万股，战略配售数量为1600万股C.网下初始发行数量为4800万股，战略配售数量为2000万股D.网下初始发行数量为5600万股，战略配售数量为800万股参考答案：B参考解析：【考点】科创板网下初始发行数量和战略配售数量；根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第12条第1款规定，在科创板首次公开发行股票，公开发行后总股本不超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。公开发行后总股本超过4亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%。第16条规定，首次公开发行股票可以向战略投资者配售。首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。本题中，首次公开发行股票数量为8000万股，则战略配售数量不得超过：8000×20%＝1600（万股）。又发行人尚未盈利，其网下初始发行量应不低于本次公开发行股票数量的80%，即：（8000－1600）×80%＝5120（万股）。因此，只有B项符合要求。[单选题]5.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，科创板上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露的是（）。A.上市公司按与非关联人同等交易条件向董事王某出售产品B.上市公司乙以向关联方提供研发技术支持为前提，获得其对上市公司的债务减免C.上市公司丙向关联公司采购一批原材料，采购价格为当地行业协会的公开建议定价D.控股股东以央行规定的同期货款基准利率向上市公司丁提供资金，公司以部分房产作为抵押参考答案：A参考解析：【考点】科创板上市公司与关联人发生的可免于按照关联交易的方式审议和披露的交易；《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第7.2.11条规定，上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票.公司债券或企业债券.可转换公司债券或者其他衍生品种；②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票.公司债券或企业债券.可转换公司债券或者其他衍生品种；③一方依据另一方股东大会决议领取股息.红利或者薪酬；④一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；⑤上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产.获得债务减免.接受担保和资助等；[B项需提供技术支持，不符合]⑥关联交易定价为国家规定；[C项为行业协会定价，不符合]⑦关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；[D项有抵押担保，不符合]⑧上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事.监事.高级管理人员提供产品和服务；[A项符合]⑨本所认定的其他交易。A项，与非关联人同等交易条件向董事王某出售产品，符合第8项的规定。B项，虽然该上市公司获得债务减免，但是并非该公司单方获得利益。C项，当地行业协会的公开建议定价并非国家规定的关联交易价。D项，丁公司向控股股东提供了抵押担保，不符合第7项的规定。[单选题]6.某上市公司于2018年3月1日停牌公告拟进行重大资产重组，并于2018年5月31日发布相关重组公告。依据公告内容，本次交易不构成重组上市，该上市公司拟通过发行股份的方式，以10亿元的价格购买甲公司100%股权，乙公司.丙公司.丁公司分别持有甲公司70%.10%.20%的股权，其中丙公司的股权系2018年3月31日以资产增资方式获得，丁公司的股权系2017年12月31日以现金增资的方式获得。若该上市公司拟将该事项作为重大资产重组提交上市部进行审核，不考虑其他因素，则下列说法符合目前监管要求的是（）。A.募集配套资金规模可以为9亿元，用于支付本次并购交易税费.人员安置费用等并购整合费用B.募集配套资金规模可以为8亿元，用于投入标的资产在建项目建设C.募集配套资金规模可以为7亿元，用于补充标的公司的流动资金D.募集配套资金规模可以为10亿元，用于支付本次并购交易中的现金对价及补充标的公司的流动资金参考答案：B参考解析：AB两项，根据《第十四条.第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，所称“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。则丁公司于2017年12月31日以现金增资的方式获得的甲公司20%的股权，即10亿元×20%＝2亿元，不应计入拟购买资产交易价格。即本次上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的规模最多为：10－2＝8（亿元）。CD两项，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费.人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金.偿还债务。[单选题]7.下列关于地方政府专项债券的说法，正确的是（）。A.地方政府专项债券（以下简称专项债券）是指省.自治区.直辖市政府（含经省级政府债券发行的计划单位单列市政府）为公益性质项目发行的.约定一定期限内以一般地方公共预算收入还本付息的政府债券B.专项债券采用记账式固定利率或浮动利率附息形式C.专项债券发行结束后，符合条件的应按有关规定及时在全国银行间债券市场.证券交易所债券市场和地方股权交易中心等上市交易D.各地应积极扩大专项债券投资者范围，鼓励社会保险基金.住房公积金.企业年金.职业年金.保险公司等机构投资者和个人投资者在符合法律法规等相关规定的前提下投资专项债券参考答案：D参考解析：【考点】地方政府专项债券；【解析】根据《地方政府专项债券发行管理暂行办法》（财库[2015]83号）具体分析如下：A项，第2条规定，地方政府专项债券（以下简称专项债券）是指省.自治区.直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）为有一定收益的公益性项目发行的.约定一定期限内以公益性项目对应的政府性基金或专项收入还本付息的政府债券。B项，第3条规定，专项债券采用记账式固定利率附息形式。C项，第20条规定，专项债券发行结束后，符合条件的应按有关规定及时在全国银行间债券市场.证券交易所债券市场等上市交易。D项，第18条规定，各地应积极扩大专项债券投资者范围，鼓励社会保险基金.住房公积金.企业年金.职业年金.保险公司等机构投资者和个人投资者在符合法律法规等相关规定的前提下投资专项债券。[单选题]8.下列关于某律师事务所及其律师从事公开发行证券法律业务的说法，正确的是（）。A.丙律师应在法律意见书中明确发表结论性意见，详尽.完整地描述所履行尽职调查的情况及有关核查验证的过程B.乙律师在首次公开发行股票并上市业务中已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应当发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次发行上市的影响程度C.丁律师在对首次公开发行股票并上市业务出具法律意见时，对与本次发行上市有关的事项均应履行特别的注意义务，其制作.出具的文件不得有虚假记载.误导性陈述或者重大遗漏D.该律师事务所诉讼业务部甲律师担任某公司的监事，该律师事务所的证券业务部可以为该公司提供证券法律服务参考答案：B参考解析：【考点】律师事务所及其律师从事公开发行证券法律业务；【解析】A项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）第4条规定，律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。第5条规定，律师在律师工作报告中应详尽.完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据.进行有关核查验证的过程.所涉及的必要资料或文件。B项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）第26条规定，律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次发行上市的影响程度。C项，《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第14条规定，律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，其制作.出具的文件不得有虚假记载.误导性陈述或者重大遗漏。D项，《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第11条第2款规定，律师担任公司及其关联方董事.监事.高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。[单选题]9.深交所创业板上市公司与关联人达成的下列关联交易，可以免予按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行关联交易审批及披露义务的是（）。A.关联人以现金认购上市公司非公开发行的股票B.关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的可转换公司债券C.关联人以现金认购上市公司非公开发行的公司债券D.关联人作为承销团成员承销上市公司非公开发行的股票参考答案：B参考解析：【考点】创业板上市公司关联交易的免予披露情形；【解析】《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）第10.2.16条规定，上市公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票.公司债券或者企业债券.可转换公司债券或者其他衍生品种；②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票.公司债券或者企业债券.可转换公司债券或者其他衍生品种；③一方依据另一方股东大会决议领取股息.红利或者报酬；④本所认定的其他情况。[单选题]10.深交所中小板上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过（）。A.6个月B.24个月C.3个月D.12个月参考答案：D参考解析：【考点】上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；【解析】根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）第6.5.13条规定，上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。[单选题]11.下列不属于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的是（）。A.发行人关于募集资金运用的总体安排说明B.发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事.监事.高级管理人员的确认意见C.发行人控股股东.实际控制人对招股说明书的确认意见D.保荐机构关于发行人董事.监事.高级管理人员.发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的核查意见参考答案：D参考解析：【考点】首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件；【解析】根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014年修订），首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录的主要内容如下：首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录（部分）第一章招股说明书与发行公告1-1招股说明书（申报稿）1-2发行人控股股东.实际控制人对招股说明书的确认意见1-3发行公告（发行前提供）第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件2-1发行人关于本次发行的申请报告2-2发行人董事会有关本次发行的决议2-3发行人股东大会有关本次发行的决议第三章保荐人和证券服务机构文件3-1保荐人关于本次发行的文件3-2注册会计师关于本次发行的文件3-3发行人律师关于本次发行的文件第四章发行人的设立文件4-1发行人的企业法人营业执照4-2发起人协议4-3发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件4-4发行人公司章程（草案）4-5发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事.监事.高级管理人员的确认意见4-6国有资产管理部门出具的国有股权设置及转持批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件第五章与财务会计资料相关的其他文件（略）第六章其他文件6-1关于本次发行募集资金运用的文件6-1-1发行人关于募集资金运用的总体安排说明6-1-2募集资金投资项目的审批.核准或备案文件6-1-3发行人拟收购资产（或股权）的财务报表.资产评估报告及审计报告6-1-4发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案6-2产权和特许经营权证书6-3重要合同6-4承诺事项6-5发行人律师关于发行人董事.监事.高级管理人员.发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见注意：主板为：发行人全体董事对发行申请文件真实性.准确性和完整性的承诺书。[单选题]12.某公司2017年9月生产产品实际所耗某材料与公司制定的标准存在较大差异。因材料费与产品产量.单位产品材料耗用量（材料单耗）和材料单价存在逻辑关系，故公司拟采用多因素分析法对各影响因素进行分析。该公司实际所耗某材料与制定的标准情况下表，假设驱动因素的替代顺序为产品产量.材料单耗.材料单价，则材料单价变动对材料费用总额的影响为（）。A.375元B.－525元C.－735元D.－500元参考答案：C参考解析：【考点】因素分析法；【解析】材料消耗总额的差异数＝5145－4000＝1145（元）；材料计划消耗总额＝200×5×4＝4000（元）；第一次替代：以实际产量代入＝210×5×4＝4200（元）；第二次替代：以实际材料单位消耗量代入＝210×7×4＝5880（元）；第三次替代：以实际单价代入＝210×7×3.5＝5145（元）；产量变动对差异影响数：4200－4000＝200（元）；单位消耗量变动对差异影响数：5880－4200＝1680（元）；材料单价变动对差异影响数：5145－5880＝－735（元）；汇总各因素总影响＝200＋1680－735＝1145（元）。[单选题]13.下列关于内部控制以及风险评估说法错误的是（）。A.自动化程序和控制可能降低了发生无意错误的风险，但是因内部控制的固有限制，并没有消除个人凌驾于控制之上的风险B.内部控制虽由企业董事会.监事会.经理层和全体员工实施，但防止或发现并纠正内部控制的缺陷是企业管理层和治理层的责任C.企业针对财务报告目标的风险评估过程的作用是识别和评估企业经营风险D.企业应当结合风险评估结果，运用如不相容职务分离控制.授权审批控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内参考答案：C参考解析：【考点】内部控制.风险评估；【解析】风险评估是指对重大错报发生的可能性和后果严重程度进行评估，使企业及时识别.系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。企业应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制.预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。[单选题]14.下列关于存货的说法正确的是（）。A.按照规定会计准则，存货核算可以采用先进先出法.个别计价法.后进先出法等方法B.存货跌价准备不得转回C.资产负债表日，存货应按照成本和可变现净值孰低计量D.企业采购原材料入库后的仓储费用不计入存货成本参考答案：C参考解析：【考点】存货；【解析】A项，企业在确定发出存货的成本时，可以采用先进先出法.移动加权平均法.月末一次加权平均法和个别计价法等方法，企业不得采用后进先出法确定发出存货的成本；B项，存货跌价准备可以转回，冲减当期主营业务成本或其他业务成本；C项，资产负债表日存货应按成本与可变现净值孰低计量；D项，入库后的仓储费用不计入存货成本，计入当期损益（管理费用），但在生产过程中为达到下一个生产阶段所必需的仓储费用则应计入存货成本。[单选题]15.根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》，以下属于挂牌公司条件的是（）。A.经营多种业务的，最近一年占营业收入比重最大的业务占营业收入的比重不得低于50%B.报告期末股本不少于500万元C.最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于3000万元D.申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日E.报告期内实际控制人未发生变更参考答案：B参考解析：【考点】挂牌公司条件；【解析】根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》（股转系统公告[2017]366号）具体分析如下：A项，公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入.处理和产出能力，能够与商业合同.收入或成本费用等相匹配。BC两项，公司业务在报告期内应有持续的营运记录。公司营运记录应满足下列条件：（1）公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项。（2）最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外。（3）报告期末股本不少于500万元。（4）报告期末每股净资产不低于1元/股。D项，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。E项，股转系统对此未作要求。[单选题]16.某公司整理后的2017年及2016年管理用财务报表如下，则该公司2017年实体现金流量为（）。A.329万元B.110万元C.220万元D.570万元参考答案：B参考解析：【考点】实体现金流量；【解析】实体现金流量＝经营现金净流量－资本支出＝（经营现金毛流量－经营营运资本增加）－（净经营长期资产增加＋折旧与摊销）＝（税后经营净利润＋折旧与摊销－经营营运资本增加）－（净经营长期资产增加＋折旧与摊销）＝税后经营净利润－经营营运资本增加－净经营性长期资产增加＝450－（580－470）－（1150－920）＝110（万元）。[单选题]17.下列关于资产证券化业务的说法，正确的是（）。A.管理人未取得资产管理业务资格开展资产证券化业务的，登记结算机构可取消其会员资格B.中国证券投资基金业协会可以对管理人.资产证券化业务参与人从事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查C.专项计划被交易场所.登记结算机构.证券业协会等自律组织采取自律措施的管理人，证监会对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可相应采取谈话提醒.书面警示.要求参加强制培训等纪律处分D.中国证券业协会负责专项计划的备案和自律管理参考答案：B参考解析：【考点】资产证券化业务；【解析】根据《资产支持专项计划备案管理办法》具体分析如下：A项，第25条规定，管理人未取得资产管理业务资格开展资产证券化业务的，基金业协会可取消其会员资格，移交中国证监会处理，且1年之内不再受理相关备案申请。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，协会可认定为不适当人选。B项，第23条规定，基金业协会可以对管理人.资产证券化业务参与人从事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查，管理人.资产证券化业务参与人应当予以配合。基金业协会工作人员依据自律检查规则进行检查时，不得少于2人，并应当出示合法证件；对检查中知晓的商业秘密负有保密的义务。在检查过程中，基金业协会工作人员应当忠于职守，公正廉洁，接受监督，不得利用职务牟取私利。C项，第26条规定，管理人有下列情形之一的，基金业协会可视情节轻重，相应采取谈话提醒.书面警示.要求限期改正.暂停备案3个月等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，基金业协会可相应采取谈话提醒.书面警示.要求参加强制培训等纪律处分。①多次报备不及时.不完备.未按要求补正；②不配合问询.约谈；③专项计划被交易场所.登记结算机构.证券业协会等自律组织采取自律措施；④计划说明书等备案材料的内容与格式不符合基金业协会要求；⑤其他违反自律规则的行为。对管理人不可采取要求参加强制培训的纪律处分。D项，第3条规定，中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）负责专项计划的备案和自律管理。[单选题]18.上市公司推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过该次股权激励计划拟授予权益数量的（）。A.10%B.20%C.5%D.30%参考答案：B参考解析：【考点】股权激励计划；【解析】根据《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）第15条规定，上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。[单选题]19.下列关于首次公开发行股票审核过程中有关事项的说法，错误的是（）。A.首发公开发行的申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，终止审查B.发行人主动申请中止审查的，中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请C.发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见，确有困难的，可以申请延期，延期原则上不超过2个月D.发行人及保荐机构应当在中国证监会告知函发出之日起1个月内提交书面回复意见参考答案：D参考解析：【考点】首发申请审核过程中的中止审查等事项要求；【解析】根据《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》（中国证监会发行监管部2017年12月7日）具体分析如下：A项，首发公开发行的申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，终止审查。B项，发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请。CD两项，发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见，确有困难的，可以申请延期，延期原则上不超过2个月。3个月内未提交书面回复意见且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。发行人及保荐机构应当在中国证监会第二次书面反馈意见.告知函发出之日起30个工作日内提交书面回复意见，30个工作日内未提交的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。[单选题]20.甲上市公司（原股本1500万股）于2017年9月30日通过向A公司原股东定向增发1800万股普通股对A公司进行合并，取得A公司100%的股权（900万股）。该日甲公司每股普通股的公允价值为20元，A公司每股普通股的公允价值为40元，甲公司和A公司的普通股的面值为1元。该事项构成反向购买，甲公司和A公司无关联关系，不考虑其他因素的影响，该项合并中，A公司的合并成本为（）。A.36000万元B.33000万元C.30000万元D.18000万元E.35000万元参考答案：C参考解析：【考点】反向购买；【解析】反向购买中，企业合并成本是指法律上的子公司（会计上的购买方）如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（会计上的被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。甲上市公司（原股本1500万股）向A公司原股东定向增发1800万股普通股后，A公司拥有甲公司54.55%（1800/3300）的股权，如果假定A公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，A公司应发行普通股股数＝900/54.55%－900＝750（万股），A公司的合并成本＝750×40＝30000（万元）。[单选题]21.下列有关非金融企业债务融资工具簿记建档的说法，正确的是（）。A.簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对，完整保存申购定单.集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的五年止B.簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，对债务融资工具发行利率（价格）.配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策，参与集体决策的总人数不得少于两名C.发行人选择多家机构作为簿记管理人的，可以在各自场所分别进行簿记D.簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由证券承销部对簿记建档过程进行全程监督E.发行人及簿记管理人应不迟于发行首日向市场公开披露薄记建档发行结果，同时向中国银行间市场交易商协会报告参考答案：A参考解析：【考点】非金融企业债务融资工具簿记建档发行；【解析】根据《非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引》（银行间市场交易商协会公告[2013]14号）具体分析如下：A项，第24条第1款规定，簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对.完整保存申购定单.集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的5年止。B项，第17条规定，簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，坚持公开透明.相互制衡的原则，对债务融资工具发行利率（价格）.配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策。参与集体决策的总人数不得少于3名，内部监督部门应参与决策过程，并对决策结果予以书面确认。C项，第7条规定，簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体运作的主承销商。发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其中一家机构牵头负责簿记建档工作，并在唯一指定场所进行簿记。D项，第16条规定，簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由独立于发行部门之外的合规或内控部门对簿记建档过程进行全程监督，对所有相关文件.资料进行必要的查阅，并对簿记建档程序的真实性.合法性及合规性出具书面意见。E项，第39条规定，发行人及簿记管理人应不迟于上市首日向市场公开披露簿记建档发行结果（见附件），同时向协会报告。[单选题]22.以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。下列在上市公司协议收购过渡期内的做法正确的是（）。A.在有充分理由的情况下，收购人甲公司通过协议转让方改选了被收购上市公司董事会，被收购上市公司董事会由9名董事组成，改选后来自收购人的董事为4名B.收购人丁公司为挽救被收购上市公司的财务危机，通过关联方向该上市公司购买积压存货C.收购人乙公司资金暂时紧张，被收购上市公司为收购人提供担保从而使得收购人从银行获取贷款，支付收购款项D.上市公司公开增发股份E.收购人丙公司拟收购的上市公司面临严重财务困难，但该上市公司不得进行重大资产出售参考答案：B参考解析：【考点】协议方式进行上市公司收购；【解析】《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买.出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。A项，来自收购人的董事超过了董事会成员的1/3，不符合规定。B项，被收购公司不得与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机的属于除外情形。C项，在协议收购的过渡期内，被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。D项，在协议收购的过渡期内，被收购公司不得公开发行股份募集资金。[单选题]23.在计算首次公开发行股票网下投资者持有的非限售股份市值时，应以（）为基准日。A.该项目初步询价开始前一个交易日B.该项目初步询价开始前两个交易日C.该项目初步询价开始前二十个交易日D.该项目初步询价日参考答案：B参考解析：【考点】计算首发网下投资者非限售股票流通市值的基准日；【解析】《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（2018年修订）第11条第2款规定，发行人和主承销商应要求参与该项目网下申购业务的网下投资者指定的股票配售对象，以该项目初步询价开始前两个交易日为基准日，其在项目发行上市所在证券交易所基准日前20个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为1000万元（含）以上。[单选题]24.以下关于上市公司可转换公司债券转股的说法，正确的是（）。A.不考虑其他因素，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二的以上同意B.债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的当日成为发行公司的股东C.可转换公司债券自发行结束之日起12个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定D.转股价格应不低于募集说明书公告日前30个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价参考答案：A参考解析：【考点】上市公司可转换公司债券转股的规定；【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》具体分析如下：A项，第26条规定，募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。BC两项，第21条规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。D项，第22条规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。[单选题]25.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》，下列说法正确的是（）。A.连续两个月以上不能履行职责的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书B.挂牌公司现任监事可以担任挂牌公司董事会秘书C.创新层挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书D.董事会秘书资格证书被吊销且未满两年的，挂牌公司不得推荐其参加董事会秘书资格考试参考答案：C参考解析：【考点】挂牌公司董事会秘书任职及资格管理；【解析】根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》具体分析如下：A项，第11条规定，董事会秘书有下列情形之一的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：①出现本办法第7条所规定情形之一的；②连续3个月以上不能履行职责的；③违反法律法规.部门规章.业务规则.公司章程，给挂牌公司或者股东造成重大损失的。B项，第7条规定，董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务.管理.法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事会秘书：①存在《公司法》第146条规定情形的；②被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；③被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事.监事.高级管理人员的；④挂牌公司现任监事；⑤全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。C项，第13条规定，挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。D项，第15条规定，拟参加董事会秘书资格考试的相关人员应由挂牌公司（含申请挂牌公司）董事会进行推荐。有下列情形之一的人士不得推荐参加资格考试：①本办法第7条第①.②.③项所规定情形之一的；②董事会秘书资格证书被吊销且未满1年的；③与挂牌公司无劳务关系的；④全国股转公司认定的其他情形。[单选题]26.以下关于资产支持证券存续期内的信息披露，说法正确的是（）。A.资产支持证券存续期内，原始权益人应在每期资产支持证券收益分配日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划收益分配报告B.聘请资信评级机构针对资产支持证券出具评级报告的，在评级对象有效存续期间，应当于资产支持证券存续期间内每年的4月30日前向合格投资者披露上年度的定期跟踪评级报告，并应当及时披露不定期跟踪评级报告C.资产支持证券设立不足两个月的，应编制和披露年度资产管理报告D.以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，管理人及其他信息披露义务人应当按照计划说明书的约定，定期披露循环购买符合入池标准的资产规模及循环购买的实际操作情况参考答案：D参考解析：【考点】资产支持证券存续期内的信息披露；【解析】根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（证监会公告[2014]49号）具体分析如下：AC两项，第14条规定，资产支持证券存续期内，管理人应在每期资产支持证券收益分配日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划收益分配报告，每年4月30日前披露经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的上年度资产管理报告。对于设立不足2个月的，管理人可以不编制年度资产管理报告。B项，第17条第1款规定，聘请资信评级机构针对资产支持证券出具评级报告的，在评级对象有效存续期间，资信评级机构应当于资产支持证券存续期内每年的6月30日前向合格投资者披露上年度的定期跟踪评级报告，并应当及时披露不定期跟踪评级报告。D项，第21条规定，以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，管理人及其他信息披露义务人应当按照计划说明书的约定，定期披露循环购买符合入池标准的资产规模及循环购买的实际操作情况。[单选题]27.2017年1月，甲公司销售一批原材料给乙公司，价格为1500万元，2017年7月，乙公司发生财务困境，无法按合同约定偿还该笔货款。经双方协商，甲公司同意乙公司用一项专利权抵偿该笔货款，该专利的原值为1000万元，累计摊销400万元，计提减值准备120万元，在债务重组日的公允价值为1200万元，不考虑税费等其他因素，乙公司应确认营业外收入的金额为（）。A.1020万元B.720万元C.320万元D.620万元E.300万元参考答案：E参考解析：【考点】债务重组；【解析】债务人以非现金资产清偿某项债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与转让的非现金资产的公允价值之间的差额确认为债务重组利得，作为营业外收入，计入当期损益。转让的非现金资产为无形资产的，其公允价值与账面价值的差额，计入资产处置损益。债务人应当区分债务重组利得与资产处置损益。因此，乙公司应确认的营业外收入＝1500－1200＝300（万元）。[单选题]28.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》，下列关于创业板公司招股说明书信息披露要求的说法，错误的是（）。A.发行人应披露报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表B.发行人应按对业务经营的重要性程度列表披露与其业务相关的主要固定资产.无形资产等资源要素C.发行人董事.监事.高级管理人员在近两年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因D.发行人应针对实际情况描述相关风险因素，并明确披露相应的风险对策E.发行人是信息披露的第一责任人，发行人的信息披露应真实.准确.完整.及时参考答案：D参考解析：【考点】创业板招股说明书信息披露要求；【解析】根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（2015年修订）具体分析如下：A项，第53条第4款规定，发行人应披露报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表。B项，第44条规定，发行人应按对业务经营的重要性程度列表披露与其业务相关的主要固定资产.无形资产等资源要素。C项，第59条规定，发行人董事.监事.高级管理人员在近两年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。D项，第30条第1款规定，发行人应针对自身实际情况描述相关风险因素，描述应充分.准确.具体，并作定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。发行人对所披露的风险因素应明确说明该因素对其报告期内的实际影响以及可能对将来的具体影响。条文中并不要求发行人应明确披露相应的风险对策。E项，第6条第1款规定，发行人是信息披露的第一责任人，发行人的信息披露应真实.准确.完整.及时。[单选题]29.甲公司以账面价值为600万元的在建房屋和账面价值为500万元的专利权，换入乙公司账面价值为200万元的长期股权资产和价值为600万元的固定资产，同时甲公司收到补价100万元。上述资产的公允价值均无法获得。不考虑其他因素，长期股权资产的入账价值为（）。A.275万元B.250万元C.200万元D.400万元参考答案：B参考解析：非货币性资产交换中，不能以公允价值计量的，涉及补价的情况下，换入资产入账价值＝换出资产入账价值－收到的补价。所以甲公司换入资产的入账价值金额＝600＋500－100＝1000（万元），甲公司换入在建房屋的入账价值＝1000×200/（200＋600）＝250（万元）。[单选题]30.深交所某上市公司发行可转换公司债券，采取网下发行方式的，主承销商可向网下单一申购账户收取的保证金数额为（）。A.不超过50万元B.不超过该申购账户申购本次可转换公司债券金额的5%C.不超过100万元D.不超过该申购账户申购本次可转换公司债券金额的10%参考答案：A参考解析：【考点】深交所可转债网下发行的申购保证金数额；【解析】《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2018年修订）第4条规定，在获得中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取向上市公司股东配售.网下发行.网上发行等方式中的一种或者几种发行可转换公司债券。采取网下发行方式的，发行相关事宜由主承销商及上市公司自行组织实施，主承销商可以向参与发行的单一投资者收取不超过人民币50万元的申购保证金。采取网上发行方式的，主承销商根据发行规模合理设置单个账户网上申购上限；投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股.可转换公司债券.可交换公司债券申购，放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股.可转债.可交换债的只数合并计算。[单选题]31.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，保荐机构辅导工作完成后，应当由（）的中国证监会派出机构进行辅导验收。A.发行人所在地B.保荐代表人所在地C.保荐机构所在地D.发行人上市地参考答案：A参考解析：【考点】辅导验收；【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第19条规定，保荐机构辅导工作完成后，应当由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。[单选题]32.关于上交所上市公司的临时报告，下列说法正确的是（）。A.监事会决议公告应当由董事会发布并加盖公司公章B.对于突发事件，上市公司可以直接披露临时报告，不需要向上交所报送C.临时报告不包括第一季度报告.第三季度报告.半年度报告及年度报告D.临时报告涉及的相关备查文件不需要在上交所网站披露参考答案：C参考解析：【考点】上交所上市公司临时报告；【解析】根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）具体分析如下：AC两项，第6.1条规定，上市公司定期报告包括年度报告.中期报告和季度报告。第7.1条规定，上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。B项，第2.12条规定，公司在披露信息前，应当按照本规则或者本所要求，在第一时间向本所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。D项，第7.2条规定，上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所网站披露。“本所”即上交所。[单选题]33.2012年1月1日，甲公司和乙公司分别以银行存款出资800万元和200万元设立了A公司，甲公司.乙公司的持股比例分别为80%和20%。2013年1月1日，乙公司对A公司增资400万元，增资后占A公司股权的比例为30%。增资完成后，甲公司仍然控制A公司，A公司自成立至增资前实现净利润1000万元，不考虑其他因素的影响，下列说法中正确的是（）。A.由于上述事项的影响，甲公司2013年度个别报表中长期股权投资列示金额为1680万元B.由于上述事项的影响，甲公司2013年度个别报表中资本公积增加80万元C.由于上述事项的影响，甲公司2013年度合并报表中资本公积增加80万元D.由于上述事项的影响，甲公司2013年度合并报表中盈余公积增加80万元参考答案：C参考解析：【考点】长期股权投资.合并财务报表；【解析】A项，甲公司控制A公司，按成本法进行后续计量。分配利润确认为投资收益不计入长期股权投资，乙公司对A公司增资后由于甲公司依然控制A公司，则按持股比例重新确认长期股权投资。长期股权投资＝（800＋200＋400）×70%＝980（万元）。B项，在个别财务报表中，投资方进行成本法核算时，应仅考虑直接持有的股权份额，被投资单位接受其他股东的资本性投入导致投资方持股比例变动，投资方应按所持股权比例计算应享有的份额，调整长期股权投资的账面价值，同时计入资本公积（其他资本公积），并在备查簿中予以登记。甲公司2013年度个别报表中资本公积增加＝（800＋200＋400）×（1－30%）－800＝180（万元），甲公司2013年度个别报表中长期股权投资＝800＋180＝980（万元）。CD两项，在合并报表中，甲公司持股比例原为80%，由于少数股东乙公司增资而变为70%。增资前，甲公司按照80%的持股比例享有的A公司净资产账面价值为1600万元（2000×80%）；增资后，甲公司按照70%持股比例享有的净资产账面价值为1680万元（2400×70%），两者之间的差额80万元，在甲公司合并资产资债表中应调增资本公积80万元，而不是调整盈余公积。[单选题]34.甲公司2017年度实现利润总额3000万元，该公司所得税率为25%，递延所得税资产及递延所得税负债不存在期初余额。与所得税核算相关的事项有：（1）2017年1月开始计提折旧的一项固定资产原值为1500万元，使用年限10年，会计处理按双倍余额递减法计提折旧，税务要求按直线法计提折旧（预计净残值为0），假定税法规定的使用年限与会计规定相同；（2）向关联企业捐赠现金500万元，假定税务不准许税前扣除；（3）当期取得作为交易性金融资产核算的股票投资成本为800万元，2017年末的公允价值为1200万元，税务规定，以公允价值计量的金融资产持有期间市价变动不计入应纳税所得额；（4）违反环保法规定支付罚款250万元；（5）期末对持有的存货计提了75万元的存货跌价准备，不考虑其他因素的影响，甲公司2017年度所得税费用为（）。A.850万元B.937.50万元C.918.75万元D.965.25万元E.893.75万元参考答案：B参考解析：【考点】所得税费用；【解析】应纳税所得额＝税前会计利润＋纳税调整增加额－纳税调整减少额＝3000＋（1500×2/10－1500/10）＋500－（1200－800）＋250＋75＝3575（万元），应交所得税＝应纳税所得额×所得税税率＝3575×25%＝893.75（万元）；递延所得税资产的期末余额＝（1500×2/10－1500/10）×25%＋75×25%＝56.25（万元），递延所得税负债的期末余额＝（1200－800）×25%＝100（万元），递延所得税＝（递延所得税负债的期末余额－递延所得税负债的期初余额）－（递延所得税资产的期末余额－递延所得税资产的期初余额）＝100－56.25＝43.75（万元）；所得税费用＝当期所得税＋递延所得税＝893.75＋43.75＝937.5（万元）。或者，在税率不变时，可采用简化做法，所得税费用＝不考虑暂时性差异仅考虑永久性差异的应纳税所得额×所得税税率＝（3000＋500＋250）×25%＝937.5（万元）。[单选题]35.某上市公司股本规模为1亿股，其中甲公司为该上市公司的第一大股东并持有50%的股份，第二大股东为乙公司，持股比例小于1%。乙公司及其一致行动人拟受让甲公司之外的其他股东所持有的该上市公司1500万股的股份，甲公司与乙公司不存在关联关系。不考虑其他因素，下列相关事项中乙公司及其一致行动人必须在权益变动报告书予以披露的是（）。A.是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益B.前24个月内与上市公司之间的重大交易C.控股股东.实际控制人及其股权控制关系结构图D.未来12个月内上市公司资产.业务等进行调整的后续计划E.取得相关股份的价格.所需资金额参考答案：A参考解析：【考点】简式权益变动报告书的披露内容；【解析】《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第16条规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：①投资者及其一致行动人的姓名.住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称.注册地及法定代表人；第十六条投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：（一）投资者及其一致行动人的姓名.住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称.注册地及法定代表人；（二）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；（三）上市公司的名称.股票的种类.数量.比例；（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式.增持股份的资金来源；（五）在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式；（六）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；（七）中国证监会.证券交易所要求披露的其他内容。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。本题中，乙公司受让1500万股股份之后，其拥有权益的股份将变为15%以上，超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，也不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，应编制简式权益变动报告书。BCDE四项，属于详式权益变动报告书的内容。[单选题]36.上交所某上市公司，2016年未经审计的净资产为8亿元，对于与某一关联方的交易，2017年度进行交易总额高于（）的，应当作为重大关联交易事项在2017年年度报告中进行详细披露。A.4000万元B.5000万元C.1000万元D.3000万元E.2500万元参考答案：A参考解析：【考点】重大关联交易事项信息披露；【解析】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）第31条规定，公司应当披露报告期内发生的累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近1期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项，并按照以下发生关联交易的不同类型分别披露。本题中，8亿元×5%＝4000万元，则交易总额高于4000万元的要作为重大关联交易事项在2017年年度报告中进行详细披露。[单选题]37.甲公司是一家生产和销售高效照明产品的企业，国家为了支持高效照明产品的推广使用，通过统一招标的形式确定中标企业.高效照明产品及其中标协议供货价格，甲企业作为中标企业，需以中标协议价格减去财政补贴资金后的价格将高效照明产品销售给终端用户，并按高效照明产品实际安装数量.中标供货协议价格.补贴标准，申请财政补贴资金。2017年度，甲公司因销售高效终端产品获得财政资金1000万元，关于此事项，甲公司的会计处理中，正确的为（）。A.甲公司确认其他收益1000万元B.甲公司确认营业外收入1000万元C.甲公司确认管理费用－1000万元D.甲公司确认主营业务收入1000万元E.甲公司确认递延收益1000万元参考答案：D参考解析：【考点】政府补助；【解析】题中的互惠交易具有商业实质，并与甲公司销售商品的日常经营活动密切相关，甲公司因销售高效终端产品获得财政资金1000万元应当按收入准则进行处理，即确认主营业务收入1000万元。[单选题]38.某公司为全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司，该公司拟发行股份购买资产且构成重大资产重组，以下说法正确的是（）。A.该公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准B.该公司向特定对象发行股份作为交易对价的，应当以董事会召开前一定期间内该公司股票的市场价格为定价依据C.独立财务顾问持续督导的期限自该公司完成本次重大资产重组之日起，应当对该公司进行终身督导D.该公司可以选择公开发行可转换债券募集资金，支付拟购买资产的交易对价E.本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起至少12个月内不得转让参考答案：A参考解析：【考点】非上市公众公司重大资产重组；【解析】根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）具体分析如下：A项，第19条规定，公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。BD两项，第17条规定，公众公司重大资产重组可以使用现金.股份.可转换债券.优先股等支付手段购买资产。使用股份.可转换债券.优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格.同行业可比公司的市盈率或市净率等。C项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于1个完整会计年度。E项，第26条规定，重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。[单选题]39.根据《项目收益债券管理暂行办法》，非公开发行的项目收益债券的债项评级应达到（）及以上。A.AAB.A.CAA－D.AA＋参考答案：A参考解析：【考点】非公开发行项目收益债券的债项评级要求；【解析】《项目收益债券管理暂行办法》第5条规定，发行项目收益债券，需符合《公司法》《证券法》《企业债券管理条例》和本办法对公开发行和非公开发行债券的要求。非公开发行的项目收益债券的债项评级应达到AA及以上。[单选题]40.甲公司为上交所上市公司，下列人员中，可以担任甲公司独立董事的是（）。A.陈某，其女婿在甲公司控股子公司担任财务经理B.王某，其弟弟担任甲公司控股股东的监事C.刘某，在乙公司担任监事，乙公司持有甲公司3%的股份且为第五大股东D.李某，其儿子持有甲公司0.8%的股份且为第九大股东参考答案：B参考解析：【考点】担任独立董事的条件；【解析】《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）第3条规定，独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属.主要社会关系（直系亲属是指配偶.父母.子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹.岳父母.儿媳女婿.兄弟姐妹的配偶.配偶的兄弟姐妹等）；②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；⑤为上市公司或者其附属企业提供财务.法律.咨询等服务的人员；⑥公司章程规定的其他人员；⑦中国证监会认定的其他人员。A项，陈某的女婿在甲公司的附属企业（控股子公司）任职，因此陈某不得担任独立董事。B项中控股股东不属于上市公司的附属企业。C项，刘某在甲公司前五名股东单位任职，不得担任独立董事。D项，李某的儿子是上市公司前十名股东中的自然人股东，李某不得担任独立董事。[单选题]41.注册会计师为企业内部控制提供内部控制审计业务，下列做法正确的有（）。Ⅰ甲公司于2018年5月申报IPO，注册会计师在《内部控制审计报告》中说明“审计了甲公司2015年1月1日～2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性，我们认为，甲公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”Ⅱ乙公司拒绝提供书面声明，注册会计师因此出具否定意见Ⅲ注册会计师认为丙公司财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意的，应当出具保留意见的内部控制审计报告Ⅳ注册会计师认为丁公司非财务报告内部控制存在重要缺陷，以书面形式与企业董事会和管理层沟通，提醒企业加以改进，并在内部控制审计报告中增加非财务报告内部控制重要缺陷描述段，对重要缺陷的性质及其对实现相关控制目标影响进行披露，提示内部控制审计报告使用者注意相关风险Ⅴ注册会计师关注到戊公司的当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该项错报，表明内部控制可能存在重大缺陷A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ.ⅤB.Ⅲ.Ⅳ.ⅤC.Ⅱ.Ⅲ.ⅣD.Ⅳ.ⅤE.Ⅴ参考答案：E参考解析：【考点】内部控制审计；【解析】Ⅰ项，内部控制审计中，注册会计师对特定基准日内部控制的有效性发表意见，而不是对内部控制在某个期间段内每天的运行情况发表审计意见；Ⅱ项，被审计单位管理层拒绝提供书面声明，注册会计师应当采取适当措施，包括确定该事项对审计意见可能产生的影响，而不是直接因此出具否定意见；Ⅲ项，如果认为内部控制虽然不存在重大缺陷，但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明；Ⅳ项，针对非财务报告内部控制，注册会计师针对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷（注意，是重大缺陷而非重要缺陷），在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露；Ⅴ项，重大缺陷是内部控制中存在的.可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合，内部控制未能发现重大错报表明可能存在重大缺陷。[单选题]42.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号一一创业板公司招股说明书》的有关规定，发行人应在招股说明书中披露最近一年及一期的净利润的主体有（）。Ⅰ发行人控股子公司Ⅱ发行人参股公司Ⅲ发行人的法人控股股东Ⅳ控股股东和实际控制人控制的其他企业Ⅴ由发行人提供对外担保的被担保人A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.ⅡD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ.ⅤE.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ参考答案：D参考解析：【考点】创业板公司招股说明书中应披露最近一年及一期净利润的主体；【解析】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号一一创业板公司招股说明书》第34条规定，发行人应简要披露其控股子公司.参股公司的情况，主要包括成立时间.注册资本.实收资本.注册地和主要生产经营地.股东构成及控制情况.主营业务及其与发行人主营业务的关系.最近一年及一期末的总资产.净资产.最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。第35条规定，发行人应披露持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：①持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人为法人的，应披露成立时间.注册资本.实收资本.注册地和主要生产经营地.股东构成.主营业务及其与发行人主营业务的关系；为自然人的，应披露国籍.是否拥有永久境外居留权.身份证号码；为合伙企业的，应披露合伙人构成.出资比例及合伙企业的实际控制人。发行人的控股股东及实际控制人为法人的，还应披露最近一年及一期末的总资产.净资产.最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；②控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况，主要包括成立时间.注册资本.实收资本.注册地和主要生产经营地.主营业务及其与发行人主营业务的关系.最近一年及一期末的总资产.净资产.最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；第94条第1项规定，发行人应披露对外担保的情况，主要包括：被担保人的名称.注册资本.实收资本.住所.生产经营情况.与发行人有无关联关系.以及最近一年及一期末的总资产.净资产和最近一年及一期的净利润。[单选题]43.下列可以作为上市公司法定代表人的有（）。Ⅰ经理Ⅱ董事长Ⅲ执行董事Ⅳ监事会主席Ⅴ高级管理人员A.Ⅰ.ⅡB.Ⅰ.Ⅱ.ⅢC.Ⅱ.Ⅲ.ⅤD.Ⅰ.ⅢE.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ参考答案：A参考解析：【考点】上市公司法定代表人；【解析】《公司法》第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长.执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。《上市公司章程指引》（2019年修订）第8条规定，【法定代表人】【董事长或经理】为公司的法定代表人。[单选题]44.A上市公司2018年6月12日召开股东大会审议通过了发行股份购买资产方案，拟向自然人甲.乙.丙发行股份购买其分别持有的B公司50%.25%.15%的股权。B公司90%的股权交易价格为18亿元，B公司的剩余10%股权由自然人丁持有，不参与本次交易，同时A公司募集配套资金3亿元。下列各项交易相互独立，不考虑其他因素，关于本次方案调整是否构成重大调整的说法，正确的有（）。Ⅰ股东大会后，上市公司调减交易对象乙，调整后交易对手方乙不参与交易，该方案调整构成重大调整Ⅱ股东大会后，上市公司调减交易对象丙，调整后交易对手方丙不参与交易，该方案调整构成重大调整Ⅲ股东大会后，上市公司调增交易对象丁，调整后收购B公司100%股权，该方案调整构成重大调整Ⅳ股东大会后，B公司90%的股权交易价格调整为9亿元，构成重大调整Ⅴ股东大会后，上市公司调减配套融资为1亿元，该方案调整构成重大调整A.Ⅰ.ⅡB.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.ⅣE.Ⅲ.Ⅳ.Ⅴ参考答案：C参考解析：【考点】重组方案的重大调整；【解析】Ⅰ项，减少的交易标的对应的指标比例为：25%/90%＝27.78%＞20%，构成重大调整；Ⅱ项，减少的交易标的对应的指标比例为：15%/90%＝16.67%＜20%，不构成重大调整。Ⅲ项，拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。Ⅳ项，拟对标的资产进行变更的，拟减少的交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%的[本选项中，交易作价的变更比例为50%），构成重组方案重大调整。Ⅴ项，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。[单选题]45.根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的规定，下列关于重组委委员安排的说法，正确的是（）。Ⅰ并购重组申请人在审核委员会表决结果公示后向中国证监会提出申诉意见，中国证监会组织召开专家咨询委会议。根据会议意见，决定是否驳回申诉或者重新提交并购重组委会议审核Ⅱ并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，以书面形式提出异议后，经中国证监会调查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上不由原并购重组委委员审核Ⅲ在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，中国证监会可以提请重新召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核Ⅳ上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案的，应当按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行职责，提供专业服务，进行独立判断，确认符合有关并购重组规定条件的可以重新提出并购重组申请。重新提交并购重组委审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核A.Ⅰ.Ⅱ.ⅢB.Ⅱ.ⅢC.Ⅱ.ⅣD.Ⅱ.Ⅲ.ⅣE.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ参考答案：C参考解析：【考点】上市公司并购重组委会议；【解析】Ⅰ项，《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》（2018年修订）第31条规定，并购重组申请人可在表决结果公示之日起10个工作日内向中国证监会提出申诉意见。中国证监会应当要求并购重组委会议召集人组织参会委员对申诉意见做出书面解释.说明。如有必要，中国证监会可以组织召开专家咨询委会议。根据会议意见，决定是否驳回申诉或者重新提交并购重组委会议审核。并购重组委会议重新审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核。Ⅱ项，第32条规定，并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，可在并购重组委会议结束之日起2个工作日内，以书面形式提出异议，并说明理由。经中国证监会调查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上不由原并购重组委委员审核。Ⅲ项，第33条规定，在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，导致与其所报送的并购重组申请文件不一致；或并购重组委会议的审核意见具有前置条件且未能落实的，中国证监会可以提请重新召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核。Ⅳ项，第34条规定，上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案的，应当按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行职责，提供专业服务，进行独立判断，确认符合有关并购重组规定条件的可以重新提出并购重组申请。重新提交并购重组委审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核。[单选题]46.根据《中国人民银行金融市场司关于证券公司短期融资券管理有关事项的通知》，证券公司出现以下（）行为时，中国人民银行可根据市场情况和证券公司的情况，对证券公司短期融资券余额上