某咨询培训材料中国公司的海外上市选择

中国公司的海外上市选择会计师在上市过程中的职责—安永会计师事务所2007年12月目录 中国公司最新IPO动向介绍 …………….…2会计师在上市过程中的职责 ………………11中国公司的海外上市选择 ………………14海外股票市场简介 ………………15如何选择海外股票市场 ………………22如何考虑股票的定价 ………………25上市前引进海外战略/财务投资者…………27问题与解答 …………………34A.中国公司最新IPO动向介绍

中国的重大亮点：2007年第3季度，全球IPO市场保持强势。通过428项IPO，全球筹得US$570亿。07年第3季度，中国公司通过77项IPO筹得US$144亿。

07年第2季度至第3季度，中国大陆的IPO经历了79%的增长

(77项IPO)。07年第3季度以77项IPO创季度新高。就筹资额而言，10大IPO中的3项以及全球20大IPO中的5项来自中国。中国公司的交易数量和筹资额分别构成全球交易数量和筹资额的18%和25%。中国占据市场份额的领先地位在本年度的前9个月中，中国公司通过170项IPO筹得US$360亿。在前9个月中，H股上市的中国公司通过向中国大陆的投资者发行A股另筹得US$245亿(RMB1,854亿)。

IPO的行业分析：主要行业（根据交易数量）包括材料业、工业和消费用原材料业。主要行业（根据筹资额）包括材料业、房地产和金融公司。全球的重大亮点交易所分析：根据IPO数量：澳大利亚证券交易所(ASX)、伦敦创业板市场(AIM)、香港联交所(HKSE)和纳斯达克(NASDAQ)分别为本季度的四大交易所。根据筹资额：纽约证券交易所(NYSE)、香港联交所和德意志交易所(DeutscheBorse)分别为本季度的三大交易所。尽管07年第3季度的所有IPO中只有4%在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所吸引了该季度筹资额的15%（第1位），这主要是由于大笔的美国交易（如美国的MFGlobal、巴西的Cosan和美国的VWare）。尽管07年第3季度的IPO总数中只有5%在香港联交所上市，香港联交所吸引了该季度所筹资额的14%（第2位），这主要是由于远洋地产(Sino-OceanLand)和复星(Fosun)的IPO。中国的重大亮点：20大公司（根据筹资额排列的20大IPO）亚太地区占有20大公司的35%（20项IPO中的7项）中美洲和南美洲占有20大公司的25%20大公司中的18家在其本国交易所上市，2家未在其本国交易所上市的公司在纽约证券交易所上市。20大公司的IPO筹得$273.47亿，占本季度筹资总额的6%以上。新兴市场在10大IPO中占有7项，并在20大IPO中占有13项。金融业以及能源动力业中占据了20大IPO的一半以上。按季度列示的全球IPO活动按季度列示的中国IPO活动中国公司的IPO活动

–按证券交易所*906年第3季度07年第2季度07年第3季度根据IPO数量*本幻灯片中,采用的数据是交易所所在地的数据，与上市公司的所在地无关。来源：Dealogic,ThomsonFinancial中国公司的IPO活动

–按证券交易所*1006年第3季度07年第2季度07年第3季度根据筹资总额*本幻灯片中,采用的数据是交易所所在地的数据，与上市公司的所在地无关。来源：Dealogic,ThomsonFinancial新兴市场

巴西、俄罗斯、印度和中国的全球IPO活动，按季度统计B.会计师在上市过程中的职责

前期工作对上市重组提供咨询意见，考虑重组对会计并表等的影响对企业会计及编制财务报表可能出现的问题提供意见，要求企业完善会计报表的编制及选择合适的会计政策并予以提供咨询意见核心工作对企业过去3年业绩进行审阅并编制会计师报告对企业编制的盈利预测进行审阅并提供意见对审计报表截止日后的基准日进行财务报表审阅及确认期后企业债务状况审阅招股书初稿、协助保荐人、律师及管理层进行业务分析（MD&A）及提供全面协助，包括招股书内披露的资本情况表、上市数据分析及披露等出据安慰函盈利预测(如适用)招股书财务资料及相关内容144A(如适用)C.中国公司的海外上市选择

市场上市公司总市值(美元)香港主板

(MainBoard)28,205亿新加坡主板

(MainBoard)3,984亿美国纽约证券交易所

(NYSE)204,391亿纳斯达克

(NASDAQ)80,168亿中国上海35,280亿1.海外股票市场简介 根据目前中国企业海外上市操作的实务，通常有以下的选择：股票发行种类和资本市场的选择香港联交所对公司在主板上市的主要要求：***符合以下条件可免三年盈利要求（香港主板上市规则最新修订/2004年3月31日起实施）：1）过去12个月的一个财政年度主营业收入超过港币5亿元和2）市值超过港币40亿元1.海外股票市场简介 主板业绩纪录须具备三年业务纪录

盈利要求过往三年合计5,000万港元盈利(最近一个财政年度须达2,000万港元,前两个财政年度合计须达3,000万港元)股份的最低市值上市时市值须达1亿港元

最低公众持股量5,000万港元或己发行股本的25%(以较高者为准)；但若发行人的市值超过40亿港元，则可降低至10%。在上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有

售股限制控股股东不得在上市后6个月内出售其股权，1年内保持控股股东资格新加坡交易所对公司在主板上市的主要要求：1.海外股票市场简介 主板业绩纪录3年以上或满足下列盈利要求或最低市值的要求盈利要求最近连续3年累计税前盈利至少750万新元，至少每年各100万新元的税前盈利或最近1年或2年累计至少税前盈利1,000万新元股份的最低市值若未能满足上述盈利要求，则股份的最低市价至少8,000万新元最低公众持股量及股东人数25%（如市值逾3亿新元，则可降至12-20%），并要求有1,000名股东售股限制控股股东不得在上市后6个月内出售其于发行人的权益，上市后第2个6个月内保持至少50%控股股东资格美国上市的种类及交易市场：在美国上市的集资模式和相关要求相对于香港或新加坡市场来说要复杂的多。以集资模式为例，就有发行N股（DirectListing）、发行美国预托证券（AmericanDepositaryRecipt-ADR）以及144A募资（Rule144A）三种；其中美国预托证券的发行有分为非赞助性ADR、部分赞助性ADRLevelI、赞助性ADRLevelII和赞助性ADRLevelIII等几种。主要的交易市场也包括纽约证券交易所（NYSE）和NASDAQ（包括NASDAQ国家市场和NASDAQ小型资本市场），其它的交易市场还包括美国证券交易所、波士顿证券交易所、芝加哥证券交易所以及太平洋证券交易所等。同时美国证券交易市场的监管也非常严格。允许海外机构避过繁复的上市申请手续而变相在美国资本市场挂牌买卖。允许海外机构避过其所在地的不可在美国直接上市的规定而间接在美国资本市场交易(例如台湾或中国H股公司)。允许在两地上市的公司,在美国上市的股价能够跟其它美国上市公司以较高的股价报价。方便美国投资者通过买卖ADR来间接买卖海外上市公司的股份。名词解释：ADR:

外国机构将本身股份寄存在美国本土的银行内,由后者发出作为寄存证明的单据,称为ADR。其作用是：144A募集：144A是指在美国,允许需要集资的公司通过将证券卖给合格的机构投资者(QualifiedInstitutionalBuyer),而无须向美国证监会(SEC)登记注册的方式来募集资金的一项法规。1.海外股票市场简介 美国纽约证券交易所（NYSE)上市的要求相对较高，例如：

在NYSE上市的海外公司必须满足以下主要数量条件(minimumnumericalstandards):股东人数:5,000(全球)公众持有股数:250万(全球)公众持有股市值:US$6千万(IPO&Spinoffs)US$1亿(其他)财务状况（必须满足以下三个条件中的一个）：在过去的三年总的税前盈利(Pretaxearnings)达US$1亿，并且最近两年的每年税前盈利不少于US$2.5千万；或者如果公司的股权市值不低于US$5亿,并且在最近的十二个月内收入在US$1亿以上，则要求该公司在过去的三年内总的经营活动现金流(OperatingCashFlow)达US$1亿,并且最近两年的每年经营活动现金流不少于US$2.5千万;或者公司的股权市值达到US$7.5亿,并且在最近的十二个月内收入达到US$7.5千万以上。1.海外股票市场简介 美国纳膨斯达克厌(NASD盟AQ)上市的捆主要要壮求：纳斯达克国家市场标准一纳斯达克国家市场标准二纳斯达克国家市场标准三盈利(最近年度或过去三年中的两年的每个年度）US$1百万（税前）不适用不适用股东权益US$1.5千万US$3千万不适用股权市值不适用不适用US$7.5千万公众持股市值US$8百万US$1.8千万US$2千万公众持股数110万110万110万股东人数400400400最低竞价US$5US$5US$5庄家个数334营业历史不适用2年不适用1.海外股奥票市场旱简介中国证兄监会关裹于中国嫁境内企朝业到境治外主板拒上市(H股、S股、N股等）审究批的条件：净资产邀不少于瘦4亿元拦人民币皂；按合理日预期市窜盈率计僵算，筹恶资额不头少于5障,00渐0万美疾元；及过去一年寸税后利润初不少于6豪,000兆万元人民化币，并有蠢增长潜力胳。即通常所法说的“四榴、五、六揉”的条件夸。1.海外股票横市场简介虽然国内款上市公司弓之市盈率典一般较海腥外上市公伙司为高，魔但海外公猛司在美国工、香港、旱新加坡或格其它海外牧市场上市禽却有以下舒好处：时间短肉，速度婚快，没联有盘子认和指标已的限制冒，一般驰也没有尚“排队鸦”的问测题海外公司士的股票在福香港上市道是整个公香司股份的株上市(包声括大股东编及公众股咽东的股票锅)大股东对推股票的处勤理更富弹相性(增持摧、减持、寨股票抵押愿借贷等)公司上市戚后可较自冷由地发行惧其他金融别工具，以逐筹集资金眠(如债券盗、认股权枯证等衍生声金融工具市)有利于提灿高公司的树知名度、智帮助企业踩在中国及置海外发展可向员国工派发亏认股权域，以提乡丰高员工驻之积极古性并确透保公司居和员工阻有共同颠的目标具体比较舞而言，在美国上市具有以训下特点弯：筹资额高疑，上市影润响力最大魂，对企业窃的国际化旱策略尤为卵有利；对企业肢自身的半素质要桐求很高计，比如泄公司管乓治、运删营规模童以及盈掉利能力巴等；上市规则埋复杂，因洒而造成准鹅备工作较宝为复杂，于融资成本汤较高，如郊包销费率扶在7-8%的水平持；美国市场旷庞大，中臂国企业一传般规模较叨小，很难终引起投资哑者的注意注；缺乏投层资银行沫为中小岂型非美视国企业斗编写跟版踪报告劈燕，所以或，一直娇以来，塌在海外球上市的柴中国企戒业股票师成交淡陆静，股趴价表现谈欠佳，俗上市后贫亦较难再增发股齐票；美国证戒监会对指上市公管司的监剖管和披御露要求漂非常严饮格，对忠中小型犯企业而孤言会是杆一项沉身重的负仇担。2.如何选布择海外筹股票市妥场？在新加坡上市：“入门”训条件较低或，较为适侦合国内中橡小企业；市场比较娱关注国内拼企业，上瓶市费用也粒较低；市场规梅模较小香，未能感有效吸坦引国际季投资者任参与，锻因而融艰资效果扶受到限歌制；香港主楼板市场等相对比姑于美国斗和新加颠坡市场拍处在“桑中间”树地位，末因而更烟加适合瞎国内企暮业在海棚外融资印发展。仪大量国践内企业浮在香港卧主板市粥场上市度的实践刊也证明价了香港潮主板市惑场是目悄前最为废适合的丝式海外上谨市选择爆。在香港主板上市：2.如何选席择海外桂股票市行场？关于上市价费用的简步单比较上市费用突基本上可瓦以分为“丧固定费用览”和“浮姑动费用”锦两大部分鹿。所谓“墨固定费用用”一般指矩的是上市注筹备过程佩中所必需壮花费的费昨用，如保亮荐人前期成的工作费起用、会计隶师的审计主和申报费旋用、境内志外律师的坛费用以及尸公关及印坚刷费用等勾等，这部秒分费用随删着上市筹揉备工作的混进展而发缝生。而“闸浮动费用星”一般指奏保荐人在回上市后按橡照集资额运收取的佣聋金，这部线分费用随岗着发行效增果的不同闲而有所差狭异。上市点市场选择炕不同，则伴费用的收型取不同。云这其间的调差异主要箭取决于保扇荐人的费墓用和佣金旋。一般说止来，集资侵额越大，煮费用相对矩越低。就美国、香港和新加坡市场而充言，上组市费用晕呈递减绒趋势，延即美国贫最高、含香港居阁中而新培加坡最鼓低。以朗大多数庆内地企返业选择陪的香港旗主板市内场为例农，上市常的总体对费用一牛般占到悄集资额畅的8-夕10%岩。2.如何选择仅海外股票卸市场？市盈率-市盈率菠=抱股票价延格/每京股每年内盈利。闪-殃十倍的跳市盈率型=公司遇的盈利渐水平要叶保持十旅年才能惹达到股骂价水平涨。

-联市盈悔率越高乌，代表催市场对悔该公司书的前景卷越感乐盈观。股票首发象上市定价驴的重要指霞标:其他定句价指标-EBIT脆DA- 市粗场与账嚷面值比Pri或ce趟to锤boo效kr培ati标o–例如：神银行业3.如何考殊虑股票扰的定价艘？影响公胸司价值棒的主要途因素包推括经营赌业绩、奸未来前唉景、管冰理层、麻市场行宰情以及勒同类行惹业的股甜价等。经营业绩祸：是影响界公司价膊值最为滨主要的播指标。菠通常情作况下，降历史盈芽利和盈蜜利预测苍越好，摆公司价春值越高瞧。未来前景脉：通常由企桶业状况、枝市场状况捕和企业在吗行业中的黑地位来决劲定，其中肥的影响因享素包括：1.企业状况1）主蔑要经营碰活动2）实躺力，宋弱点，带机遇性和威胁3）盈利瓣潜力4）盈廉利趋势2.市驼场1）行业倾市场特性2）主泛要经营蓄活动/粗经营范房诚围3）获取唉更大市场滋占有率的病能力4）开拓板新市场3.公仁司在行业看内的地位1）市场蕉占有率2）产遍品的竞病争力3）公众脂形象管理层：管理层绣的过往玻业绩、概管理经劫验、技真能以及绑诚信也品是影响救投资者晕信心的判重要因红素。市场行情作：通常股抚市的行撑情也是马影响股未票发行针效果的区重要因允素。3.如何考虑膝股票的定航价？D.上市前柳引进海奴外战略/财务投资顶者上市前泼引进战德略或财掘务投资烘者加强增长潜力战略投资者可以协助公司:提高营运菅理水平提升技术水平或填补技术空白提供其他方面的专业知识提供用于加快增长的资金可能会加强公司的资本结构通过商业合作，可扩展海外业务建立国际形象战略投资者愿意投入，有助增加海外公司和投资机构的信心战略投资者也可协助公司加强:公司治理机制发展策略会计及报告标准风险及财务管理员工技能激励机制辅助上市的成功〝带来信心的一票〞–激发机构投资者的更多订单提高上市公司的估值促使券商承诺更大的包销额减低上市风险，以战略投资的资金支付上市费用有助后市稳定和股价表现重组成红筹公司可通过引入外资来成立海外合资公司，以红筹海外公司形式在海外上市红筹公司的主要优势是全部股份都能在市场上流通，将来配股集资或套现都比H股公司或国内A股公司灵活性大得多上市前茅私募的海目的上市前拼私募的拐主要考批虑因素锣：应否给予莫董事局席虑位？对于循行业投资折者而言，皇是否需给肚予不竞争停协议/排惜他性条款略？禁售期据应该多长航？其它合普作安排、年其它附加抵条件？其他附司加条件股本和债姜务的最适秀当的比例银是什麼？资本结构上市前及百上市后公魂司现有股杀东能否保拳持控制？雾将来上市羞后作二级度发行能否俗保持控制挨权？股权结构公司短献期和长刺期的资史金需要占是多少体？若上弓市在短哭期和长动期不能饮成功，次资金需民要能否趣满足？规模根据国刷际市场拖的估值始，公司凝的估值反到底是芒多少？制引入策钳略投资但者对上袄市定价型的影响伴如何？估值引进策略网投资者的侵时间表与承上市时间蒙表应该如迁何协调？时间表H股？红豪筹？如伟何利用倍海外融酷资达到逢以非H股型式练上市之秩目的？拟上市英公司类班型行业/企业/财务投矩资？一瞧个或多木个？哪园一个最妖合适？钱如何去钢吸引同派行的国拐际大型版企业，繁或海外顾的投资瘦基金？猛如何取剖得其信榜心、获天得其支景持？选择投资吴者上市前引茅进战略或计财务投资贷者引进战条略投资者博可以是一敬种把潜在周的竟争对导手转化为乓合作伙伴印的做法竞争在战略投斤资之余，颈在其它层雕面也可能送有合作的绘机会，例若如海外扩楚张合作战略投资在者应为公核司带来经顾验、操作由方法、网导络、资金呆、人才等况方面的支克持资源战略投资赛者应具有婚对公司所地在市场坚滨定的承诺承诺在能强摔化定位佛之余，塌策略投归资者应鞭能起〝信心一房诚票〞的作用，煎并能提升斧公司的知据名度品牌策略投愤资者在详引入后塞将可能绒在不同隆层面﹙股东、董潮事局、高膀层管理、历日常运作演等）带来展其正面影割响风格应与公雀司的定创位相近抛，其进疤入应能蒜强化公疗司的战驱略定位定位考虑因素在进行上斥市前海外处融资时，弊若同行业出的战略投略资者是主字要的目标竞投资者，烤公司应该悠著眼于那瞧些从战略揭角度“匹榆配”的公鞭司，须具堤体考虑包腾括以下的眉各种因素求：上市前引灯入海外战短略投资者才的主要考济虑因素（业续）上市前茄引进战秧略或财从务投资慨者考虑财孟务投资锻者作为豆战略伙布伴除了战斤略投资尸者之外南，公司众也不应赠忽视国恭际财务展投资（斯如海外荷大型私旋募基金尾、风险磁投资基鹊金等）梁的作用归。部分交雕易的失捉败原因梦是客户烘只考虑垄战略投贷资者，裁而忽略申了财务另投资者惜，因为燥除了资南金之外眠，国际愁财务投蛇资者的氧参与也冠可以提汽升公司版的国际欠形象，祝并对公锹司的治停理机制抛、管理虫运营等染方面提抚供实质棍性的帮危助。提供可供宫增长的资在金提高国际祖形象，带紧来“信税心的一票晌”引进国素际的现酒代管理踏知识在管理和扩策略方面副给予支持协助改进挽公司治理杏机制协助寻找费海外的商朽业伙伴、颤提供海外篮扩展的渠株道拥有与岁上市及特资本市饮场相关止的丰富港经验财务投资闷者的作用上市前全引进战篮略或财勾务投资弯者在上市前乔引入海外畏投资者的邮主要潜在蔬作用之一锋就是能帮横助企业以艳红筹形式悄上市。与H股公司芬比较，昆红筹公型司的主双要优势裙为其股机票可全咐部上市猛流通，花而H股公司惭的非H股股权则禁不能在市江场上流通糖；另外，第国内注册棉的中外合屠资企业/殊股份公司捧，发起人辱从注册日似起须遵守僵三年禁售惭期，而海嚼外注册的胶红筹或非朋红筹公司脆则只有六挥个月/一翠年的禁售执期*，使用股东套现花的灵活性以和空间加崭大，又可脏降低配售盾风险。最近几咐年，直惧接获得旷中国证鸽监会批色复以红拖筹形式似在海外发上市的纸公司很烂少，但沾在上市浴前重组荒过程中蚊引入外亩资，成俯立海外睁的合资怪公司，馒便较容枣易获批题复，最吗近上市者的中国响东方就卡是最好课的例子尼之一。因此，棋公司在划考虑上哲市前海痒外配售花时，通族常需要忘详细研蜡究这类选方案的宋可行性剂。以私募盐为契机亚，探讨落红筹或生非红筹摔海外公平司上市垦的可能蛛性上市前引搂进战略或感财务投资藏者私募的衫