2022-2023年河南省郑州市中级会计职称经济法真题(含答案)

2022-2023年河南省郑州市中级会计职称经济法真题(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.

第

13

题

召开债权人会议，管理人应当提前（）通知已知的债权人。

A.15日B.30日C.2个月D.3个月

2.甲公司将其财产向乙保险公司投保。因甲公司要向银行申请贷款，乙公司依甲公司指示将保险单直接交给银行。对此，下列说法正确的是()。

A.因保险单未送达甲公司，保险合同不成立

B.保险单送达银行时，保险合同成立

C.乙公司同意承保时，保险合同成立

D.甲公司缴纳首期保险费时，保险合同成立

3.某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东，因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。

A.人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权

B.人民法院应当征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权

C.人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权

D.人民法院应当通知公司及全体股东，乙、丙在同等条件下有优先购买权

4.根据我国《商业银行法》规定，以下关于商业银行分支机构的设立正确的是（）。

A.商业银行不可以在中国境外设立分支机构

B.在中国境内设立的分支机构按行政区划设立

C.商业银行在中国境内设立分支机构，拨付各分支机构营运资金额的总和不得超过总行资本金总额的50%

D.商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担

5.王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。

A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事

B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事

C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理

D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事

6.

第

6

题

人民法院在受理W公司破产申请时，查明Y公司已将合同约定的冰箱发运给买受人W公司，但W公司尚未收到且未付清全部价款。根据规定，对于该运输途中的冰箱，下列说法正确的是（）。

A.该标的物可以直接由管理人进行处置，拍卖的价款归还给Y公司

B.Y公司不得取回该标的物

C.可以由管理人支付全部价款，请求出卖人交付标的物

D.可以直接作为W公司的财产，Y公司按照申报债权

7.下列属于公开发行证券的是()。

A.向特定对象累计200人发行证券B.向特定对象发行证券C.向不特定对象发行证券D.向特定对象累计100人发行证券

8.股份有限公司董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。可以提议召开董事会临时会议的条件是代表()以上表决权的股东、()以上董事或者监事会提议。

A.1/51/2B.1/102/3C.1/101/3D.1/51/3

9.甲签发一张票面金额为2万元的转账支票给乙，乙将该支票背书转让给丙，丙将票面金额变造为5万元后背书转让给丁，丁又背书转让给戊。下列关于票据责任承担的表述中，正确的是（）。A.甲、乙、丁对2万元负责，丙对5万元负责

B.乙、丙、丁对5万元负责，甲对2万元负责

C.甲、乙对2万元负责，丙、丁对5万元负责

D.甲、乙对5万元负责，丙、丁对2万元负责

10.根据《仲裁法》的规定，下列表述不正确的是()。

A.当事人对仲裁协议的效力有异议，应当在仲裁庭首次开庭前提出

B.仲裁实行级别管辖和地域管辖

C.仲裁应当开庭进行

D.仲裁庭可以由3名仲裁员或者l名仲裁员组成

11.2013年5月1日，银河家电商城进行附奖赠促销，设三个等次的现金奖，其中－等奖10000元。5月3日，被县工商局发现，以其违反《反不正当竞争法》所设定的奖励的最高限额，责令停止违法行为，并处罚款。根据规定，《反不正当竞争法》所规定的奖励的最高限额是（）元。

A.9000B.8000C.5000D.4000

12.根据预算法律制度的规定，下列各项中，不属于国务院的预算管理职权的是()。

A.编制中央预算、决算草案

B.向全国人民代表大会作关于中央预算草案的报告

C.审查和批准中央预算的调整方案

D.改变或者撤销中央各部门和地方政府关于预算、决算的不适当的决定、命令

13.上市公司公开发行股票所募集的资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经（）作出决议。

A.上市公司股东大会B.上市公司董事会C.上市公司监事会D.中国证监会

14.（2012年）根据企业所得税法律制度的规定，企业的下列收入中，属于不征税收入范围的是（）。

A.财政拨款B.租金收入C.产品销售收入D.国债利息收入

15.根据合同法律制度的规定，下列各项中，不属于无效格式条款的是（）。

A.损害社会公共利益的格式条款

B.违反法律强制性规定的格式条款

C.有两种以上解释的格式条款

D.以合法形式掩盖非法目的的格式条款

16.下列关于诉讼时效制度适用的表述中，符合法律规定的是（）

A.当事人可以约定延长或缩短诉讼时效期间

B.诉讼时效期间届满后，当事人自愿履行义务的，不受诉讼时效的限制

C.诉讼时效期间届满，义务人自愿履行了义务后，可以以诉讼时效期间届满为由主张恢复原状

D.诉讼时效期间届满后，权利人的实体权利消灭

17.根据城镇土地使用税法律制度的规定，下列各项中，不属于城镇土地使用税纳税人的是()。

A.实际使用城镇土地的国有工业企业

B.实际使用城镇土地的股份制商业企业

C.与他人共同拥有城镇土地使用权的合伙企业

D.实际使用城镇土地的外商投资企业

18.第

12

题

甲公司被依法宣告破产，管理人的清算结果表明：甲公司的破产财产共1900万元，发生破产清算费用110万元，欠职工工资140万元，欠税款1500万元，破产债权3000万元，其中乙公司拥有破产债权1000万元。则根据《企业破产法》规定，乙公司就破产债权受偿的金额为（）万元。

A.150B.50C.35D.15

19.依据《政府采购法》的规定，关于供应商的下列表述，不正确的是（）。

A.供应商在参与政府采购活动前3年内，在经营活动中应当没有重大违法记录

B.单位负责人为同一人或者存在直接控股、管理关系的不同供应商．不得参加同一合同项下的政府采购活动

C.联合体中有同类资质的供应商按照联合体分工承担相同工作，应当按照资质等级较低的供应商确定资质等级

D.供应商认为采购人员及相关人员与其他供应商有利害关系的，应当申请其回避

20.某中外合资经营企业的注册资本总额为300万美元，合营各方约定分期缴付出资。根据中外合资经营企业法律制度的规定，该合营企业合营各方缴齐全部资本的期限是（）。

A.自营业执照核发之日起1年内

B.自营业执照核发之日起2年内

C.自营业执照核发之日起3年内

D.自营业执照核发之日起5年内

21.某有限责任公司注册资本为人民币2000万元，2006年税后利润为300万元，累计已提取法定公积金600万元。根据规定，该公司当年法定公积金应提取的数额为()。

A.30万元B.15万元C.40万元D.可不再提取

22.

第

3

题

根据公司法律制度的规定，公司解散时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人向清算组申报债权的法定期限是（）。

A.自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起10日内

B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内

C.自接到通知书之日起20日内，未接到通知书的自公告之日起40日内

D.自接到通知书之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起60日内

23.合伙企业存续期内,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经()。

A.其他合伙人一致同意B.2/3以上合伙人同意C.经合伙人过半数同意D.经执行合伙企业事务的人一致同意

24.除合伙协议另有约定外，经()同意，甲可以由有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人。

A.过半数B.半数以上C.2/3以上D.全体合伙人一致

25.

第

18

题

A公司拟收购B上市公司的部分股份。如无相反证据，下列选项中，属于A公司一致行动人的是（）。

26.

第

19

题

履行出资人职责的机构进行的下列行为，不符合法律规定的是（）。

27.甲有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（）

A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资

B.合伙企业成立后前3年的利润全部分配给普通合伙人

C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务

D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成

28.某旧机动车交易公司(增值税－般纳税人)2012年3月销售旧机动车60辆，取得含税销售收入483万元。根据增值税法律制度的规定，该公司此项业务应缴纳增值税（）万元。

A.9.66B.9．29C.18．58D.20.18

29.根据证券法律制度的规定，在上市公司收购中，要约收购的收购期限为()。

A.不得少于15日，并不得超过30日

B.不得少于15日，并不得超过60日

C.得少于30日，并不得超过60日

D.不得少于30日，并不得超过90日

30.

第

14

题

股票分割后没有影响的项目是（）。

A.每股面值B.每股市价C.股东持股比例D.普通股股数

二、多选题(20题)31.下列关于要约的说法，正确的有()。

A.要约自承诺作出时生效

B.商业广告符合要约规定的，视为要约

C.招股说明书属于要约

D.采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统的时间，视为要约到达时间

32.

33.下列行为中，涉及的进项税额不得从销项税额中抵扣的有()。

A.将专门购进的货物一批用于本单位集体福利

B.将上年委托加工收回的材料用于偿还债务

C.将外购的货物用于交换生产所需材料

D.外购货物因管理不善发生损失

34.下列有关代位权的表述中，符合规定的是()。

A.专属于债务人自身的债权，债权人不得行使代位权

B.债务人已经行使了权利但不尽如意，债权人不得行使代位权

C.债务人的债务未到履行期或履行期间未届满，债权人不得行使代位权

D.债务人怠于行使其到期债权1年以上的，债权人不得行使代位权

35.根据合伙企业法律制度的规定，构成有限合伙人当然退伙情形的有（）。

A.作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力

B.作为有限合伙人的法人被宣告破产

C.作为有限合伙人的自然人丧失偿债能力

D.作为有限合伙人的法人依法被吊销营业执照

36.下列各项中，各种有关期限的表述符合法律规定的有（）。

A.合同保全中，撤销权消灭的期限为自行为发生之日起1年

B.租赁合同的租赁期限最长为20年

C.借款合同的期限不得超过1年

D.债权人领取提存物的期限为5年

37.奔马电子有限公司为一家中外合资经营企业，外资方所罗门公司欲转让其一部分股权给另一美国公司。根据中外合资经营企业法律制度的规定，关于所罗门公司的部分股权转让行为，下列选项中，正确的有（）。

A.须中方同意B.不须经中方同意C.须报审批机关批准D.不须报审批机关批准

38.事业单位可以不进行资产评估的情形有（）。

A.整体或者部分改制为企业

B.确定涉讼资产价值

C.经批准事业单位整体或者部分资产无偿划转

D.行政、事业单位下属的事业单位之间的合并、资产划转

39.

第

31

题

国家出资企业的董事、监事、高级管理人员有下列行为之一，造成国有资产损失的，依法承担赔偿责任；属于国家工作人员的，并依法给予处分（）。

40.

第

42

题

下列各项中，须经有限责任公司股东会以特别决议方式作出决定的是（）。

A.增加或减少注册资本B.变更公司形式C.修改公司章程D.对外投资业务

41.

第

37

题

甲厂向乙厂发出信函，表示愿以1万元出让设备一台。乙厂回复愿意购买该设备，但价格应为8000元；甲厂又回函：价格可为9000元，复函即供货。乙厂经办人因工作不负责任，接甲厂的回函后，未予处理。后甲厂将设备发送到乙厂，乙厂才发现对甲厂原函未处理，下列选项中表述错误的有（）。

A.甲乙之间的合同不成立B.甲厂未经乙厂同意发货违约C.乙厂未及时通知甲发货违约D.双方之间有误解，可撤销合同

42.根据企业所得税法律制度的规定，下列关于收入确认的表述中，正确的有()。

A.企业以非货币形式取得的收入，应当按照公允价值确定收入额

B.以分期收款方式销售货物的，按照收到货款或索取货款凭证的日期确认收人的实现

C.被投资企业以股权溢价形成的资本公积转增股本时，投资企业应作为股息、红利收入，相应增加该项长期投资的计税基础

D.接受捐赠收人，按照实际收到捐赠资产的日期确认收人的实现

43.有关人民法院指定清算组进行清算，下列表述不符合公司法律制度规定的有()。

A.只有债权人有权在出现法定情形时申请人民法院指定清算组，股东无权申请人民法院指定清算组

B.公司股东、董事、监事、高级管理人员可以成为人民法院指定的清算组成员

C.人民法院指定清算组进行清算的，清算期间，公司主体资格消灭，不得从事任何活动

D.人民法院指定清算组进行清算的，清算方案不必经人民法院确认，直接执行即可

44.根据《合同法》的规定，下列情形中，可以将合同标的物提存的情形有（）。

A.债权人下落不明

B.债权人无正当理由拒绝受领标的物

C.债权人与债务人就履行合同发生纠纷

D.债权人丧失民事行为能力未确定监护人

45.

第

36

题

根据《企业所得税法》的规定，下列支出应作为长期待摊费用的有（）。

46.根据公司法律制度的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，应当以特别决议方式通过的有（）。

A.增加、减少注册资本B.上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额的30%C.变更公司形式D.公司章程的修改

47.第

29

题

根据《营业税暂行条例》的规定，下列各项中，纳税人应当向其机构所在地主管税务机构申报缴纳营业税的是（）。

A.销售不动产B.跨省承包工程C.经营运输业务D.转让土地使用权

48.甲、乙、丙共同投资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有（）

A.无须经乙、丙同意，甲可以出质

B.经乙、丙同意，甲可以出质

C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效

D.未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任

49.下列按10％计算企业所得税额的企业有（）。

A.当年未享受免税优惠的国家规划布局内的重点软件生产企业

B.在中国境内虽设立机构、场所但取得所得与其机构、场所没有实际联系的非居民企业

C.在中国境内未设立机构、场所但有来源于中国境内所得的非居民企业

D.国家重点扶持的高新技术生产企业

50.根据商业银行法律制度的规定，对于个人储蓄存款，下列机关中，有权依法采取查询、冻结和扣划措施的有（）。

A.人民法院B.人民检察院C.公安机关D.税务机关

三、判断题(10题)51.

第

47

题

背书人转让票据时，在票据上的签章不符合规定的，票据无效。（）

A.是B.否

52.有限合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。（）

A.是B.否

53.

第

51

题

公开发行股票时，依法不采取承销方式的，可以不聘请保荐人。（）

A.是B.否

54.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，并且该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。（）

A.是B.否

55.2021年5月10日,赵某加入甲普通合伙企业成为新合伙人,其对入伙前该合伙企业的债务不承担责任。（）

A.是B.否

56.企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则，或者企业实施其他不具有合理商业目的安排的，税务机关有权在该业务发生的纳税年度起5年内，进行企业所得税纳税调整。（）

A.是B.否

57.甲公司与乙公司解除合同关系，则合同中的仲裁条款也随之无效。（）

A.是B.否

58.上市公司独立董事应当就提名、任免董事以及聘任或解聘高级管理人员等事项发表独立意见。（）

A.是B.否

59.企业境外业务在同一国的盈亏可以互相弥补，企业境内外之间的盈亏也可以互相弥补。（）

A.是B.否

60.除公司与债权人另有约定的外，公司分立之前的债务，由分立后的公司承担连带责任。（）

A.是B.否

四、简答题(5题)61.2010年6月15日，北京某大型橡胶制品厂（以下简称“橡胶厂”）的采购代理人张某代表公司与华夏贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）签订了购买贸易公司所进口的一批化工产品的合同。按照合同约定，贸易公司向橡胶厂交付500吨化工产品，每吨售价5100元，合同签订后1个月内由贸易公司负责将货物运至橡胶厂所在地，交货后1个月内以电汇方式付款。合同签订后，贸易公司的业务负责人通过查阅张某的代理授权委托书得知，橡胶厂给予其签订合同金额的权限为200万元，超过该金额必须经过本厂的确认。为此，合同签订当天，贸易公司即向橡胶厂发出确认合同通知，橡胶厂6月16日予以答复，同意履行合同。由于订货量较大，6月17日，在贸易公司的要求下，橡胶厂以自己的一台生产设备提供抵押担保，另外又请A企业为其提供连带责任保证，经查，债权人、保证人和债务人并未就实现债权的方式以及担保的金额作出约定。贸易公司为了保证及时运回货物，又与运输公司签订了运输合同，按照合同约定，总运费为40万元，6月20日，贸易公司向运输公司开出面值10万元的银行汇票作为定金。剩余运费待货物运到后付款。该批化工原料有一定的腐蚀性，运输前，贸易公司未将防范措施书面提交给承运人，也未按照国家有关规定进行包装，运输公司起货时发现这一情况，随即按照国家有关危险物品运输的规定重新进行了包装后再运输，为此，运输公司要求贸易公司支付这一费用，贸易公司认为这是多此一举，而且重新包装未经过其同意，拒绝支付相关的费用。7月1日，橡胶厂接到该批化工原料，验收合格后入库。8月1日，橡胶厂财务状况恶化，无法清偿到期对贸易公司的债务，随将橡胶厂所抵押的生产设备拍卖，拍卖价款为150万元，但是贸易公司因各种原因放弃了对该150万元价款的清偿，要求保证人A承担全部债务。要求：根据上面所述事实并结合相关法律制度的规定，回答下列问题。(1)张某超出橡胶厂的授权范围与贸易公司签订的合同是否有效？说明理由。(2)贸易公司向运输公司支付的定金数额是否符合规定？说明理由。(3)运输公司要求贸易公司承担重新包装的费用是否符合规定？说明理由。(4)抵押的设备拍卖后，保证人A所确定的保证责任为多少？说明理由。(5)贸易公司要求保证人A承担全部债务是否符合规定？说明理由。62.甲、乙、丙设立A有限责任公司(简称A公司)，A公司成立后，发生下列事项：

(1)3月1日，董事会通过两项决议：

①增设产品研发部，并根据经理王某的提名聘任李某为产品研发部经理;

②解聘财务负责人张某的职务，根据经理王某的提名，决定由现任公司监事刘某兼任财务负责人。

(2)赵某为A公司董事兼采购部经理，经常利用职权将自己开办的个人独资企业生产的原材料高价卖给A公司，造成A公司资产严重流失，A公司董事会作出如下决议：

①要求赵某将从事相关交易所得的收入交还A公司所有;

②取消其董事资格，增选孙某为A公司董事。

(3)仅持有A公司0.5%股权的股东刘某以公司某项决议的内容违反《公司法》为由向人民法院提起诉讼，请求人民法院确认该决议无效。

要求：

根据上述资料，回答下列问题。

(1)3月1日董事会通过的两项决议是否符合规定?简要说明理由。

(2)董事会针对赵某的行为所作的决议是否符合规定?简要说明理由。

(3)刘某仅持有A公司0.5%股权，人民法院应否受理刘某提起的诉讼?简要说明理由63.某内资原煤生产企业为增值税一般纳税人，2013年4月发生以下业务：(1)购进挖掘机一台，取得的增值税专用发票上注明的价款为60万元，增值税税额为10.20万元。另支付运费4万元，取得公路内河货运发票。(2)购进低值易耗品，取得的增值税专用发票上注明的增值税税额合计为8万元。(3)采取分期收款方式销售原煤9000吨，每吨不含税单价500元。购销合同约定，本月应收取1／3的价款，但实际只收取不含税价款120万元。另支付运费6万元、装卸费2万元，取得公路内河货运发票。(4)为职工宿舍供暖，使用本月开采的原煤200吨；另将本月开采的原煤500吨无偿赠送给某有长期业务往来的客户。(5)月末盘点时发现月初购进的低值易耗品的1／5因管理不善而丢失。已知：相关票据在本月通过丰管税务机关认证并申报抵扣；增值税月初留抵税额为0。要求：(1)计算该企业当月可以抵扣的增值税进项税额；(2)计算该企业当月的增值税销项税额；(3)计算该企业当月应缴纳的增值税税额。

64.要求：

分析该合营企业合同中有无与中国法律、法规不符之处?如有，应作如何修改?

65.某食品公司与某农业技术研究院共同设立从事食品生产的有限责任公司(甲公司)。协议内容为：

(1)公司注册资本为1000万元，食品公司以货币出资，金额200万元，另外以某食品商标作价300万元，研究所以新型食品加工专利技术出资，该技术作价500万元(有评估机构出具的评估证明)。

(2)公司董事会由6名董事组成，分别由双方按出资比例选派。董事长由食品公司推荐，公司的经理、财务负责人由董事长直接任命。

(3)双方按5：5的出资比例分享利润、支付设立费用，分担风险。甲公司于2010年4月登记成立，并指派丁某作公司董事长。丁某聘任汪某作为公司经理。食品公司方面的某一董事王某称，有证据证明丁某原是研究所下属公司的承包人，承包期因贪污行为曾受到刑事处罚，1998年3月刑满释放，且于1年前向朋友借钱5万元炒股，被套牢，借款仍未还清。另外汪某原先担任某公司的经理，由于管理水平低下，致使该公司经营困难，该公司于2009年3月宣告破产。据上述两个理由，董事王某认为丁某无权作董事长，汪某无权担任公司经理。

(4)食品公司方面另一些董事怀疑公司账目有假，有3人退出董事会，其中一名董事B提出，现董事会成员已不足公司章程所定人数的2／3，应依法召开临时股东会，更换公司领导。

要求：根据上述事实及有关规定，分别回答下列问题：

(1)食品公司与研究所的协议中，有关出资方式、比例及董事长的产生方式是否合法?请说明理由。

(2)丁某是否有资格作董事长?为什么?

(3)汪某是否有资格作公司经理?为什么?

(4)董事B提议召开临时股东会的理由是否符合法律规定?

五、综合题(5题)66.甲企业向乙企业发出传真委托乙企业为其生产一批通用机械配件，该传真列明了货物的种类、数量、质量、供货时间、交货方式等，并要求乙在10日内报价。乙接受甲发出传真列明的条件并按期报价，亦要求甲在10日内回复；甲按期复电同意其价格，并要求签订书面合同。

双方约定4月1日交货，验货合格后10日内甲企业支付货款。2月1日，乙企业有确切证据得知甲企业经营状况严重恶化，已丧失履行债务能力，遂停止为其生产配件，并与甲企业交涉，要求其在一个月内提供担保，否则无法继续履行合同。

3月25日，乙企业在甲企业仍未恢复履行债务能力且未提供合同担保的情况下，通知与其解除合同。

要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：

(1)试述甲传真订货、乙报价、甲回复报价行为的法律性质。

(2)乙企业单方中止履行合同并要求甲企业提供担保的行为是否合法?为什么?

(3)乙企业单方解除合同的行为是否合法?为什么?

67.某公司为从事石油化工的生产企业，属于增值税一般纳税人，2013年11月发生下列相关业务：(1)为生产购进A材料，专用发票注明买价3000万元，增值税510万元，增值税专用发票当期通过认证。(2)为生产产品从农业生产者手中购进免税农产品，买价500万元，向运输企业支付运费，取得增值税专用发票上注明运费30万元，增值税3.3万元。增值税专用发票当期通过认证。(3)为生产购进辅助乙材料，普通发票注明金额23.4万元。(4)将自制的B产品对商场销售，含增值税售价为5850万元，B产品增值税税率17%，按照含税价格给予对方10%的折扣，折扣额另开了发票。(5)将生产的D产品委托甲公司代销，已经发出商品成本550万元，正常不含增值税售价1000万元，增值税税率17%，消费税税率20%，尚未收到代销清单也没有收到货款(货物己发出100天)。(6)部分D产品被在建工程领用，成本275万元，正常不含增值税售价500万元。(7)因管理不善损失部分A材料，该部分材料账面价值为100万元。(8)上期期末未抵扣的留抵进项税为130.5万元。假定本月取得的相关票据符合税法规定并在本月认证抵扣。该企业财务人员在申报增值税时计算过程如下：(1)本期允许抵扣的进项税额：①A材料进项税额=510(万元)②购进免税农产品及运费的进项税额=500×13%+3.3=68-3(万元)本期允许抵扣的进项税额=510+68.3=578.3(万元)(2)当期销项税额：①销售B产品的销项税=5850×(1-10%)÷(1+17%)×17%=765(万元)②委托代销商品由于尚未取得代销商品的清单，本期暂不计算销项税。当期销项税额=765(万元)(3)本期应缴纳增值税=765-578.3=186.7(万元)要求：根据上述资料和增值税法律制度的规定，分析指出该企业财务人员申报增值税时存在哪些问题，并分别简要说明理由。68.某市甲、乙、丙三国有企业与自然人张某经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。张某因为身份限制，遂用好友李某的名义登记为该公司的股东，张某和李某签订了一份协议，约定由张某实际出资并享有股东的投资权益，张某每年给付李某一定的酬劳。后甲、乙、丙和李某四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下：(1)公司注册资本200万元，甲、乙、丙和李某(实为张某)分别以土地使用权、机器设备、商标专用权和专利权作价出资。其中李某(实为张某)以现金出资40万元。(2)乙所出资的机器设备，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。(3)甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，甲、乙、丙三方可以不立即补足出资，留待以后年度分得利润后再补足。(4)公司成立后的税后利润，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本，则由甲优先认缴出资50％，乙优先认缴200A，丙和李某(实为张某)各认缴15％。公司成立后经营了一段时间，李某将登记在自己名下的股权质押给银行以取得个人的住房贷款，张某对此并不知情，银行也核实了李某的股东身份无误并提供了贷款，该质权已经向相关机构办理了质押登记。张某得知后向银行出具了与李某签订的协议后要求银行立即解除质押，遭到银行的拒绝，张某随即向人民法院提起诉讼。要求：根据本题所述内容结合《公司法》和《公司法司法解释(三)》的规定，分别回答以下问题：(1)张某和李某签订的协议是否有效?并说明理由。(2)本题要点(2)所述内容是否符合法律规定?并说明理由。(3)根据本题要点(3)所述内容，分析甲、乙、丙三方可以不立即补足出资的约定是否符合法律规定?并说明理由。(4)根据本题要点(4)所述内容，分析甲、乙、丙、丁对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定是否符合规定?并说明理由。(5)张某要求银行立即解除质押的请求是否可以得到人民法院支持?并说明理由。(6)张某如果要求李某承担赔偿责任，是否可以得到人民法院支持?并说明理由。

69.

70.甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责任公司。2006年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：

(1)截止到2005年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为5000万元，资产总额为26000万元，受债总额为8000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2003年度至2005年度的可分配利润分别为1200万元、l600万元和2000万元。

(2)甲公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4%，期限为3年。

(3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元，其余部分向公众发行。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)甲公司是否具备发行公司债券的主体资格？

(2)甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件？并分别说明理由。

(3)甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定？并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定？并说明理由。

(4)甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定？并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定？并分别说明理由。

六、问答题(1题)71.要求：根据以上材料结合法律规定，回答下列问题：

(1)甲是否可以决定解散企业?说明理由。

(2)甲是否可以自行清算?说明理由。

(3)企业解散后的债务应由谁承担?说明理由。

(4)如果A个人独资企业财产不足以清偿债务如何解决，说明理由。

参考答案

1.A本题考核债权人会议的通知时间。根据规定，召开债权人会议，管理人应当提前15日通知已知的债权人。

【该题针对“债权人会议的召集和职权”知识点进行考核】

2.C投保人提出保险要求，经保险人同意“承保”，保险合同成立；保险单送达何处对合同是否成立、何时成立并无影响。

3.D人民法院依照强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，应当通知“公司及全体股东”，其他股东在同等条件下有优先购买权；其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

4.D此题暂无解析

5.D（1）选项AC:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理；（2）选项B:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1~2名监事，不设立监事会，小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题；（3）选项D:公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

6.C根据规定，人民法院受理破产申请时，出卖已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可支付全部价款，请求出卖人交付标的物。

7.C

8.C

9.C甲、乙的签章在变造之前，应当对变造前的金额（2万元）承担票据责任；丙、丁的签章在变造之后，应当对变造后的金额（5万元）承担票据责任。

10.B本题考核仲裁的基本规定。仲裁不实行级别管辖和地域管辖，仲裁委员会应当由当事人协议选定。

11.C本题考核不当附奖赠促销。根据《反不正当竞争法》的规定，附奖赠促销最高奖的金额不得超过5000元。

12.C选项c：属于全国人民代表大会常务委员会的职权。

13.A答案A，公开发行股票所募集的资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经“股东大会”作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得增发新股。

14.A本题考核企业所得税不征税收入的范围。财政拨款、依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金等属于国家规定的不征税收入。

15.C选项C：对格式条款有两种以上皆是的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释，并不导致无效

16.B选项A不符合，诉讼时效具有法定性和强制性。诉讼时效的期间、计算方法以及中止、中断的事由由法律规定，当事人约定无效。当事人对诉讼时效利益的预先放弃无效；

选项B符合，选项C不符合，诉讼时效期间届满后，当事人自愿履行义务的，不受诉讼时效的限制；义务人履行了义务后，又以诉讼时效期间届满为由抗辩的，人民法院不予支持；（履行自愿，但履行之后不得反悔）

选项D不符合，诉讼时效期间届满时消灭的是胜诉权，并不消灭实体权利（债权人的债权并不消灭）。

综上，本题应选B。

17.D外商投资企业和外国企业用地不征收城镇土地使用税。

18.B本题考核破产财产的分配。乙公司受偿的金额＝破产债权×清偿率＝（1900-110-140-1500）÷3000×1000=50万元。

【该题针对“破产财产的变价和分配”知识点进行考核】

19.D选项D，供应商认为采购人员及相关人员与其他供应商有利害关系的，可以申请其回避。

20.B解析：本题中，该合营企业合营各方缴齐全部资本的期限是自营业执照核发之日起2年内。根据中外合资经营企业法的规定，投资总额为300万美元的，其注册资本至少是210万美元，注册资本在100万美元以上300万美元以下(含300万美元)的，自营业执照核发之日起2年内，将资本全部缴齐。

21.A解析：本题考核法定公积金的提取比例。法定公积金按照税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额已达到注册资本的50%时，可不再提取。300×10%＝30(万元)，没有超过注册资本的50%，所以此题选A。

22.B选项B：公司合并、解散。

23.A解析：根据《合伙企业法》规定合伙企业存续期间,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。

24.D解析：本题考核合伙人性质转变的特殊规定。除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

25.A本题考核一致行动人的界定。根据规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，构成一致行动人。

26.D本题考核国家出资企业管理者的选择。国家出资企业中应当由职工代表出任的董事、监事，依照有关法律、行政法规的规定由职工民主选举产生。

27.B选项A不符合，普通合伙人可以以劳务出资，但有限合伙人不可以；

选项B符合，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；

选项C不符合，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业；

选项D不符合，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。

综上，本题应选B。

28.B【答案】B

【解析】增值税－般纳税人销售旧货，按简易办法依照4％征收率减半征收增值税，应缴纳增值税=483÷(1+4％)×4％÷2=9．29(万元)。

29.C解析：收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。

30.C股票分割后对有关项目的影响：(1)股数增加；(2)面值降低；(3)每股市价降低；(4)每股收益降低。无影响的项目：(1)资产总额、负债总额、所有者权益总额不变；2)所有者权益的结构不变；(3)股东持般比例、股东持股市场价值不变

31.BD本题考核要约的规定。要约到达受要约人时生效，因此选项A的说法错误；寄送的价目表、拍卖公告、’招标公告、招股说明书都属于要约邀请，不属于要约，因此选项C的说法错误。另外，商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。

32.BD

33.AD

34.ABC解析：本题考核代位权的规定。债权人行使代位权并无时间限制。所以D项是不符合规定的。

35.BD有限合伙人岀现下列情形之一时，当然退伙：（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;（2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（3）法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（4）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

36.BD本题考核《合同法》中有关期限的规定。撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使，自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。借款合同的期限，法律并没有严格的限制规定。

37.AC合营企业出资额的转让条件：(1)出资额的转让必须经合营各方同意；(2)出资额的转让必须缀董事会会议通过后，报原审批机关批准；(3)合营企业一方向第三者转让其全部或者部分出资额时，合营他方有优先购买权。

38.CD本题考核事业单位国有资产评估。事业单位有下列情形之一的，可以不进行资产评估：(1)经批准事业单位整体或者部分资产无偿划转；(2)行政、事业单位下属的事业单位之间的合并、资产划转、置换和转让；(3)发生其他不影响国有资产权益的特殊产权变动行为，报经同级财政部门确认可以不进行资产评估的。

39.ABCD本题考核法律责任。

40.ABC解析：本题考核有限责任公司股东会特别决议的规定。有限责任公司股东会就增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

41.BCD本题考核点是合同的订立程序。根据《合同法》的规定，承诺的法律效力表现为，承诺生效时合同成立。本题中，甲厂和乙厂均未向对方作出承诺，合同是不成立的。

42.AD(1)选项B：以分期收款方式销售货物的，按照合同约定的收款日期确认收入的实现；(2)选项C：被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转增股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

43.ACD(1)选项A：债权人未提起清算申请的，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理;(2)选项C：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动;(3)选项D：人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认，清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人有权要求清算组成员承担赔偿责任。

44.ABD本题考核提存情形。根据《合同法》规定，债务人可以将标的物提存的情形包括：(1)债权人无正当理由拒绝受领；(2)债权人下落不明；(3)债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人。本题中，选项ABD的情形下债务人均可以将标的物提存。

45.ABD企业发生的下列支出应作为长期待摊费用：已足额提取折旧的固定资产的改建支出；租人固定资产的改建支出；固定资产的大修理支出；其他应当作为长期待摊费用的支出。

46.ABCD选项B：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

47.BC（1）纳税人销售不动产，应当向不动产所在地主管税务机关申报纳税；（2）纳税人转让土地使用权，应当向土地所在地主管税务机关申报纳税。

48.BCD选项A错误，选项BCD正确，《合伙企业法》规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

综上，本题应选BCD。

49.ABC本题考核企业所得税优惠政策。选项D适用税率为15％。

50.AD根据现行法律的规定，有权依法采取

查询、冻结和扣划措施的只有人民法院、税务

机关和海关。

51.N背书人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力。

52.Y

53.Y本题考核点是保荐制度。公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法不采取承销方式的，不需要聘请保荐人。

54.Y本题考核的是上市公司关联关系董事的表决权排除制度。如果上市公司董事会要决议的事项与某董事有关联关系，那么该董事应当回避；

（1）董事会会议的举行，须由无关联关系董事过半数出席；

（2）董事会会议的决议，须经无关联关系董事过半数通过。

因此，本题表述正确。

55.N新入伙的普通合伙人对入伙前各伙企业的债务承担无限连带责任。

56.N税务机关有权在该业务发生的纳税年度起10年内，进行纳税调整。

57.N仲裁协议具有独立性，合同的变更、解除、终止或无效，不影响仲裁协议的效力。

因此，本题表述错误。

58.Y本题考核上市公司独立董事的职权范围。独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；(4)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项等。

59.N本题考核企业所得税亏损弥补。企业在汇总计算缴纳企业所得税时，其境外营业机构的亏损不得抵减境内营业机构的盈利。

60.Y本题考核公司分立之前债务的承担。61.(1)张某超出橡胶厂的授权范围与贸易公司签订的合同有效。根据规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，相对人可以催告被代理人在1个月内予以追认。本题中，张某与贸易公司签订的合同虽然超过了授权范围，但是经过了被代理人橡胶厂的追认，因此合同是有效的。(2)贸易公司向运输公司支付的定金数额不符合规定。根据规定，当事人约定的定金数额不得超过主合同标的额的20%。本题中，主合同标的额为40万元，而支付的定金为10万元，超出了20%，超出的部分无效。(3)运输公司要求贸易公司承担重新包装的费用是符合规定的。根据规定，托运人托运易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性等危险物品的，应当按照国家有关危险物品运输的规定对危险物品妥善包装，作出危险物标志和标签，并将有关危险物品的名称、性质和防范措施的书面材料提交承运人。托运人违反前款规定的，承运人可以拒绝运输，也可以采取相应措施以避免损失的发生，因此产生的费用由托运人承担。(4)抵押的设备拍卖后，保证人A所确定的保证责任=0.51×500－150=105（万元）。当债权人与保证人、债务人就担保清偿没有约定或者约定不明的，如果保证与债务人提供的物的担保并存，则债权人先就债务人的物的担保求偿。保证在物的担保不足清偿时承担补充清偿责任。本题中，设备拍卖价款为150万元，保证人A应该就剩余的部分承担责任。(5)贸易公司要求保证人A承担全部债务不符合规定。根据规定，债务人以自己的财产设定抵押，抵押权人放弃该抵押权、抵押权顺位或者变更抵押权的，其他担保人在抵押权人丧失优先受偿权益的范围内免除担保责任。本题中，贸易公司虽然放弃了抵押担保，但保证人仍然就抵押财产拍卖后来清偿的部分承担保证责任。62.(1)①董事会决定增设产品研发部符合规定。根据规定，决定公司内部管理机构的设置是董事会的职权。

②董事会决定聘任李某为产品研发部经理的决议不符合规定，决定解聘财务负责人张某的职务合法。根据规定，董事会决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;经理决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的经营管理人员。在本题中，产品研发部经理应当由经理决定聘任，财务负责人则应由董事会决定解聘。

③由现任公司监事刘某兼任财务负责人的决议不符合规定。根据规定，董事、高管不得兼任监事。

(2)

①董事会要求赵某将从事相关交易所得收入交还A公司符合规定。根据规定，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易，所得的收入应当归公司所有。

②董事会取消赵某董事资格，增选孙某为A公司董事不符合规定。根据规定，选举和更换非由职工代表担任的董事是股东会的职权，而职工代表担任的董事由职工代表大会选举产生，董事会并无聘任或解聘该类董事的权力。

(3)人民法院应予受理。根据规定，公司股东(不论股权多少)、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

63.(1)可以抵扣的进项税额=10.20+4×7%+8×(1－1／5)+6×7%=17.30(万元)(2)销项税额=9000×0.05×1／3×17%+(200+500)×0.05×17%=31.45(万元)(3)应缴纳的增值税税额=31.45－17.30=14.15(万元)【解析】(1)购进的固定资产(挖掘机)进项税额可以抵扣，其运费也可以计算抵扣进项税；(2)当期购进的低值易耗品的1／5因管理不善而丢失，其对应的进项税额不得抵扣；(3)将自产货物用于集体福利、无偿赠送他人，视同销售，应根据该纳税人最近时期同类货物的平均销售价格计算销项税额；(4)采取分期收款方式销售货物，增值税的纳税义务发生时间为书面合同约定的收款日期的当天(与当期实际收到多少货款无关)；无书面合同或者书面合同没有约定收款日期的，为货物发出的当天。

64.该合资经营企业合同在以下4个方面与中国现行的有关法律法规不符，应加以修改：

(1)合营企业合同规定企业的组织形式为股份有限公司不符合规定，应修改为有限责任公司。根据《合资经营企业法》规定，合营企业的组织形式为有限责任公司。合营企业合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限，合营企业以其全部资产对其债务承担责任。

(2)合营企业合同约定外方投资比例占注册资本的20％不符合规定，应修改为外方投资比例占注册资本的25％以上。根据《合资经营企业法》规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25％。

(3)合营企业合同约定注册资本为180万美元不符合法律规定，应修改为210万美元以上。根据《合资经营企业法》规定，投资总额在300万美元以上至1000万(含1000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。本题中，合资经营企业的投资总额为400万美元，其注册资本不得低于210万美元。

(4)合营企业合同规定企业的股东大会为企业的最高权力机构不符合规定，应修改为以企业的董事会为最高权力机构。根据《合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业最高权力机构为董事会。

65.(1)食品公司与研究所的协议中以货币、商标权和专利技术出资是符合规定的但是货币出资低于注册资本的30％因此不符合《公司法》规定应当调整。董事会的组成人数为6人由双方按出资比例选派合法董事长的产生方式正确但是经理、财务负责人由董事长任命的作法不正确应该由董事会聘任。(2)丁某不具备作董事长的资格。丁某因贪污行为受到刑事处罚于1998年3月刑满释放公司于2010年4月成立刑满释放已超过5年。但是个人所负到期债务数额较大未予清偿不符合董事长的任职资格。丁某向朋友借5万元炒股一直无力偿还属上述情形。因此丁某不具备作董事长的资格。(3)汪某不具备经理的任职资格。根据《公司法》规定担任因经营管理不善而破产清算的公司、企业的董事或者经理、厂长并对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年者不得担任有限责任公司的董事、经理。汪某对某公司的破产负有个人责任自该公司破产清算还没有超过3年因此不能担任甲公司的经理。(4)董事B的理由不正确。股份有限公司董事人数不足法定人数或公司章程所定人数2／3应依法召开临时股东大会。而本案设立的公司是有限责任公司代表1／10以上表决权的股东1／3以上董事或者监事会以及不设监事会的监事才可提议召开临时股东会。(1)食品公司与研究所的协议中，以货币、商标权和专利技术出资是符合规定的，但是货币出资低于注册资本的30％，因此不符合《公司法》规定，应当调整。董事会的组成人数为6人，由双方按出资比例选派合法，董事长的产生方式正确，但是经理、财务负责人由董事长任命的作法不正确，应该由董事会聘任。(2)丁某不具备作董事长的资格。丁某因贪污行为受到刑事处罚，于1998年3月刑满释放，公司于2010年4月成立，刑满释放已超过5年。但是，个人所负到期债务数额较大，未予清偿，不符合董事长的任职资格。丁某向朋友借5万元炒股一直无力偿还，属上述情形。因此丁某不具备作董事长的资格。(3)汪某不具备经理的任职资格。根据《公司法》规定，担任因经营管理不善而破产清算的公司、企业的董事或者经理、厂长，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年者，不得担任有限责任公司的董事、经理。汪某对某公司的破产负有个人责任，自该公司破产清算还没有超过3年，因此不能担任甲公司的经理。(4)董事B的理由不正确。股份有限公司董事人数不足法定人数或公司章程所定人数2／3，应依法召开临时股东大会。而本案设立的公司是有限责任公司，代表1／10以上表决权的股东，1／3以上董事，或者监事会以及不设监事会的监事才可提议召开临时股东会。

66.(1)首先甲传真订货行为的性质属于要约邀请。因该传真欠缺价格条款邀请乙报价故不具有要约性质。其次乙报价行为的性质属于要约。根据《合同法》规定要约应具备两个条件第一内容具体确定；第二表明经受要约人承诺要约人即受该意思表示约束。本案中乙的报价因同意甲方传真中的其他条件并通过报价使合同条款内容具体确定约定回复日期则表明其将受报价的约束已具备要约的全部要件。第三甲回复报价行为的性质属于承诺。因为内容与要约一致并且于承诺期限内作出。(2)乙企业单方中止履行合同并要求甲企业提供担保的行为合法。根据我国《合同法》的规定应当先履行债务的当事人有确切证据证明对方有丧失或者可能丧失履行债务能力的情形可以中止履行合同。(3)乙企业单方解除合同的行为合法。根据我国《合同法》的规定中止履行后对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的中止履行的一方可以解除合同。(1)首先，甲传真订货行为的性质属于要约邀请。因该传真欠缺价格条款，邀请乙报价，故不具有要约性质。其次，乙报价行为的性质属于要约。根据《合同法》规定，要约应具备两个条件，第一，内容具体确定；第二，表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。本案中，乙的报价因同意甲方传真中的其他条件，并通过报价使合同条款内容具体确定，约定回复日期则表明其将受报价的约束，已具备要约的全部要件。第三，甲回复报价行为的性质属于承诺。因为内容与要约一致，并且于承诺期限内作出。(2)乙企业单方中止履行合同并要求甲企业提供担保的行为合法。根据我国《合同法》的规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有丧失或者可能丧失履行债务能力的情形，可以中止履行合同。(3)乙企业单方解除合同的行为合法。根据我国《合同法》的规定，中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。67.(1)A材料因管理不善发生损失的100万元本期进行抵扣不符合规定。根据规定，非正常损失的购进货物及相应应税劳务不得从销项税额中抵扣。本题中，100万元的A材料损失是由于管理不善造成的，当期不得抵扣，应从进项税额中抵减。(2)销售B产品的销售收入扣除了折扣额不符合规定。根据规定，商业折扣方