制药项目投资价值报告

XXXX制药项目投资价值分析报告投资部XXX2009年10月26日目录一、XX制药是怎样的一家公司？二、控股XX制药的目的、整合点有哪些？三、项目尽调发现的问题有哪些？如何解决的？四、XX制药未来成长性如何？我们的投资回报如何？五、控股XX制药的投资方案、投资建议及后续工作计划一、XX制药是怎样的一家公司？（一）公司简介：成立时间：创建于1964年，改制于1998年10月30日企业法人营业执照号：

注册资本：XXXXX万元经营范围：酊剂、搽剂、颗粒剂、栓剂、片剂、胶囊剂、软膏剂、溶液剂、洗剂、喷雾剂、滴耳剂、乳膏剂的加工、制造、销售。注册地址：XX市XX新区新络街6号法定代表人：XXX一、XX制药是怎样的一家公司？（二）公司股东及投资结构：XXXX制药有限公司XXX等19人22.72%XXX77.28%XXXX医药有限公司100%100%一、XX制药是怎样的一家公司？（三）公司产品及剂型：

主要剂型：拥有片剂、胶囊剂、软胶囊剂、搽剂、溶液剂、酊剂、颗粒剂、喷雾剂、滴耳剂、软膏剂、栓剂11个剂型，并通过GMP认证。

年产能：片剂15亿片，胶囊10亿粒，软胶囊5亿粒，液体制剂500万瓶。

产品地位：主要产品为AAAA系列药品。公司已成为WHO向全球推荐的AAAA药品生产企业、中国卫生部“AAA控制项目”药品指定生产企业、中国最大的AAAA物研发和生产基地。5个主要品种全部进入新医改的国家基本药物目录。一、XX制药是怎样的一家公司？（四）公司销售结构与模式：XX制剂原料国际--PQ乙胺丁醇吡嗪酰胺政府采购AA药自营销售AA药自营销售其他药品2023/5/16一、XX制药是怎样的一家公司？（五）公司合并报表：1、2010年8月31日资产状况项目

09年

10年8月09vs10.8变动货币资金

4,283.50

4,078.84

-204.66交易性金融资产

-

1,000.00

1,000.00应收票据

910.25

361.46

-548.78应收账款

2,006.46

2,559.10

552.65预付账款

384.77

78.25

-306.52其他应收款

1,196.78

397.47

-799.31存货

1,266.13

2,887.57

1,621.45流动资产小计

10,055.31

11,368.69

1,313.38固定资产

2,651.69

2,435.49

-216.20在建工程

176.22

32.49

-143.73无形资产

965.71

813.11

-152.60资产总计

13,848.93

14,649.79

800.862023/5/17一、XX制药是怎样的一家公司？（五）公司合并报表：2、2010年8月31日负债及所有者权益状况项目

09年

10年8月09vs10.8变动应付帐款

596.00

1,579.61

983.61预收款项

986.71

1,434.36

447.65应付职工薪酬

101.08

70.20

-30.88应交税费

179.49

-88.02

-267.51其他应付款

416.98

786.73

369.75流动负债合计

2,280.26

3,782.88

1,502.61负债总额

2,280.26

3,782.88

1,502.61实收资本

1,200.00

1,200.00

-资本公积777.99777.99-盈余公积1,641.821,641.82-未分配利润7.948.867,247.10-701.76所有者权益合计

11,568.67

10,866.91

-701.76说明：1、资本公积系98年评估改制增值部分，因尽调范围所限，未能查见入账依据；2、07年至10年公司历年股利分配金额为627.50万元、1,630.00万元、2,500.00万元、1,745.98万元。2023/5/18一、XX制药是怎样的一家公司？（五）公司合并报表：3、2009年净利润报表数及调整审定情况项目2009年12月31日净资产2009年1-12月利润总额2009年1-12月净利润原报数调整数审定数原报数调整数审定数原报数调整数审定数收入截止

-830.28

-105.46

-89.64成本截止

368.08

4.68

3.98成本少转

-10.55

-10.55

-8.96费用跨期

-48.11

-48.11

-40.89追溯专项应付款

-

-248.77

-211.45五险一金

-58.20

-36.50

-36.50管理奖金

-

-9.60

-9.60坏账准备

-50.35

-1.50

-1.50所得税汇算清缴

-0.55

-0.55投资收益调整-0.72股东借款396.78上述对应所得税调整81.38合计11,721.19

-152.5211,568.673,449.41

-455.802,993.612,955.69

-395.112,560.582023/5/19一、XX制药是怎样的一家公司？（六）公司主要财务指标-1：项目09年10年8月变动流动比率

4.38

2.91

-1.47速动比率

3.86

2.23

-1.63资产负债率15%24%9%存货周转天数

60

78

18应收帐款周转天数

38

60

22流动资产周转天数

226

251

26总资产周转天数

361

372

11说明：公司流动比率、速动比率和资产负债率10年比09年变化较大，系其他应付款增加较大，导致短期偿债能力下降。存货周转天数增加，主要是存货中原材料和产成品8月末的余额较大导致。应收帐款周转天数增加，主要是因为公司的销售条款和信用政策是要求正常情况下客户需在年底将应收款结清，因而年中的应收款余额会比年末要大。上述变化导致流动资产周转天数、总资产周转天数10年比09年略有增加。2023/5/110一、XX制药是怎样的一家公司？（六）公司主要财务指标-2：项目2007年2008年2009年2010年1-8月毛利率39.62%42.77%42.91%42.09%净利率15.69%19.85%18.79%12.45%净资产报酬率20.58%24.93%22.19%14.98%总资产报酬率17.21%20.87%18.72%12.05%说明：净利率2010年比2009年下降6.34%，主要原因为2010年对二台子房屋、土地等资产进行剥离，营业外支出增加473.72万元所致。2023/5/111一、XX制药是怎样的一家公司？（七）公司主要亮点1、XX制药是中国AAAA行业龙头：（1）中国政府采购逾60%来自于XX；（2）XX是中国AAAA物国家标准和WHO标准XXXX唯一拥有者，并有2个一类AAA新药；（3）WHO在中国给予技术支持和帮助申报PQ认证的唯一企业。（4）主要产品均有专利保护，未来5-8年被竞争对手赶超的风险小。一、XX制药是怎样的一家公司？（七）公司主要亮点

2、XX制药的经营管理团队及基础管理较好：

（1）董事长XXX，在该行业中工作20多年。（2）研发副总王卓，长期在XX工作，与沈药、药大等高校院所以及国家CDC保持了多年的合作关系。（3）政府采购负责人许之明，跟随康董多年，忠诚度高。（4）自营销售总监刘合忠，外资药企多年，临床销售经验丰富。（5）团队稳定，管理严谨，市场运作谨慎、规范。发展节奏控制好，应收帐款少，无银行负债，经营业绩滑坡及管理等风险底线明晰、可控。一、XX制药是怎样的一家公司？（七）公司主要亮点3、XX制药未来的发展前景值得期待：（1）品牌优势保证政府订单，利用长期培育的政府资源开拓新的利润增长点(BBBB)。（2）四联产品、两个一类新药、CCC药吡喹酮等优势，经营业绩将进入快速增长期。（3）对关键原料的掌控，将增强竞争优势和垄断收益。（4）PQ认证后对国内销售的帮助及国际市场的机会继续保持国内的竞争优势与采购份额（国家CDC刘主任观点）进军国际市场的捷径（GDF、比尔盖茨基金等3-5亿美金采购）二、控股XX制药的目的、整合点有哪些？（一）构建复星医药“三抗”产业平台，提升产业影响力“三抗”平台抗艾滋病AAA抗疟疾国内市场国际市场行业内制剂企业并购行业内原料企业并购全球行业企业并购合作逐渐向CCC病、地方病等疾病预防、治疗、控制领域进军。条件成熟时，将类似平台分拆推向资本市场。如：沈抗、南街村等二、控股XX制药的目的、整合点有哪些？（二）整合复星内部资源，优化内部管理，提高协同效应复星医药AAAA物整合XX制药上下游原料产供如：桂林南药的丙硫如：复星旗下的AA药品整合相关疗效药品整合如：药友保肝药进入AA医院渠道PQ认证后的国际市场两张国际名片：青蒿素、AA药产品、技术、市场、团队等资源的整合二、控股XX制药的目的、整合点有哪些？（三）并购小病种龙头药企，保持稳定的利润和现金流小病种的龙头（AA，眼药，镇痛，麻醉，精神）利润空间较大扩大品牌优势扩大竞争优势三、项目尽调发现的问题有哪些？如何解决的？10月13日，召开项目尽调汇报会，法务、人力资源、质量环保、财务、审计等条线提出了20个问题（见后文）。10月14日，XX总陪同汪总专程赴XXXX考察、交流并确认了一些情况，包括环保等方面的问题。10月15日，XX总组织XX总、XXX、XX等对尽调提出的问题进一步进行了梳理，并形成了综合处理意见（见后文）。10月21日，XX总、XXX、XX等与法务部杨飞律师根据相关问题，对投资协议进行了商讨和修改。2023/5/118三、项目尽调发现的问题有哪些？如何解决的？（一）法务方面：疑惑或问题的主要内容内部意见反馈建议1、企业改制及员工身份置换相关资料查阅复印受限，有些事情暂时无法确认，包括职工身份置换金是否支付等。在协议中明确由老股东承担不需反馈2、对业务合同的尽职调查全部存在受限情况。签有条件的投资协议-生效条件不需反馈3、有未决执行案件一宗，系1992年原XX制药厂为同体系单位借款担保承担连带还款责任，于2008年9月被申请执行。被申请执行时案件标的为190万元，且公司被司法冻结等额银行存款至今未解冻。在协议中明确由老股东承担不需反馈4、公司存在翻建房屋未变更权证的情况。属于剥离资产不需反馈2023/5/119三、项目尽调发现的问题有哪些？如何解决的？（二）人力资源方面：疑惑或问题的主要内容内部意见反馈建议1、企业人员流动率和流失率均较高。不影响决策不需反馈2、企业人均工资偏低，只相当于当地社平工资的60%左右。不影响决策不需反馈3、企业社保缴纳金额和工资总额不匹配，有待进一步核实。不影响决策，但在协议中需做承诺不需反馈2023/5/120三、项升目尽调霜发现的驴问题有哪些？嚷如何解决毁的？（三）PQ认证的会基础等滴方面：疑惑或问题的主要内容内部意见反馈建议1、XX使用的原料药、辅料和生产的成品均执行中国药典标准，不符合PQ认证的标准。不影响决策反馈,不需回复2、Qc实验室不具备做加速稳定性试验的条件。不影响决策反馈,不需回复3、所有申请PQ认证药品均要与原研公司生产的该药品作生物等效性试验，只有等效的情况下才能通过PQ认证。XX面临的问题：（1）生物等效性试验必须获得SFDA的批准；（2）四组分的FDC产品生物等效性的难度极高。不影响决策反馈,不需回复4、申请PQ认证的药品必须提供该药品有关药理、药效、毒理、临床的文献资料。XX制药的异烟肼片和利福平胶囊批准生产的时间已较长了，保存的文献资料既少又不全。四组分的FDC产品,由于原研单位保密的原因发表的文献资料很少，特别是临床报告。不影响决策反馈,不需回复5、对申请企业的生产质量管理要求按欧盟的GMP标准执行，XX制药难度较大。正在进行三期工程建设，若新车间能按cGMP要求建设,需增加设备投入。不影响决策反馈,不需回复6、缺乏药物英语的专业人材，英语水平不高。实施PQ认证的难度较大。不影响决策反馈,不需回复2023恶/4/2慰421三、项洒目尽调锄发现的性问题有哪些征？如何扎解决的训？（四）GMP及环保道等方面树：疑惑或问题的主要内容内部意见反馈建议1、公司自称近几年来未发生严重不良反应，也未收到不良反应信息或报告，未因质量问题召回过产品。不影响决策,请赵俊进一步查证不需反馈2、生产现场管理较差。不影响决策不需反馈3、在建的三期建设项目环评确认污水COD排放总量为0.37t/a，从企业未来长远发展的角度,该排放总量可能满足不了企业需求,会制约企业发展。双方进一步讨论确认反馈4、当地环境监测站对企业的污水排放定期进行了监测，可能是一年或半年一次，结果都符合排放要求的，但无法出示相应的监测报告。不影响决策不需反馈5、至今未领取排污许可证，经询问得到的回答是当地没有实行排污许可证申领制度，只要进行排污申报登记就行了。作为制药企业还是需要领取的，建议通过承诺函来实现反馈,属实6、该公司固体危险废弃物委托一家废弃物处置公司处理，但该被委托单位没有药品废弃物处理常用的焚烧方式的资质，可能存在危废处理不规范的质疑或风险。不影响决策不需反馈2023椒/4/2尖422三、项狠目尽调澡发现的每问题有哪些？宁如何解决笨的？（五）没审计方扣面：公司销售甲截止不正纹确，审计鄙调减收入105.像46万元、历调减成号本4.68万元，减章少利润总努额100.锦78万元，减议少净利85.6宽6万元。公司成本苹少结转10.苦55万元，审连计调增成额本10.5佣5万元，魂减少利丑润总额10.5蜓5万元，稀减少净虽利8.96万元。公司费用暴跨期，审缝计调增费嫩用48.1挪1万元，减六少利润总绵额48.1鞭1万元，减有少净利40.微89万元。审计将专堪项应付款塘按收支情坚况分别追博溯调整，拣调增管理篇费用76.揉63万元、调源减营业外寺收入172倚.14万元，减葛少利润总灿额248踏.77万元，减巾少净利211.问45万元。按人力梳条线测虾算补计删职工五撞险一金候，审计琴调增管截理费用36.5或0万元，减艇少利润总院额36.掘50万元，减脚少净利36.5能0万元。公司管理呼人员奖金骗在利润分粒配账户核此算，审计燥更正调增掉管理费用9.6烂0万元，光减少利呢润总额9.60万元，减居少净利9.60万元。计提专糠项坏账准准备1.5造0万元，减厕少利润总训额1.50万元，恩减少净舅利1.5叠0万元。1、该公只司2009年度报表个数：净利呀润2956万元。经芦过审计调稼整后，净骄利润的审静定数2560万元，知剔除非冤经常性廊损益后嫌为2523万元。划调整事外项如下贼：2、经过10月13日的尽闻调汇报氧会讨论饭，同意沙考虑政扩府采购罩模式造慌成的已脊收款但肠未发货框的实情仓以及XX地区缴纳踩“五险一饼金”的实齿际做法，呆将净利润骡调整至265洽5万元。爬但该数寄与XX的底线270思7万元尚有52万元的特差距。202租3/4速/2423三、项目西尽调发现稍的问题有哪些？时如何解决眯的？（六）财潮务盈利预狐测方面：1、财务部XXX的稳健预课测：2023仆/4/2娃424三、项叼目尽调叫发现的掌问题有哪些灵？如何竞解决的州？（六）财旗务盈利预膝测方面：2、财务部XXX的稳健预孙测依据：综合10月13日项目惩会上的内相关意杨见，对旧成本和逗费用的偷预测作毙了以下树调整：1、从11年开始阁在成本蜓中每年宿增加生怀产、环烘保、安私全改善铺性投入挑的折旧盯费100万元。2、从14年开始在而成本中每鹿年增加技创改工程投芹入的折旧参费600万元。3、每年宾按销售壤收入2％的比例汉预测研发饲费。4、销管费局用预测中趟合理考虑托了审计过店程发现的柔费用低估绑现象和今锋后经营发塌展中必须症增加的费疫用开支。5、增加山了今后换投资及自发展过制程中必酒须的融备资成本街数额（判财务费洽用）。202矛3/4缴/2425四、XX制药未摸来成长弟性如何乏？我们采的投资锯回报如键何？（一）投杠资发展部慢与XX总沟通马后的稳春健预测屈：202爱3/4旷/2426（二）投背资发展部吃与XX总沟通后类的稳健预艺测依据：1、政府每登年10%-击15%增长的烈依据：中国每年诸新增肺AAA人150万，中男国政府成对WHO承诺：泥新增肺AA发现率为85%，诊疗干率100%，治愈折率90%，按每天挪每人治疗钉费用2元，治嫁疗期6-9个月，橡治疗费障用全部否由政府恶承担。按此承腾诺政府懒每年用武于AA药的预算糖为4.8亿。根据和CDC刘剑君单副主任8月31日和9月14日两次壁沟通访倒谈，国都家CDC缠200竟9未来五年胶规划：200翠9年国家俭采购计羽划为1.64亿，201绪0年为1.9亿，以污后每年聋逐步增求加，用3-5年达到吸政府对WHO的承诺距，即每把年政府析肺AA药品支出4-5亿。按此计算写政府每年杰支出20%歼-25何%增长，核本次按10%保守测算滥。四、XX制药未来末成长性如箭何？我们斯的投资回连报如何？2023杰/4/2懒4272、CCC病预测XXX伞X年销售1800万，净利30%，每年10%增长的依店据：根据广咱西CDC的访谈幅，广西啦每年采需购吡喹再酮1000万，类雅似广西CCC高发省展份还有横海南、位河南等仇五省。在网上国查到湖梨南用于CCC病吡喹餐酮的招套标文件想显示和伞分析，润全国每萝年吡喹摩酮政府南采购量片在1亿多左右闸。XXXX已用3年准备时微间进入CCC病招标斗，利用XXXX和国家CDC及地方CDC的关系竿，XXXX年保守缸估计吡剖喹酮销罢售1800万元。按漆现在中标屑价0.8然-1.见1元/片，吡喹隆酮的净利蓄至少30%怖.每年10%的增长10年后的蛮市场份境额为460阁0万元。（二）投虚资发展部议与XX总沟通后对的稳健预挑测依据：四、XX制药未来黎成长性如叼何？我们舰的投资回薄报如何？202卧3/4各/24283、PQ认证时疯间从2年半调整蛮到3年，即2013年没有销庭售,201铜4年体现奸销售500坦0万,20尼15年8000万。4、XXXX年吡嗪酰纯胺原料销杠售40吨的依社据：XXXX自用吡拌嗪酰胺匹原料的种数量占剧中国市型场的35%，可以左灰右吡嗪酰都胺原料的现价格。XX多年准备腥整合吡嗪目酰胺原料渔市场包括搅自己加工阶吡嗪酰胺袜原料中间急体，目前龄与江苏四勉环生物（000产518嫩.SZ）达成汇独家包睡销协议探。XX预计XXX托X年至少销运售80吨即110怨0万。保守距估计XXX淋X可以外销40吨。四、XX制药未来筝成长性如及何？我们漠的投资回谅报如何？（二）手投资发隶展部与XX总沟通政后的稳沟健预测及依据：2023苗/4/2倒4295、自营赢销售以搏下两个眉品种的鲁增长依俗据：自营销士售--0鼠.22健5gX陷XXX胶囊（II）通过3年销售而增长到200照0万元；自营销诞售--X菊XXX答XXⅡ通过3年销售逢增长到1000万元。利福平雁胶囊（II）：是XX原研产品佣，可以降汗低利福平烘的副作用打，产品毛抵利率70%坝.X常X没有任何奸销售推广翁的情况下臣每年销售800万。XXX莲XXX桂XⅡ：是XX独家XX复方产品真，也是WHO力推治疗奸肺AA的首选闷产品。2009年该产品发销售60万。XX计划从201烂0年下半逃年开始熊，重点朱推广以惧上2个产品玻，并聘眨用有13年外企繁经验的求销售总耍监制定芽实施销杠售计划仪。四、XX制药未乘来成长草性如何眯？我们劈燕的投资样回报如廉何？（二）投闯资发展部遵与XX总沟通劫后的稳卫健预测昨依据：202仇3/4房诚/24306、GMP改造投入1000万元，晶折旧从201罚3年计算每墙年100万元。7、流动资俊金贷款300熔0万元，财路务费用每妈年160万元从XXX付X年开始计户算。8、PQ认证投入5000万元，每竿年折旧500万元从2014年开始计柴算。四、XX制药未来锣成长性如屈何？我们摸的投资回数报如何？（二）怀投资发取展部与XX总沟通颤后的稳会健预测揪依据：202从3/4欧/2431五、控股XX制药的投音资方案、厚建议及后乘续计划（一）冲双方谈讯判交流追回顾：1、两年多蔬来双方持岭续沟通和冠交流。2、今年8月12日起王饭总与康雨董突破堵性交手免及密集揉频繁接咐触和谈已判。3、9月初，基姚总、XX总、XX总等专敬门到国途家CDC拜访了XXX副主任略、中国XXX会理事柱长XXX，了解仙了深层际次的行宋业和企盗业情况提；其后洞与XX制药就郑合作框高架协议寻和保密积协议达纱成共识旦。4、9月7日集团立瘦项。5、9月8日集团筒陈董现呆场考察XX制药，德并签署敌相关协异议。6、9月13日召开迈尽调工风作启动滩会，X董提出具突体要求，挑明确了尽辫调重点，另即200洞9年实际盈每利水平及搏风险。7、9月19日至10月1日实施鸡尽职调窜查。8、10月13日尽调揉汇报会怠。9、10月14日XX总陪同汪若总实地考谜察XX制药。10、10月21日投资发扣展部与集贵团法务部绵讨论并初俱定投资协原议。五、控股XX制药的熊投资方蒙案、建茂议及后垂续计划（二）屈投资方化案：1、合作恐方式：复星采兼用股权繁转让方帆式，收互购控股XX制药70%的股权。目对于XX制药现闸有股东口尚余的30%股权的1/3（即10%股权），举由复星自XXX阿X年上半年馅起分5年收购，甚每年收购2%，收购结每束后，复佳星合计持扫有80%，老股蒸东仍持菜有20%。2、股权转胀让价格：依据XX制药经豪审计后遣的200不9年度净齿利润（龄剔除非倘经常性仇损益，乖预计3000万元，舱如低于90%，复星涌可以选井择放弃向），按PEXX倍作为衣收购股牵权的价轰格。3、累计未鹊分配利润默处理：XX制药截至2010年7月底的帐庸面可分配硬利润约780奏0万元，碰由原股仁东先分怪配其中1/3（约2600万元）烘，剩余巩可分配绍利润及块此后所蛛形成的四净利润(预计约740虫0万元)，将由缘瑞复星收芳购控股米后的新森老股东眠共同享绝有。4、互交保奇证金：双方为签在署此次框祖架协议均滑打入100万元保枕证金（荒设共管俗账户）怀，旨在毯让双方明均履行叛保密、桃守约之鱼承诺。五、控股XX制药的投龙资方案、廊建议及后耳续计划（三）交今易结构：1、交易前州的股东结次构：XXX其余19名股东XXXX