会计的游戏游戏的会计

会计的“游戏”，“游戏”的会计小组成员及分工：1、苏雪：非经常性损益2、周道娟、朱华蓉：并购基金3、徐爱仙：商誉4、罗春莲：沟通方案5、沙四花：披露的关键审计事项第一页，共四十页。一、非经常性损益的判断（一）非经常性损益的概念（二）案例分析第二页，共四十页。根据证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号--非经常性损益》的相关规定：“非经常性损益是指公司发生的与生产经营无直接关系，以及虽与生产经营相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出”，并明文规定将“处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益”划分为非经常性损益。（一）非经常性损益第三页，共四十页。IAS8中规定：“明显区于企业正常活动的事项或交易所产生的收益或损失，因此不会经常或定期发生的为非常项目。如:资产被没收;地震或其他自然灾害。”第四页，共四十页。1、

I公司的投资收益包括转让股权产生的损益及分步并购导致控股时确认的投资收益，虽该子公司的主业属于投资类企业，但其长期股权投所产生的投资收益均属于收购和转让股权过程中产生的投资收益，无正常持有长期股权投资期间被投资公司盈利、分红产生；

（二）案例分析第五页，共四十页。2、长期股权投资与可供出售金融资产均属于非流动资产，企业会计准则的规定转让非流动资产产生的收益应属于非日常活动中产生的利得；

第六页，共四十页。3、I公司基于战略发展的考虑进行各种长期投资，其主要目的并不在于短期内转让以获取价差收益。因此，通过对外的长期股权，债权投资在持有期间所获取的正常投资收益，应该作为经常性损益处理。但是，I公司转让持有的长期投资属于特殊业务，由此而产生的损益应全部作为非经常性损益处理，否则无法合理地评价公司的盈利能力。第七页，共四十页。交易或事项的性质：I公司处置长期股权投资交易的发生比较反常与企业主营业务(游戏)和其他经营业务不太相关；

交易或事项发生的频率：I公司处置长期股权投资交易事项的发生只是偶然发生，而且在目前看来没有证据显示该交易或事项一定要发生，则说明该交易或事项是非经常性损益项目；交易或事项对报表使用者的决策影响：偶然的处置长期股权投资交易发生后，影响了报表使用者对公司经营业绩和盈利能力做出正常的判断，则说明该交易或事项是非经常性损益项目。综上述分析，I公司产生的投资收益属于非经常性损益项目。结合案例从以下几方面综合考虑：第八页，共四十页。二、并购基金（一）并购基金的概念（二）并购基金的运作模式（三）并购基金的盈利模式（四）案例分析第九页，共四十页。并购基金：是专注于对目标企业进行并购的基金，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。（一）并购基金的概念第十页，共四十页。两种模式1、控股型并购基金2、参股型并购基金（二）并购基金的运作模式第十一页，共四十页。并购基金信息披露并购基金的信息披露是十分重要的。并购基金并未得到充分发展的主要原因就是并购市场缺乏有效的规则。并购信息披露不完善，并购重组透明度不高，市场交易效率下降，影响并购市场的竞争性、公平性。虽然关于并购基金信息披露的相关法规并没有完善，但是在制作报表的过程中相关的信息也应该在财务报表附注中的重大披露事项中有所体现。在审计的时候可以对这一项目进行着重的审核。第十二页，共四十页。1、控股型并购基金（1）基本概念控股型并购基金的运作模式强调获得并购标地的控制权，并以此主导目标企业的整合，重组及运营。控股型并购基金能最大限度地提高并购效率和资金使用效率，是美国并购基金的主流模式。（2）重要特征以获得并购标的企业控制权为投资前提以杠杆收购为并购投资的核心运作手段以打造优秀整合能力的管理团队为安全保障第十三页，共四十页。2、参股型并购基金（1）、基本概念参股型并购基金并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，以小量资本为支点，借助增值服务和网络资源参与并购。通常参与的方式包括以下两种：为并购基金提供融资支持向标的企业进行适当股权投资第十四页，共四十页。案例中，该基金设置投资决策委员会，负责基金对外投资决策。投资决策委员会由5名委员组成，上市公司及I公司派3名委员，合作方委派1名委员，另1人可根据项目情况设一名外部专家委员，投资决策须经四票同意方为通过。综上，我们认为案例属于控股型并购基金。第十五页，共四十页。（三）并购基金的盈利模式1、打包收购+并购转让通过债务重组、破产重整以及管理升级，再整合其他的资产进行产业重新提升，然后通过并购进行转让。并购基金不一定是不参与IPO，可以整合私有化再IPO。举例：美国通用汽车，当时已经申请破产保护，并购基金进去，通过各种方式打包重新再IPO。2、弘毅模式：整合上市举例：弘毅收购江苏的一家玻璃企业，再整合其他的六、七家玻璃企业，然后打包为中国玻璃在海外上市。由于控股，投资量大，收益也多。第十六页，共四十页。3、中信产业基金模式：协助产业资本并购，实现完整进入退出过程举例：三一重工联手中信产业基金收购德国混凝土泵生产商普茨迈斯特的全部股权，实质上是杠杆收购，过程中配套有并购基金参与，中信可能通过给三一重工过桥融资，撮合一些并购贷款，帮助三一完成，之后占有一定的股权。因为高负债收购，这个股权拥有的总资产较大。4、建银国际模式：并购借壳借壳前在资产方先进行投资，再往上市公司里注入因为借壳的资产规模往往比较大，赚的是相对利益，靠股票二级市场的差价来赚钱。如果股份比较大，未来还可以协助上市公司整合，不断往里装资产实现收益，这种方式是介于PE-IPO基金和并购基金的中间状态。第十七页，共四十页。5、收购整合+换股转让并购基金可以去收购一些资产，通过自己的整合，转让给上市公司，或是通过换股的方式再变成上市公司的参股股东。6、并购狙击模式通过二级市场收购持有3%以上的股份，争取成为上市公司的董事，游说进行分立或公司重组，以期价值能够不断释放或是管理上能够得到提升，股价能够得到进一步的提升。这样并购基金可以持有很多年之后退出。第十八页，共四十页。（四）案例分析I公司与深圳一家资本管理有限公司共同发起设立了一只文化娱乐产业并购基金（有限合伙），同时共同出资设立一家有限责任公司担任该产业基金的普通合伙人和基金管理人。产业并购模式为：PE+上市公司第十九页，共四十页。1、通过与PE机构合作设立并购基金的优点（1）上市公司可以依靠并购基金进行外部融资、放大资金杠杆，解决并购重组资金来源问题；（2）产业并购面临诸多风险，上市公司毕竟不是投资方面的专家，PE机构通常由财务人员、法律人员以及行业、金融等各方面的专业人士组成，有着较强的专业能力和丰富的投资经验，投资、并购重组具有先天的优势，上市公司通过利用投资机构的资源优势及其各种专业金融工具，能够放大上市公司的投资能力，提高上市公司并购重组的运作效力；（3）上市公司与PE机构合作设立并购基金，基金投资方向大多数与上市公司自身的行业相关，上市公司通过利用PE机构在各方面的资源以及中介机构增值服务等方面，但有大量的投资目标可以选择，可以实现产业重组和升级，从而加强自身竞争力。第二十页，共四十页。2、通过与PE机构合作设立并购基金的弊端

“上市公司+PE”并购基金中，上市公司往往名义是有限合伙人，实际上是普通合伙人会导致较高的交易风险。因此，对“上市公司+PE”并购基金实际控制方即合并报表编制主体的识别，不仅仅是会计处理的需要，

更是控制并购基金风险、保护其他

有限合伙人

利益的基本要求。第二十一页，共四十页。3、并购基金的列报从控制的三要素来判断上市公司是否对并购基金实现控制：I公司持股45%、合作的资本管理公司持股55%。公司设董事会，3名成员组成，中2名（含董事长）由合作的资本管理公司委派，公司委派1名董事；公司设监事1名，I公司委派；公司财务核算由合作方负责管理，财务负责人1名，业基金的资金由I公司委派出纳1名负责管理。该基金设置投资决策委员会，责基金对外投资决策。投资决策委员会由5名委员组成，市公司及I公司派3名委员，作方委派1名委员，1人可根据项目情况设一名外部专家委员，资决策须经四票同意方为通过。第二十二页，共四十页。综上所述，我们的结论是：上市公司的子公司I公司参与设立并购基金，其在并购基金中享有的权利足以主导并购基金的相关活动，

并且通过这些活动可以获得可变回报，还能运用这些权利影响其回报金额，则可以确定上市公司对该并购基金实现控制，应该将其纳入合并报表范围。作为长期股权投资列报。第二十三页，共四十页。三、商誉1、商誉的概念2、案例分析第二十四页，共四十页。商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。第二十五页，共四十页。案例分析问题：A

公司对

B公司的投资成本5,000万与所占份额4,000万的差额1,000万在合并报表中如何处理？A公司对D公司的投资应按多少金额入账（按照1

元、还是按照所占份额

950

万元），后续如何计量？第二十六页，共四十页。（1）差额1000万在合并报表中应作为商誉列示；控股合并的情况下，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，即长期股权投资成本与购买日按照持股比例计算，确定应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，购买方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉。投资额小于投资者所占注册资本份额时可以按照注册份额记账，注册份额金额与实际出资金额的差额可以用资本公积-资本溢价来冲减，后续追加投资时也通过该账户核算。第二十七页，共四十页。

（2）对D公司的投资应按1元作为长期股权投资入账，再按长期股权投资权益法将成本调整至950万元，因为A公司虽只占股19%，但“鉴于上市公司在游戏行业里的资源”

说明被投资单位D的生产经营需要依赖投资方A的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响，应按长期股权投资权益法进行后续计量。第二十八页，共四十页。需要关注的商誉问题（1）A公司对轻资产行业公司进行并购时的估价是否合理；第二十九页，共四十页。（2）

A公司商誉金额占总资产的28.22%、占净资产的比例高达62.19%，是归属于母公司的净利润的3.87倍，故A公司商誉不能仅遵循会计准则的要求进行测试，还要考虑行业特性，说明A公司大金额商誉的减值风险比较高，虽然目前根据会计准则的要求测试未见发生减值迹象，但由于行业特性的问题将来一旦发生减值，对A公司的净利润影响是非常巨大的，一旦高额的商誉泡沫破灭，可能将使A公司两到三年的净利润指标无法达到证监会对上市公司要求的净利润指标，故A公司应根据行业特性等综合分析对商誉进行减值测试。第三十页，共四十页。四、沟通方案注册会计师在审计报告中沟通关键审计事项，能有助于加强注册会计师与治理层就这些事项进行的沟通，同时还可能提高管理层和治理层对审计报告中提及的财务报表披露的关注程度。第三十一页，共四十页。（1）

转让股权产生的损益及分步并购导致控股时确认的投资收益应归属于非经常损益事项需进行沟通；

（2）商誉减值问题需要沟通；

（3）与管理层的沟通；第三十二页，共四十页。按照《中国注册会计师审计准则第1151号——与治理层的沟通》的规定，注册会计师应当与治理层进行双向沟通，其中可能就某些事项进行的沟通最为充分，财务报表使用者对这些事项感兴趣，且呼吁增加这些沟通的透明度。例如，使用者对了解注册会计师在对财务报表整体形成审计意见时作出的重大判断尤其感兴趣，因为这些判断通常与管理层在编制财务报表时作出的重大判断领域相关。第三十三页，共四十页。与治理层的下设组织沟通良好的治理原则建议：（1）邀请注册会计师定期参加审计委员会会议；（2）审计委员会主席和其他相关成员定期与注册会计师联系；（3）审计委员会每年至少一次在管理层不在场的情况下会见注册会计师。第三十四页，共四十页。沟通的事项可能包括：沟通的事项可能包括：（1）注册会计师计划如何应对由于舞弊或错误导致的特别风险；（2）注册会计师计划如何应对重大错报风险评估水平较高的领域；（3）注册会计师对与审计相关的内部控制采取的方案；第三十五页，共四十页。（4）在审计中对重要性概念的运用；（5）实施计划的审计程序或评价审计结果需要的专门技术或知识的性质及程度，括利用注册会计师的专家的工作；（6）当《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，册会计师对于哪些事项可能需要重点关注因而可能构成关键审计事项所作的初步判断。第三十六页，共四十页。五、披露的关键审计事项（1）评估的重大错报风险较高的领域或识别出的特别风险：

需要披露的有A公司多次进行的收购、转让股权相关的重大的非常规交易（2）与财务报表中涉及重大管理层判断（包括被认为具有高度估计不确定性的会计估计）的领域相关的重大审计判断：

①

管理层对转让股权产生的损益及分步并购导致控股时确认的投资收益应归属于非经常损益事项的重大判断；

②

管理层对