资本运营课件第一部分

资本运营主要内容资本运营的基本理论资本运营概述资本运营主体与市场环境资本的筹措、运用和积累资本的重组、集中和结构调整资本重组企业股份制兼并与收购企业集团分立与出售第一章资本运营概述资本的性质资本的来源与形态资本经营的含义资本经营的目标资本经营的内容1、资本的性质西方经济学家的观点人们为了生产而积蓄起来的财富。按周转方式分为固定资本和流动资本；按形态分为工业资本、商业资本以及借贷资本。（亚当•斯密）物质的价值形成资本（萨依《政治经济学概论》）；资本是一家公司的总财富，不仅包括有形资产，而且包括商标、商誉和专利权等无形资产。

——D•格林沃尔德《现代经济词典》1、资本的性质西方经济学家的观点用于生产目的上的通货（玛克里奥《银行业务的理论和实际》）；资本即商品（穆勒《政治经济学要义》）；资本是三大生产要素之一，……本质上意味着时间的消耗和间接的生产手段。

——萨缪尔森《经济学》西方经济学家的观点资本的一般特点增值性：在运动中产生大于自身的价值流动性：在运动中不断改变形态风险性：外部环境的不确定带来资本增值的不确定多样性：货币资本、实物资本、无形资本等1、资本的性质马克思的观点资本是能够带来剩余价值的价值，是能够带来未来收益的价值，是资产的价值形态。（《资本论》）资本是能够增值的价值资本能产生未来收益资本可用价值形态表示1、资本的性质资本是能够带来剩余价值的价值。资本包含以下含义：

（1）资本是可以表现为各种形式的价值。可以是物，可以是货币，可以是有形的，也可以是无形的，但必须有价值。

（2）资本是能够带来价值增殖的价值。资本具有增殖的能力是资本最根本的特征。

（3）必须是在运行中不断增殖的价值。准备增殖的最终源泉是劳动。

资本与资产的区别

资产：是企业拥有或控制的能以货币计量的经济资源，包括各种财产、债权和其它权益。《企业会计准则》按照资产的流动性，将资产分为流动资产、长期资产、固定资产、无形资产、递延资产和其它资产。资本：首先是一种货币价值，是生产剩余价值（带来增值）的价值，是生产要素，是非常重要、非常宝贵的经济资源。2、资本的来源与形态资本的来源狭义：企业的资本金（实收资本）较广义：企业所有者权益（实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润）更广义的理解：所有者权益加借入资本资本=自有资本（权益资本）+借入资本（负债资本）注册资本金

国家对进入某行业的最低资本要求投资者向国家承诺的为建立企业而向企业投入的最低资本金资本在这里：资产负债和所有者权益流动资产流动负债现金短期借款应收账款应付账款待摊费用长期负债存货长期借款非流动资产应付债券固定资产所有者权益长期投资实收资本无形资产资本公积借入资本权益资本拥有的资源资产借入资本权益资本流动负债长期负债实收资本资本公积盈余公积未分配利润资本资本就是活的资产！2、资本的来源与形态资本的形态（资产表现）货币资本：现金、银行存款、其他货币资金实物资本：存货和固定资产无形资本：不具有实物形态的各种资本，包括专利、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权和商誉等对外投资：各种股权和债权投资各种应收款：经营过程中被其他单位、个人临时占用的资本资本的形态知识资本指企业所拥有的知识财产，它们也是能带来价值的价值。人力资本人力资本理论是由美国经济学家西奥多•舒尔茨1960年提出来的，他认为对人的知识、能力、健康等方面的投资要比对实物资本的投资重要得多，对经济增长的作用也更大。对人的投资而形成的资本，包括学校教育、在职培训以及保健设施等支出资本的形态社会资本法国学者布尔迪厄和美国学者科尔曼于上世纪70-80年代提出来，指的是个人通过社会联系涉取稀缺资源并由此获益的能力。这里指的稀缺资源包括权力、地位、财富、资金、学识、机会、信息等等。3、资本运营的内涵

资本运营的含义

以资本最大限度增值为目的，对资本及其运动所进行的运筹和经营活动；资本运营是企业发展的唯一手段‌，‌是企业结合内外资源状况‌，‌寻求进一步发展的内在需求；是企业将自己所拥有的有形或无形资本‌，‌通过流动、优化配置等各种方式进行的有效运营后‌，‌变成可增值的活化资本‌，‌最大限度地实现资本增值的目标‌

。资本运营主体是资本所有者或支配者，资本运营对象即资本本身；3、资本运营的内涵以资本市场为依托，以资本增值最大化为目的，以价值管理为特征，对企业全部可支配资本本进行合理配置，从而增加股东价值。主要模式：上市、并购、分拆、债股互换资本运营——资本所有者或支配者针对资本进行的专业化运营和管理，包括投资和融资两个方面。3、资本运营的内涵资本运营和资本经营资本运营包含运筹、谋求和治理含义，强调对资本的筹措和运用必须要有实现运筹、规划和科学决策。经营偏重微观的经营管理，而运营以微观经营管理为基础，重视宏观筹划和管理资本运营强调运营筹划，更关注企业远期利益而实现凝聚资源，资本经营更注重即期利益都是以资本为标的物3、资本运营的内涵资本运营和生产经营运营对象、经营领域和经营方式各不相同都从属于企业资本保值增值的目标生产经营是资本运营的基础，二者相互依存、相互渗透4、资本运营的目标利润最大化企业价值最大化所有者权益最大化资本运营的目标：实现资本的保值和增值利润最大化

企业是资本的载体，无论出资者还是经营者，其共同目标都是追求利润最大化。

原因在于：

利润代表财富，利润越多，财富越多；

在自由竞争的资本市场中，利润率较高的企业能够筹集到较多的资本；

企业追求利润，社会才能发展和进步。

利润最大化企业为什么需要资本运营企业发展的目标是利润最大化企业利润的来源在于企业的核心竞争力企业要不断增强企业的核心竞争力就需要不断增强资本，用以加大品牌宣传，完善销售网络、服务网络，用以购买先进技术、先进设备、扩大生产规模、降低生产成本。利润最大化是资本运营最基本目标、首要目标要培养追求常规利润心态，避免寻求超额利润而加大企业运营风险利润最大化措施：增加收入、降低成本费用考核指标：息税前利润（率）和税后利润（率）企业应当合理利用财务杠杆，提高税后利润率。企业不仅要注意努力增加当期利润，还要重视长期利润的增长，不仅要注意利润额的增多，还要重视利润率的提高。所有者权益最大化投资者对企业净资产的所有权，是一个时间点上的量如果所有者权益增比=1，那么企业实现自有资本保值；

如果所有者权益增比>1，那么企业实现自有资本增值。并不意味只关注具体财务指标应更多关注于企业长期发展战略目标的实现和长期盈利能力的增强企业价值最大化在市场经济条件下，企业有时会作为整体出售或对外合资情况，这时需要对企业整体价值进行评估，因此在企业资本运营中，不仅要注意企业利润最大化和企业所有者权益最大化，而且更要重视企业价值最大化。企业的价值≠企业各单项资产价值加总之和单项资本价值之和越大，即生产规模越大，企业获利能力就越大企业价值不仅取决于各项资产价值之和的大小，还受其他因素的影响决定企业价值的基础是企业获利能力的大小不容易计量（收益现值法）企业价值最大化对股份公司而言，企业价值最大化、股东财富最大化和普通股每股价格最大化，三种提法实质相同。普通股每股价格最大化比企业价值最大化和股东财富最大化更简明，每股价格（市价）是公司经营好坏的晴雨表，也是投资者选择的指南。三个目标之间的关系利润最大化、所有者权益最大化和企业价值最大化三者实质上是一致的，只有实现利润最大化，才能实现所有者权益最大化，才能实现企业价值最大化。三者比较起来，企业价值最大化具有全面性，既考虑了货币时间价值，又考虑了投资的风险价值。利润最大化和所有者权益最大化两种目标比较易于衡量，企业价值最大化目标的衡量则比较复杂。5、资本运营的内容基本内容（按运动过程分类）资本筹集（首要环节）投资决策和资本投入（关键性环节）实业投资金融商品投资产权投资资本运动与增值资本运营增值的分配资本筹集企业要正确地进行筹资决策，要准确地确定企业经营对资本的需要量，要正确地选择筹资来源渠道、筹资方式和筹资时机，测算筹资成本，衡量筹资风险企业筹资的目标是在防范筹资风险的前提下，从多种来源渠道，以尽可能低的资本成本，用较灵活简便的方式，及时、适量地获得企业经营所需的资本，并保持资本结构的合理性。投资决策和资本投入投资决策是资本运营的一个关键环节，直接决定着资本运营的成败。投资决策应根据企业的发展战略，寻找投资机会，确定投资方式和投资项目，对投资项目进行可行性研究，测算投资费用、投资效益和投资风险，尽可能提高投资效益，防范和降低投资风险。投资方向主要是实业投资、金融商品投资和产权投资。广义的投资内容包括实业投资、产权投资和金融商品投资达到的效果方式运作对象实现资本的集中或分散优化资本结构、提高资本使用效率资本保值增值通过产权交易实现资本的快速扩张和收缩，达到优化资本结构、实现资本最大增值的目的。例如并购、重组、回购

产权（股权）提高资本的流动性提高闲置资金的使用效率资本保值增值投资金融商品获得差价收益。例如股票、债券、期货、期权、其它金融衍生工具等金融商品形成新的生产经营能力获取经营收益资本长期的可持续的保值增值将资本直接投入生产经营活动所需的固定资产和流动资产，形成经营能力，获得经营收益核心业务及相关业务产权投资金融商品投资实业投资资本运动与增值实业资本的运动与增值

A

G—W•••P•••W＇—G＇

Pm

金融资本的运动与增值

G—G0—G＇金融资本的增值是以企业的生产经营产生的增值价值为基础资本运动与增值产权资本的运动与增值产权资本运营的基本方式是产权交易产权交易的形式：企业产权整体交易：兼并与出售企业产权分割交易：参股与控股企业产权分期交易：承包与租赁产权资本的运动与增值产权交易的形式不同，资本运动和增值的情况也不同以企业兼并为例，其资本运动和增值过程分为二部分兼并的产权交易过程；兼并的一体化经营过程，及1+1>2的过程三种资本运营方式的关系实业资本运营是企业金融资本运营和产权资本运营的基础，而金融资本运营和产权资本运营都是为了更好地进行实业资本运营服务的有些企业是专门从事金融资本运营或产权资本运营，但大多数企业都是以从事实业资本运营为基础在市场经济条件下，在一个企业身上，这三种资本运营形式有可能同时存在的资本运营增值的分配借入资本实现的增值，部分以利息方式支付给贷款者，剩余部分与企业自有资本实现的增值合并，作为企业投资者的利润，缴纳所得税，提取公积金，然后向投资者分配利润。5、资本运营的内容内容和形式分类（战略层面）实业资本运营（最基本、支撑）金融资本运营（钱生钱）产权资本运营（现代资本运营主要形式）实业资本运营运营的核心培养强化核心能力，获得市场竞争优势内部管理型战略外部交易型战略企业核心能力

核心产品最终产品两种战略与企业核心能力实业资本运营租赁是在一定时期内发生的承租人拥有企业法人财产使用权的契约行为如承包经营租赁成败在于双方契约中分成方式托管企业将其实体资产委托他人经营管理，受托经营者即受托方通过对被托管企业或其部分资产的运营获取报酬。1990年10月，东西两德统一。德国政府行为了尽快实现两德经济融合，成立托管局，处理东德的国有企业。做法：将国有企业分成好、需要整顿、差三类企业。好的企业有市场，有竞争力招标进行产权转让整顿企业委托管理或租赁承包，改善经营差的企业，无市场停业、关闭、破产金融资本运营含义和特征以金融市场为依托，以金融衍生工具为手段，以金融资本为对象而进行的资本运营活动。四个特点虚拟性(间接投资)较大的流动性受心理预期影响程度较大收益的不确定性金融资本运营金融资本运营的原则分散性原则(组合投资)稳健性原则在政策框架内从事资本运营建立健全风险预期机制和风险管理体系辅助性原则产业经营是企业长期发展的基础金融资本运营的主要形式股票投资与债券投资产权资本运营产权是一个社会所强制实施的选择，一种经济品的使用的权利——A.阿尔顿产权包括一个人或其他人收益或受损的权利——H.德姆塞兹产权代表了与产权客体处置相关的一组权利，反映了不同利益主体对同一资产的占有、使用、收益和处分的权益，是涵盖一组权利的整体，或称为权利体系资产与权益可分，导致了产权概念产生，产权体系发展形成产权权能体系资产的归属权资产的占有权资产的使用权资产的收益权资产的处分权产权资本运营概念和特征指企业根据自身经营发展战略的需要，通过产权市场的交易活动，以实现企业资源优化配置的活动。是现代资本运营的最主要形式产权资本运营与产权交易活动的区别产权资本运营的主要是企业产权资本运营具有更强的目的性，须纳入企业的整体发展战略体系产权资本运营产权资本运营的基本条件从企业的内部条件来讲，必须以产权清晰为前提从企业的外部条件来讲，必须以产权资本市场发育成熟为前提需要相关政策法律的建立和健全产权资本运营的主要形式扩张性：兼并、收购收缩性：剥离、分立、破产产权资本运营扩张兼并和收购联营公司例：可口可乐公司的扩张

（通过兼并、收购巩固竞争优势地位，追求垄断利润）规模/效益购进密纽特冷冻果汁公司购进邓根食品公司购进化学溶液公司，开始水净化系统的业务购进了泰勒酿酒公司：成为世界第五大酒商购进普莱斯托产品公司；增加生产包装材料收购了哥伦比亚制片公司使者通信公司的全部产权购入默芜格里芬制作公司19606470778586时间图：可口可乐公司的资本扩张5、资本运营的内容从资本运营中资本运动状态的角度，可以将资本运营划分为存量资本运营和增量资本运营从资本运营的方式，可分为外部交易型资本运营和内部运用型资本运营6、资本运营的风险经营风险企业经营过程的不确定性引起企业息税前利润率变动的可能性产生原因经营环境变化：市场变化；经济、政治、自然环境等企业不可左右的因素变化经营决策失误6、资本运营的风险财务风险（筹资风险）企业因使用借入资本引起自有资本利润率的不确定性，从而可能使自有资本利润率降低，甚至使企业无力付息还本而陷入困境乃至有破产的危险从许多高成长企业反映的问题来看，高负债可以说是一个典型的通病，也是财务危机的根源特别发生在企业的大肆扩张或者收购兼并过程中。6、资本运营的风险金融风险信用风险：借款人不能到期还本付息产生的违约风险利率风险：利率变动引起的实际利润率发生变化而产生的风险外汇风险：因汇率变动可能产生的损益第2章资本运营的主体与市场环境2.1资本运营的主体

资本运营主体企业论企业是资本运营的主体（经济性、营利性、独立性）市场经济下的企业才能进行资本运营

市场经济条件下的企业制度个人业主制企业合伙制企业公司制企业2.1资本运营的主体025755010010002000公司合伙制个人业主制每个企业平均销售额(单位：千美元)占所有企业的百分比个人业主制企业个人业主制企业，又称独资企业、个人企业，是指由业主个人出资兴办、经营，由业主个人所有和控制并独享经营成果并承担全部经营风险的企业在法律上属于自然人企业，不具备法人资格优点：建立与歇业的程序简单；产权转让比较自由；经营者和所有者合一、经营灵活；利润独享、保密性强；缺点：财力有限，偿债能力受限，取得贷款的能力较差；规模有限，难于经营需要大量投资的事业；业主承担无限责任、风险大；企业生命力有限。合伙制企业合伙制企业，也称合伙企业，是由两个或两个以上的个人共同出资，共同经营，共负盈亏、共担风险的企业。合伙企业是若干自然人的协作，他们通过协议合同（合伙经营协议）来规范各自的权责利，企业经营风险由合伙人全体共同承担。为自然人企业，不具备法人资格。合伙人：普通合伙人（拥有参与管理和控制合伙企业的全部权利，对企业债务负无限连带责任，其收益是不固定的）有限合伙人（无参与企业管理和控制合伙企业的权利，对企业债务和民事侵权行为仅以出资额为限负有限责任，根据合伙契约中的规定分享企业收益）其他合伙人合伙制企业优点：筹资能力强，规模较大；提高了经营水平与决策能力；信用能力较强。缺点：加入或退出程序复杂；相互牵扯较大、事权比较分散，易造成决策延误；产权转让困难；企业易解体。普通合伙人对企业债务负有连带无限责任，风险大；企业规模有限。适用范围：投资额不大、生产技术工艺不复杂的中小企业；一般在农业、零售商业这类小型私人企业，或类似自由职业者的企业，如律师事务所、广告事务所、会计师事务所和私人诊所等等。公司制企业公司制企业是根据公司法的规定依法成立、具有法人资格、以营利为目的的企业。公司制是典型的法人企业，企业拥有法人资格和法人财产权，实行所有权与经营权的分离。根据公司承担债务责任的形式不同，公司制企业一般可分为无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司和股份两合公司等多种类型，但其典型形式是有限责任公司和股份有限公司。公司制企业有限责任公司又称有限公司，是指由50人以下的股东共同出资(一人有限公司为一个股东)，每个股东以其认缴的出资额对公司行为承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担有限责任的企业法人。股份有限公司又称股份公司，是指注册资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。有限责任公司：1、1-50个股东共同出资。2、公司财产不分为等额股份。3、股东按出资比例享受权利和承担义务，以出资额承担有限责任。4、公司以全部财产对公司的债务承担责任。5、有最低注册资本的要求。6、股东会是最高权力机构。7、董事会成员3-13人。股份有限公司：1、2个以上股东共同出资。2、公司财产分为等额股份，每一股有一表决权。3、股东以其所持股份享受权利和承担义务，以出资额承担有限责任。4、公司以全部财产对公司的债务承担责任。5、注册资本500万以上。6、股东大会是最高权力机构。7、董事会成员5-19人。8、经批准可公开发行股票。最低注册资本以生产经营为主的公司人民币50万元以商品批发为主的公司人民币50万元以商业零售为主的公司人民币30万元科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元

新规定：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。（新公司法第59条）有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。（新公司法第26条）股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元（新公司法第81条）。

公司制企业优点：筹资优势；拥有独立的法人财产；有限责任制度；所有权与经营权分离；所有权转让灵活；组织结构规范；发展稳定。缺点：组建程序复杂，创办周期较长，费用也较高；受国家法律法规约束较严格；公司经营必须有透明度，公司在财务及股权方面的变动情况是几乎无密可保。一人有限责任公司

一人有限责任公司，简称一人公司或独资公司或独股公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东发起成立的特殊有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

2.1资本运营的主体公司的组织结构（股份有限公司）

股东大会（所有权）

董事会（所有权代表）监事会

总经理

（经营管理权代表）

（最高权利机构）股东大会选举产生选举产生董事会（常设机构）委托其处理重大事宜总经理副总经理

经理聘任负责日常经营监事会监督监督2.1资本运营的主体

我国现代企业制度的建立现代企业制度特征产权清晰：企业资产的所有权属于出资人；企业拥有出资者投资形成的全部法人财产权责权明确：合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者各自的权利和责任政企分开管理科学我国公司制企业的建立（2006年1月1日实施的《公司法》）2.2资本运营的市场环境资本运营与市场体系完善的市场体系是企业资本运营的基本条件市场体系的内容产品市场（产出）土地市场劳动力市场生产要素市场（投入）技术市场资本市场产权市场信息市场（供需双方进行信息交换的场所）2.2资本运营的市场环境

产权市场：产权有偿转让的场所或领域

产权是法定主体建立在财产所有权基础上的、对构成企业生产经营要素的财产所拥有的占有、使用、收益和处分的权利。占有权：指对财产的实际拥有；使用权：指在法律允许的范围内，以生产和其它方式使用财产的权利；收益权：指直接以财产的使用或通过财产转让而获得收益的权力；处置权或支配权：指通过出租、出售或把与财产有关的权力让渡给他人，从中取得收益的权利。2.2资本运营的市场环境产权转让：两个以上法定主体之间发生的财产所有权及其派生的占有权、使用权、收益权和处分权等各项权能的部分或全部有偿转让的法律行为。产权市场证券化的产权市场（股票市场）非证券化的交易市场（狭义的产权市场）：收购、兼并、拍卖和租赁等2.2资本运营的市场环境资本运营与资本市场资本市场：中长期资金融通的市场，是中长期资金需求和供给交易的总和类型：中长期信贷市场（商业银行信贷、政策性银行信贷）、证券市场（股票市场、债券市场、基金市场；发行市场、流通市场；场内市场、场外市场）作用：融资投资、资源配置、公司价值反映主板市场

Main-BoardMarket

也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场是资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民经济晴雨表”之称。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。各国主要的证券交易所代表着国内主板市场。如美国全美证券交易所(AMEX)即为美国主板市场；我国的上交所和深交所即为我国的主板市场。

创业板市场GrowthEnterpriseMarket创业板市场,是指专门协助高成长的新兴创新公司特别是高科技公司筹资并进行资本运作的市场，是多层次资本市场的重要组成部分。有的也称为二板市场、第二股票交易市场、增长型股票市场等。其上市标准要低于成熟的主板市场。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不突出，但有很大的成长空间。创业板市场最大的特点是低门槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会。代表：美国纳斯达克市场（Nasdaq）

纳斯达克(NASDAQ)

全美证券商协会自动报价系统（NationalAssociationofSecuritiesDealersAutomatedQuotations）始建于1971年，是一个完全采用电子交易、为新兴产业提供竞争舞台、自我监管、面向全球的股票市场。纳斯达克是全美也是世界最大的股票电子交易市场，目前的上市公司有5400多家，在55个国家和地区设有26万多个计算机销售终端。纳斯达克的上市公司涵盖所有新技术行业，包括软件和计算机、电信、生物技术、零售和批发贸易等（如Microsoft、Intel、Dell和Cisco等）。交易中心：康泰纳仕大楼（纽约时代广场旁的时报广场四号FourTimesSquare）纳斯达克的独立市场纳斯达克全球精选市场(NASDAQ-GS)纳斯达克全球精选市场的标准在财务和流通性方面的要求高于世界上任何其他市场，列入纳斯达克精选市场是优质公司成就与身份的体现。纳斯达克全球市场(NASDAQ-GM)纳斯达克最大而且交易最活跃的股票市场，有近4400只股票挂牌。要想在纳斯达克全国市场折算，这家公司必须满足严格的财务、资本额和共同管理等指标。纳斯达克资本市场专为成长期的公司提供的市场，其财务指标要求没有全球市场上市标准那样严格，但他们共同管理的标准是一样的。当小资本额公司发展稳定后，他们通常会提升至纳斯达克全球市场。

2.2资本运营的市场环