资本运营复习题

名词解释1、资本运营（P8）：指以利润最大化和资本增值为目的，以价值管理为特征，将本企业的各类资本，或在企业内部各部门之间，或与其他企业之间进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以使本企业的价值最大化。2、杆杠收购：指收购方以目标公司的资产或将来的现金流入作为担保，大量向金融机构借债，或发行高利率、高风险的债券来筹集资金，用于收购目标公司的全部或部分股权的行为。3、风险投资：又称为创业投资，是一种以权益资本方式存在的私募股权投资形式，通常以创业或高成长型企业为投资目标，以占有被投资公司的股份为手段，以在恰当时候增值套现为目标。4、买壳上市：指非上市公司通过证券市场购买一家已上市的公司一定比例的股权来控制上市公司，然后通过“反向收购”的方式注入有关的业务及资金，实现间接上市的目的。5、创业板：又称二板市场，即第二股票交易市场，是指主板之外的专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的有效补充，在资本市场中占据着重要的位置。简答题:资本运营的内容和模式？（1）内容：①资本的筹集；②资本的投入；③资本的运动与增值；④资本运营增值的分配。（2）模式：①扩张性资本运营：横向型资本扩张；纵向型资本扩张；混合型资本扩张。②收缩型资本运营：资产剥离；公司分立；股份回购。资本市场的构成，资本市场的功能？构成：资本市场包括证券市场，也包括中长期信贷市场和非证券化的产权交易市场。资本市场的交易主体可以分为三类：一是资本的需求者，如股票和债券的发行企业；二是资本的供给者，即通常我们所说的投资者；三是资本交易的中介主体。资本市场的交易对象是资本，其中包括信贷市场；证券市场；产权市场；投资银行功能：①筹资功能②优化资源配置③促进资本流动④风险定价投资银行业务包括哪些？（1）证券承销；（2）证券交易；（3）私募发行；（4）企业兼并与收购；（5）基金管理；（6）风险投资。此外，投资银行还有项目融资、衍生产品、租赁、咨询服务、现金管理、证券保管与抵押等业务我国资产剥离的动机有哪些？（1）资产剥离的一般动机：①剥离非相关业务，达到主业清晰；②调整经营战略；③获得公平的估值；④满足现金需求；⑤不成功的并购或出于反并购考虑（2）我国资产剥离的特殊动机：①保配股、上市资格需要；②买壳上市需要；并购的一般动机有哪些？支付方式有哪些？（1）并购的一般动机：①获取战略机会；②发挥协同效应；③提高管理效率；④获得规模效益；⑤买壳上市。（2）支付方式有：①现金支付：指买方向卖方支付一定数额的货币作为并购的对价。现金支付速度快，是最直接、最清楚的支付方式。②换股：如果买方不以现金作为媒介，而是发行新股，以之交换卖方持有的目标公司股份，达到并购目标公司的目的，则称之为换股并购。③混合支付。指买方的出价不是单纯的现金或股票，而是包括现金、股票，有时也包括认股权证、可转换债券等多种支付手段在内的“支付包”。反并购的策略有哪些？各有什么手段？一、反并购的法律策略（一）援引反垄断法；（二）援引证券法或证券交易法；（三）利用诉讼阻止并购进程，以争取宝贵的时间，然后再用经济手段消除并购威胁。二、反并购的管理策略（一）鲨鱼观察者：①董事会分期轮换制度；②多数条款；③限制大股东表决权条款。（二）降落伞计划；（三）毒丸计划；三、反并购的重组计划（一）焦土战略（出售明珠和虚胖战术）；（二）帕克曼防御；（三）白衣骑士；（四）股份回购。企业改制重组的模式有哪几种？整体改组（二）整体分立（三）主体改组（四）部分改组（五）整体合并（六）部分合并（七）控股模式论述题资本运营与生产经营的关系联系：（1）目的一致；（2）相互依存；（3）相互渗透。区别：（1）经营对象不同；资本运营的对象是资本，资本是可以带来增值的价值，侧重的是企业经营过程中的价值方面，追求的是资本增值；而生产经营的对象是产品及其销售过程，生产经营侧重的是企业经营过程仲的实用价值方面，追求的是产品数量、品种的增多和质量的提高。（2）经营领域不同；资本运营的经营领域是资本市场上的运作，既包括证券市场也包括长期信用资本的借贷。而生产运营涉及的领域主要是产品的生产技术、原材料的采购以及产品的销售。（3）经营方式不同。资本运营主要采用吸收直接投资、发行股票、发行债券、银行借款和租赁等方式合理地筹资资本；而生产经营主要通过调查社会需求、以销定产、以产定购、技术开发、研制新产品、开辟销售渠道、建立销售网络等方式，达到增加产品的数量，提高产品的质量、提高产品的市场占有率，增加产品销售利润的目的。所以，在市场经济条件下，企业家既要精通生产经营，又要掌握资本运营，并把二者密切结合起来，生产经营是基础，资本运营要为发展生产经营服务。试论风险投资的作用，我国风险投资发展的约束条件？作用：①发展风险投资是适应世界经济发展趋势的需要；先进工业公家的经验告诉我们，发展高新技术及其产业是提高综合国力的关键所在，而高新技术及其产业的发展有依赖于科技风险投资事业的活力。因此，中国必须加紧发展风险投资事业，使中国经济汇入世界经济潮流，参与全球范围的科技与经济竞争。②发展风险投资是促进科技成果转化的需要；科技成果的转化迫切需要风险投资给予支持。大力发展风险投资是加快我国科技成果转化、实现科技经济一体化的需要。③发展风险投资有助于发展社会主义市场经济。风险投资也有利于提高社会资源的利用效率，促进资源向优势产业流动，从而也有利于经济结构的调整。附：我国发展风险投资的重大意义：设立风险投资，能够促进科技型中小企业的发展有利于促进结构调整有利于建立现代企业制度有利于迅速壮大一批大型企业集团（2）约束条件：①资金来源有限，资本结构单一；②风险投资的运作机制有待改善；③缺乏对风险投资的政策支持；④缺乏相应的激励和约束机制；⑤被投资方与投资方在投资理念方面存在差异，投资效率低下；⑥风险投资退出存在着法律障碍；⑦缺乏熟悉风险资本运作的高素质风险投资人才；⑧知识产权与无形资产没有得到充分重视和保护。风险投资运作的四个阶段第一阶段为尽职调查阶段；风险投资家对投资企业或项目的尽职调查通常集中在四个方面：企业基本情况、创业团队、产品或技术优势、行业发展前景第二阶段为风险控制阶段；风险控制阶段主要有四个方面：运用金融工具规避风险；分阶段投资控制风险；联合和分散投资降低风险；投资后的管理和财务监控管理风险第三阶段为增值服务阶段；主要包括以下方面：管理顾问服务、发展战略规划服务、市场营销服务、技术研发顾问服务、财务顾问服务、法律顾问服务、资本市场服务、政策咨询服务第四阶段为退出之道阶段。主要包括：上市退出、并购退出、回购股权退出、清算退出上市退出，是指风险投资机构利用被投资企业在公开资本市场发行公众股份的机会，售出所持企业的原始股份，借此退出的一种方式并购退出，是指风险投资机构将所持企业的股权通过并购出售给其他投资者，借此退出的方式回购股权退出，是指创业家和企业管理层按照事先约定的时间和价格购回风险投资结构所持企业股权，借此现实风险资本退出的一种方式破产清算方式是针对失败的投资项目而言唯一的退出方式，也是投资者和创业者不愿意看到的结果如何对并购后的企业进行整合资产和业务的整合资产、业务等的整合是整合战略的第一步。因此，企业要根据自身生产经营规模和战略发展的需要，在保持生产体系的完整和协调性下，选择采用出售、购买、置换、托管、承包经营等多种方式，对资产和业务进行重组战略的整合战略的整合是包括战略决策组织的一体化和个子系统的战略目标、手段、步骤的一体化。它是指买方公司在综合分析目标企业情况后，将目标企业纳入其发展战略，使目标企业的各种资源服从于买方企业的总体战略及相关安排和调整，从而取得战略上的协同效应员工的整合公司高层管理人员的任免是否得当是并购成功与否的关键。接管后，公司应该尽快委派代表与目标公司关键员工（高层管理人员、经营骨干和技术骨干等）进行沟通，设法留住人才四、文化的整合企业文化整合的实施一般有三个阶段。首先是改变企业文化环境。通过系统的文化宣传，营造企业变革氛围，向员工传递企业文化变革的信息和决心，鼓励员工接收新文化。其次是全面推进新文化。通过系统的文化培训，员工能够完全理解和执行新的文化准则。结合人力资源和组织机构的变更，尽快全面推行新的规章制度，要求员工遵守新的准则。最后是持续强化新文化。在这一过程中，领导者和管理者要带头执行，通过一定的奖惩措施来巩固和维护新文化，防止旧文化的防弹，直至员工能够自觉地适应新文化。股票首次公开发行的条件？（1）发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司；（2）发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产；（3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；（4）发行人最近3年内主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股票不存在重大权属纠纷；（6）发行人的资格完整，人员、财务、机构和业务独立；（7）发行人具备健全且运行良好的组织结构；（8）发行人具有持续赢利能力；（9）发行人的财务状况良好；（10）发行人募集资金用途符合规定；（11）发行人不存在法定的违法行为。境外上市的优缺点是什么？优点：（1）境外上市的门槛较低；（2）境外市场可以实现股票的全流通；（3）可以为企业发展筹集大量的外汇资金；（4）按照规范的市场经济要求来对我国企业进行改制和重组，使上市公司承担新的责任和压力，受到境外股东的监管，从而使上市公司真正建立起现代企业制度；（5）有利于促进企业的国际化经营；（6）有利于按照大集团战略培养代表中国经济的大公司。缺点：（1）融资成本较高；（2）境外资本市场的严格监管会增加企业的信息披露成本，同时，由于国有企业既要满足国家监管的要求，又要遵守国际资本市场的规则，因而无疑会增加企业的管理成本。（3）按照国际惯例，我国企业难以获得投资者的认同；