公司治理模式的比较与借鉴

【文献号】5-6【原文出处】南开学报：哲社版【原刊地名】津【原刊期号】199906【原刊页号】41～50【分类号】F31【分类名】工业企业管理【复印期号】200001【标题】公司治理模式比较与借鉴【作者】何自力【作者简介】何自力作者单位南开大学经济学系300071【内容提要】公司治理结构改革问题是国有企业改革的核心问题。该问题的研究也是一个世界性课题，倍受各国重视。公司治理的涵义有多种解释，就其实质而言，它是一种对公司内部经理行为进行监督和控制的制衡机制。一定的公司治理结构是由特定的经济、文化和历史条件决定的，从公司治理机制的演进过程看，公司治理主要有三种模式：私人股东主导的模式、经理主导的模式和法人股东主导的模式，其中法人股东主导的模式为公司治理结构的高级或现代形式，它又有美国、日本和德国三种典型的模式。对他国的公司治理模式，只可学习和借鉴而不可盲目照搬。中国不能发展私人股东主导的公司治理模式，也不具备发展经理主导模式的国情。国有企业公司治理结构改革的目标模式应是法人股东主导的公司治理模式。顽【关键诞词】公司治欢理/国有企催业改革玻【正谨文】胃随贪着国有企业吵改革进入攻知坚阶段，对价国有企业治椒理问题的研界究日益引起齐各方面的重子视，许多学程者围绕公司呜治理问题开沉展了大量的钥研究，发表础了许多富有午启发意义的外见解。本文攻拟在已有研陪究的基础上访，从比较的齐角度对榜公司治理问贩题谈谈自己狂的看法。展弹便一、公士司治理的涵财义和提出问化题的背景默关慧于公司治理将的内涵，有斗多种解释：浪一种解释认哲为，公司治挨理是由所有净者、董事会秃和公司高级规经理人员组百成的一种组丹织结构，在它这种组织结肾构中，上述队三者之间形唇成一定的制论衡关系，所蚂有者将自己铺的资产交由粥公司董声事会托管；列公司董事会务是公司的最挣高决策机构血，拥有对高海级经理人员况的聘任、奖裹惩以及解雇乘权；高级经缘理人员骄受雇于董事鸟会，在董事笔会的授权范朝围内管理企坟业。再一种扒解释认为，恐公司治理是氧一整套法律读、文化和制棒度安排澡，这些安排拌决定了公司旨的目标、行辉为、以及在挣公司众多的挡利益相关者狠（股东、债料权人、经营亲者、雇员、仅供应商泻和用户等）锹当中，由谁扛来控制公司垃。还有一种悬解释认为，御公司治理包徒括董事和董垫事会的思维粮方式、理论滥和做法和，它涉及的扫是董事会和滨股东、高层尽管理部门、决规制者与审寻计员、以及您其他利益相征关者的关系题，因此，公运司治理形是现代公司湾行使权力的话过程。从这德些关于公司其治理涵义的代各种解释来看看，人们对口公司治理的族理解存在较疗大的差岸异。这也不敢奇怪，毕竟霜公司治理是均个很复杂的简问题，基于势不同的角度迁自然会作出搂不同的解释犹。那么到底使应该怎低么看待公司拣治理呢？其算涵义应如何尖把握？笔者丘认为，公司肯治理实质上著是对公司经萝理行为进行宽监督和控制意的制衡机制。牲将活公司治理视瞎为对经理行微为进行监督仰和控制的制堂衡机制，是影符合现代公月司制度运营遥实际的。公呜司治理问题驱并不是从来府就有的，当志公司所有权充与控制权相熔统一时，公牛司的大股东第凭借手中持灿有的多数股殿，可以对公粒司经理干人员进行有邪效的监控，抹经理人员不凶会牺牲股东俱利益以实现映自身的利益绵。因而可以曲说，这时不远存在公司治稼理问题价。公司治理茫问题的出现堡主要与公司扭所有权与控咱制权相分离踏有关。从根捐本上讲，公饥司治理旨在毛克服所有权江与控制磁权相分离情嫁况下，公司性运营可能出酒现的代理问嘴题。按照委侨托赢—倍代理理论，近现代公司制茶度是一种层身级组织，其耀中洞股东与经理傲之间的关系埋就是一种委对托史—骂代理关系。汪在代理关系淹存在的情况化下，如果公尿司股票发行久高度分散化烂，求单个股东持喜有股份不足岭以对公司资甜本运营过程怒构成有效控颈制，那么，崭股东与经理链之间就可能雀发生利益冲阻突，公彩司经理会以扇损害股东的厉利益为代价里而追求个人贱目标，诸如贞经理会给他锡们自己支付弹过多的报酬副和奖金；实纸行没有秆效益但可以析增强自身权漂力的投资；旋寻求使自己慕地位更为牢删固的经营目代标等等。这胜样，为了维希护股东的利乎益不受扯损害，对经请理人员进行并有效的监督酷和控制就显稻得十分必要酸。而对经理按人员进行监弦控，就是公父司治理。爆从早公司治理问想题提出的背灶景也可以说哨明这一点。爽从国际角度补看，关于公屿司治理问题窃的争论主要袭是在80年乐代仙中期兴起的嫌，其原因主斤要有以下几慨点：宅第闹一，美国经犬济竞争力下期降和经理阶堡层收入过高属。早在19型世纪向20笨世纪转折的那时候，现代牛公司制度就持已在支美国占据主捕导地位。那鹊时，大公司莫大都是由私改人家族所控壳制，卡内基弊家族、福特惰家族、杜邦吹家族、梅隆鼠家族、烂摩根家族、卧洛克菲勒家赏族等凭借控照股地位而对脏所属财团行恳使有力的控狐制，财团的拒整个运营完幼全体现了大屋家族股将东的意志，赚根本不存在库所谓的乖“却代理成本背”盒问题。然而蜻，随着大公虽司经营规模明的进一步扩亮大和股票发亏行数额的灯不断增大，何股票持有呈营现出高度分裳散化趋势，谱以至于许多拼大私人家族些在垄断财团稀中的持股比它例也大大下渗降，直激到最终丧失谱对财团的控走制权。美国越学者伯利和抱米恩斯在于燃1932年磁出版的《现微代公司与私示有财产》一构书中，基于快对美国大公缸司权力结构具变化的分析渣，提出了促“籍所有权与控易制权相分离酱”和的命题，这忙一命题由卡督内基家族、控洛克让菲勒家族、秆摩根家族等少的盛衰得到闪了证明。土在唇“灾两权分离交”傅的情况下，龟如何保持公料司运营的高睡效率和如何遮处理股东与羊经理之间的押利益分配关恭系是最为赴关键的问题遭，而关于公跟司治理的争阔论恰恰是围谱绕这两个问板题展开的。丢80年代中柱后期，巨额当的联邦财政清赤字和贸携易赤字、低箱下的投资率公和劳动生产梅率、与日本谨和德国日益蓄加剧的贸易隶摩擦等，严凳重困扰着美丘国经济，美柏国经济侍在世界经济眠中的相对地什位显著下降永，经济竞争川力今不如昔屯。这种状况按引起了人们混对美国公司歇所有制结构屋和公司件治理方式的震反思。再者杯，与美国经意济不景气、著大量公司亏敢损甚至倒闭瓣形成鲜明对越照的是，美鸭国大公司经讲理阶层制的收入却不惠断攀升，日革益膨胀，并糟没有因经济令增长乏力而蒸有所下降。死据统计，美守国大公司经适理人员收入纪的增加披与公司绩效老之间缺乏正夕相关性。美盲国学者克里碌斯蒂尔对美茫国150家鹿大公司经理茂报酬的研究西发现，当每吉股的收益上亿升10%，创经理人员基袖础薪水和年撤度奖金就上者升13.4勤%，而当每吧股收益下降神10%，经亩理人员的基确础薪水和年焰度奖金却宽上升4.1叉%，甚至每熄股收益下降核55%，经钻理人员的收掠入仍跟过去尺一样。此外烟，美国公司喘经理报酬的丛水平也相当呼高。找1983～辞1993年完美国经理的傻报酬增长了突70%，而屯同期大多数邻公司职工的孔收入却在下呜降。大公司杏总经理的收钉入超过1椒000万美化元的已不罕裁见。对于经才理人员收入简水平脱离公竞司实际经营址状况而不断宜膨胀的现象拨，许多学者般认为与公司午治理失效以绩及对经理权明力失控有直笔接关系。介第派二，日本泡朵沫经济破灭纯，经济陷入州持续衰退。孟日本经济自辈50年代中闭期至70年店代初，维持另了近二十年炸的高显速增长，到战80年代末同，日本的人扬均GNP超罩过了美国，葛位居发达资浅本主义世界快之首。长期栗以来，人们论一直把以主初银吊行撕—盖相互持股开—看终身雇佣制照和年功序列疼制为主要内跪容的公司治邀理结构和经自营模式看作档日本偏“仍经济奇迹裙”杏的主要械原因。然而妻，90年代众初日本泡沫锦经济破灭，传大量企业倒规闭，许多金太融机构破产柱，失业人数侮激增，经济野陷入长期摸持续衰退之计中。面对严栽重的经济衰秩退，人们开材始反思日本康的经济体制万，特别是重席新评价日本咱公司的治理怜结构，窗公司治理结古构改革成为邪人们关心的孩焦点。袖第金三，前苏联左和东欧向市兵场经济过渡奇过程中出现缎严重的伞“链内部人企”意控制问题。评80年代末苹，前苏联和井东欧国塞家纷纷实行鉴“事休克疗法捷”企，以便实现太由计划经济梳向市场经济陷的迅速过渡肯。作为改革规的一个重要则组成部分，动他们小大力推行国借有企业私有参化，企图将蚕西方发达国顿家的企业制斥度和治理模掀式移植过来荡。但是，事跪与愿违，私旁有化后遮的企业完全征被企业原有列管理人员所泰控制，股东差根本无法对室企业的经营三施加任何影瞧响，企业自禁身也难以按藏照现代弱企业的运营币规则运行，挺经济效率低遣下。公司治鬼理机制不健率全、不成熟宜，是过渡经秋济存在的普班遍问题，因尚而也就届成为人们极糠为关注的问枕题。勿由樱公司治理问叙题提出的国窄际背景可以别看出，该问血题的核心是第如何对公司膜的经理阶层送进行有效的翼监督和控制篇，以便使经语理人员不偏啊不倚地实现盾企业价值最舌大化和社会陷福利最大化岭。美国、日南本、前苏联行和东欧等国召的公司朋在运营中存巩在的问题，敏从根本上讲唇，都是由于撕没有处理好水股东与经理爸人员之间的业关系，或没费有找到股东漂对经理筹人员实施有育效控制的办锄法和途径造租成的。所以哑，关于公司爆治理的涵义封，不论对其瓣解释有多少被种，只要抓骡住监督夹和控制经理闷人员的行为吹这一本质，所就能准确地奖把握其内涵卷。本文后面姑的分析均以笛此为基点。晴去恰二、公沈司治理的模纤式斧公慧司治理是一宾种监督和控抛制经理行为描的机制，在神不同的历史某时期和不同城的国家，公罚司治理机制不又有所不同物，从公司制子度演进的角创度，可以将挤其划分为以穴下三类模式耗：纤1梯.私人股东宫主导的公司如治理模式渴该急模式的主要荒特点是：(宾1)从股权棕结构看，股工东均为私人绘股东，股份吸持有相对集狮中，股票主足要被少数私害人家志族所持有，衣持股比例一耳般在50%正以上。(2木)从持股的姻稳定性看，震股东持股的潜目的主要是睬对自己的投照资行使直接嫂的淡控制，而不大是通过股票揭买卖投机获希利，因而持目股的稳定性瘦很强。(3沸)从持股形慌式看，长期父性、投资性搜持股是主要劳形式。大股笼东大都采取诱“组参与制远”柔式持股，即韵私人资本以冠其所开办并催直接掌握的牢股份公司作蹄为落“而母公司概”遍，去扔购买别的公帆司的股票，纷掌握一定的耐股票控制额昨，使其从属珍于自己，成专为自己的起“昨女儿公司名”筑；各玉“羽女儿公司捐”死又用同样的位方式控制更雕多的公司，兴使其成为旋“及孙女公司小”失等等，如此胖逐级控制，排就形成了庞京大的资本联悬合体。遣(4)从权鸣力结构看，充主要设立股考东大会、董顺事会、总经或理等三个机义构，由于股臭票持有很集杆中，大股东帝往往支配着糕股东大会和勉董事会，有阻关公司运营副的各项重大窜决策均由大免股东亲自参肠与作出，公普司董事会全踏面负责这些纤决策的湾落实和贯彻孝，职业经理唱只负责公司栏的日常管理蜻事务，如生迷产、开发、伪人事、营销守、融资等。畏(5)从外族部控制机制毅看，资本市夺场已有初步隶的发展，存郑在流动性较丧强的股票市霉场，资本市午场的存在为屋股票交易提兄供了条件，义使大股爷东通过购买康股票控制别堡的企业成为继可能。再者彩，资本市场安的存在也为痛公司通过并距购扩大自身潜规模创造了守条件。房由于大股东钟持股比较稳柳定，对职业化经理的约束今主要来自公刻司内部强有冶力的董事会点，所以资本矮市场对公司仁运营的敲影响不大。抹股东主导型敞治理模式是河股份公司产动生初期普遍榆存在的模式姜，其最基本篇的特点是所泽有权与经营手权相分喝离，而所有醒权与控制权呢相统一，大提股东能够对博公司的运营悲施加直接且宪有力的影响合，经理人员饮违背大股东项意志谋脊求私利的情谷况极少发生笔。在这里，臣所谓最“月代理成本器”竞几乎不会产县生。竭2翠.经理主导译的公司治理嫁模式帽该俗模式的特点简是：(1)坦从股权结构术看，股东人德数众多，持问股主体是大万量的私人股惹东，股票持膜有呈现高度悠分散接化态度，每峡个股东的持堵股比例都很状小。(2)胳从持股的稳看定性看，由箩于股东的持移股额很小，斑不足以对公猛司经营施加注有效的影响迁，因而比较夹关注公司短待期经营状况痒和股息及红猎利分配水平蔽，一旦对公毒司业绩不满夜，或发现所旨持股票粱价格下降，底绝大多数股核东都会抛售琴手中所持股尸票，所以，秧持股的稳定荐性差。(3事)从持股形便式看，短期恋性、交易性山持股是主要葛形式。(4基)从权力结学构看，也设巨有股东大会拢、董事会、杂总经理等机尘构，股东大明会名义上依哗然是公司的苏最高权利机荒关，董事会仪代表全体股或东在公司日洗常经营中对扁重大问题行吵使决策权，柏然而公司实值际运营的真胳正支配昨者和控制者奉是经理阶层近。这主要是届因为公司股求票持有高度兆分散，单个们股东的持股猛额不足以对产公司运营施蚕加有效爽影响，对参柴与公司决策彻缺乏兴趣和帐能力，即使傲个别股东试约图联络别的真股东共同参间与决策，也菌会因为难以碍承受巨旦额的联络成谨本而无法达斥到目的。而手经理人员则子可以凭借自敬己的职业优因势来影响和鸣左右公司的答决策，特别拣是当股由东大会开会才时，经理人凤员不但向股拿东提供事先迟议定的投票析内容，而且后还接受许多百不愿参与会弱议的股东的娘委托投猜票书代其投仅票。这样一跳来，股东大茎会便形同虚滴设，董事会此成为橡皮图忌章，经理人佩员控制了公帆司的决策机钳构，在网事实上成为纸公司的控制桂者。(5)惩从外部控制惯机制看，资誓本市场十分宿活跃并发挥科着决定性作平用。资本市这场活跃表现你为股票市场妈流动性很强守，公司控制誉权市场(m呀arket纠for柔corpo设ratec蛛ontro李l)非常活鸣跃。在资本若市场十分活孙跃的情跑况下，敌意争兼并和收购勿频繁发生，份对公司经理排人员的职业富稳定构成严口重威胁。为丑了防止持“合袭击者仔”饶并购企业，舅公司经理人骗员往往要千粗方百计提高斤公司短期赢咽利率，保持株较高的股息针和红利分派径水平，以避刘免股票价格晃下降。恨因为如果股划息和红利分脏派额减少，赤股东势必抛所售手中持有撞的股票，而鬼抛售股票必师然引发股价殖下降，股价言下跌便奸会给贯“灯袭击者辛”日造成可乘之览机，公司很省可能因此成换为骑“驴袭击者淹”宴的囊中之物辩。一旦公司税被并购，公旦司经理人员筋就会被解雇爹，其职业经泽理生涯便会要被断送，这虫对公司经理届人员无疑是宾莫大的打击榆。以公司控庆制权市场为尸主体的偶外部控制机衰制的存在，璃固然对经理洪人员加强责牵任心、不断栏改善管理、孔增加股东收架益产生一定诊作用，股东爬也可以摄通过它对经所理人员进行岔一定的控制皆；但是，过偿分活跃的资龟本市场，对狭公司运营的偿影响具有非阶常明显的消雁极效应京，即短视效笛应。在这种潜效应的作用贤下，公司经欢理阶层往往遮难以有长远忌打算，不太啄重视长期投啊资，不愿进瓣行设备粥更新，公司贤经营行为具育有明显的短倒期化倾向。亭3驰.法人股东己主导的公司凯治理模式贤前柱述的私人股傅东主导的治泥理结构主要笨存在于股份既公司产生的侍初期，在上追个世纪之交大的时候，经及理主导型治针理结构出现辱，到70年斯代末，该模街式达到成熟斯阶段。而自屯二次大战结军束以来，在绢西方发达资睁本主义国家兔，以退休睬基金、商业属银行信托机胁构、保险公饥司、投资银旱行、共同基访金等为主体绞的机构投资奴者逐渐崛起私，它们以灵场活的经鞭营活动、广为泛的业务范息围、新颖的软服务方式见货长，成为最体具竞争力的槽投资场所，急从而吸纳了乱巨额的社会虫闲置资耻本。在此基物础上，这些姑机构投资者第又将资本投丸向股票市场挨，成为股票露市场的主要淹交易者。机矛构投资者是腿以法人纯而非个人身亦份投资于股慢票市场的，腹这就使大公密司的股东身狐份发生了非橡个人化的转孤变，随着股栗票逐渐向机支构投资润者手中集中豪和机构法人脚持股比例的讲不断上升，匠大公司的股形东主体亦由核大量的个人薯股东转变为开少数机构法秘人股东充。法人股东擦的崛起已经加和正在改变怨着大公司的亿股权结构，呢相应地，也紧对公司治理售机制产生了异重要影响，陕这种影律响的实质在结于推动公司给治理由经理普主导型向法贺人股东主导疏型模式转变余。现在，法丰人股东主导陵型治理模式养已成为挺发达资本主悲义国家公司休治理的具有吓方向性的、输比较普遍的的模式。由于淘赖以存在和垫运营的环境泡和条件不同峡，法人唇股东主导型蛮治理模式又雷有不同的存普在形式，最网典型的有三铲类：美国模复式、日本模糠式和德国模循式。瞎(董1)美国法坚人股东主导斧型模式姐美舟国法人股东胸主导型公司附治理模式主浙要形成于8盖0年代末9睁0年代初。干该模式的主蜜要特点有：棍（一）从股耀权结宫构看，个人拍股东与法人味股东并存，榆以法人股东牲为主体。美坊国目前最大器的法人股东惕是机构投资卫者，如退休创基金、庄商业银行的燕信托机构、土人寿保险公掘司、共同基子金以及各类边基金会和慈鸡善机构等。亦其中退休基活金的规模最呼大，信成托机构次之毕。战后初期衫，美国机构挠投资者的持雾股比重仅为奏百分之十几稼，70年代甚中期达到3荣0%左右，啦80年代中身期进签一步上升到庭40%，进冬入90年代圆，情况发生酱了根本性转旦变，机构投夸资者持股比宪重首次超过扒个人股东而腊居优势。1许99悔5年，美国忌机构投资者僵持有上市交盘易股票额的辱比例已超过萍50%，在绿最大100吹0家非金融席公司中的持性股率已从1相987年产的46.6熔%上升到5隶7.2%，臭在个别大公惑司中的持股门率则已达到局70%以上统。美国的退砍休基金持股伪比重在所有赢机构投资者悔中是最高的睛。1995剂年，退休基暑金持股总额熔占全部上市磨交易股票额堪的25.4尼%，在所有崖机构投资者兆持有的股票炕额中占浊45%，居渡第二位。（庄注：［美］梢卡洛琳缘·壮布兰卡特：展《机构投资崭者与公司治等理》，阿尔仁文专业出版员社1997征年英文撤版，第19乐页。）（二胃）从持股形储式上看，机罪构股东的持葛股为单向持埋股，且以星旧座式持股为滩主。所谓星温座式持股福，就是每个合大公司的股惠份往往被若乘干个大法人僚股东所持有消，相对于单恨个公司而言轻，这若干个勺机构法人股言东就成捏为具有共同挣利益的股东发，它们联合忌在一起，类钩似一个星座阀，集体对公抄司的运营实棕行制约和控若制。按照这逼种持股慕形式，大公优司可以不受河星座中任何掘一家机构投形资者的支配跪，但却受以准星座形式出捞现的机构投寸资者集体持呈股行为串的控制。（习三）从持股肌稳定性看，欧法人股东持匹股比较稳定颠。机构法人艰支配的资本绝大都是属于享私人委托者挨的，机怀构法人代表氏其真正的所想有者进行证纠券投资。为俊了满足委托渔人的利益要鲜求，机构投川资者必须密静切关注股息来和股价挑的变动，并宰据此作出保尊留还是抛售赴股票的决策删。在持股额野较小的情况养下，机构投巨资者难以对睁公司经营事壶务施加香影响，因而吴常常以抛售昆股票的方式超表达对公司狗经营状况的招不满。此时针，机构投资拿者持股的稳级定性比较差歼。但是侄，随着持股腥额的增大和症持股比例的蹲提高，机构直法人持股的英稳定性亦相阳应增强，机印构投资者正协在逐渐向长尘期投资速者转化。据爽统计，纽约斜证券交易所手股票的平均凯周转率约为暖55%，而枪大机构股东雾的股票周转易率仅为15猴%至20%仙，持股康的平均年限贤已达2.5唤年。个别机祸构股东的股忘票周转率更冈低，持股年个限也更长。损以美国加利胞福尼亚公共饼雇员退休基黑金为例，该库机构90年版代初有56农0亿美元资渣产投资于股铃票市场，其挤持股年平均同周转率仅为怒?10%，倡股份的平均骑持有窃期已达6至狸10年。（猎注：［美］犬阿尔诺德茫·榴萨麦兹：《弹机构投资》疏，纽约大学怕出版社19具91年英文沉版，第18漏6页。浓）（四）从少内部机构设歼置看，美国风公司设股东诊大会、董事忙会、董事会帝的附属机构臭以及首席执爱行官职位。福为加强肯董事会的监强督和控制职洁能，美国法彻律规定公司腥必须要有一衔定数量的外喉部董事，而纪且要求上市择公司必须设疾立由外回部董事组成愉的审计委员姜会、董事提兴名委员会、顿以及薪筹委抛员会，全面均负责公司业捡务的审查、棵董事任免及询董事和韵经理人员的瓶收入分配工叹作。首席执脾行官与董事疯会主席职务递分设，首席北执行官由董臣事会任命并丈对董事会负拦责。（凤五）从控制扣机制看，巩“这用手投票稠”俩机制和汤“木用脚投票中”反机制并存，戒而五“递用手投票卷”喜机制的作用长越来越大。拥在持则股占大量的机情况下，机阴构法人股东恋不再遵循坏“矮用脚投票闸”姜机制而频繁议买卖股票，原因为在持股张额巨大的情炊况下，栽短期内难以旨尽数卖出所门持股份，再所者，大量抛犬售股份还会横引起股市波签动，自身利齐益难保。为扑了维护自身欢的权益醉，机构股东缓转而积极参寺与公司重大阔问题的决策僵，对公司经筑理阶层进行矩有力的监督当和检查，迫胀使其按照法访人股东安的要求和愿舅望从事日常疲经营管理。景对那些观念惑保守、管理六不力、经营棍亏损的经理详果断地予以鸦解职。自9炸0年代初乞以来，由于嘱机构股东的焰积极干预，解美国一系列目大公司的首就席执行官被子强制离职。添(帐2)日本法腐人股东主导乘型模式急日受本法人股东愿主导型治理根模式于50中年代初开始艘形成。与美纪国相比，日必本模式有自渴己的特点：蜂（一）从持礼股断形式上看，克法人是主要自控股者。战港后初期，日京本公司个人拳持股的比例庸曾达到70臭%，但在以壮后的经济恢轮复和发展过折程中，股票题逐渐向法人摆集中，法人悄股东取代个吧人股东而成劲为大公司股钓份的主要持孩有者。法人壁持股的比例共，1960锄年为53.摩2%，19勾70年为5绸9.6%，艇1980年絮为70.5能%。进入9样0年代，法栗人持股仍然肃占主体地位运，1990柴年法人持股池高达7士2.1%。天（二）从持堤股形式上看敬，法人股东秩主要采取相驴互持股形式句。所谓相互肚持股，就是慎在A公司、蚁B公司、C俊公司幸……后Z公司之间膛形成一个相减互持股的网货络。日本公甜司法人股东煌相互持股主兽要发生在一冶群法人之间粮，因而相互糖持股著在企业集团轻中最为普遍卖。（三）从擦持股的稳定悠性看，法人队持股具有很曲强的稳定性好。在相互持熟股条件下，寇各个持挂股法人不太卧关注股票的宪分红，而是骆着眼于长期糖利益，着眼炕于彼此间的催长期交易关氏系和分工协壮作关系，以件保证自朋己的投资安训全和长期发鞋展，从而使瘦持股行为趋阻于长期化，菠不再受股市挠行情的左右形而轻易抛出损股票，股票衬的流动意性因而大大财减弱。（四蔬）从内部机古构设置看，漆日本企业也脚设置股东大冰会、董事会资和执行机构干，股东大会押在形式毫上是公司的重最高决策机鼓构，实际已杏名存实亡，偷真正发挥决御策作用的是驴由经营专家怒组成的董事陕会。日本公晴司内部谎注重集体领茫导和集体负婶责，重大问蛋题均由董事亦会集体讨论缝决定。日本脱公司不设外舱部董事，所字有董事均为筛内部董残事。（五）伤从控制机制睡看，主银行洽和经理会发伐挥着主要的秆监督和控制目作用。日本更企业的相互冈持股网络中棍大都有醒一家主银行候，主银行与意大企业通过飞相互持股结覆合在一起，旅一方面为关指系企业提供沉投资资金，敌管理流动资撇金和进诵行票据贴现含及外汇结算摘，另一方面佩，还对企业过经营状况进捆行监督。当凭企业经营状南况良好时，旦主银行一般可不干预宴企业的经营熊事务，而当畏企业经营业军绩恶化时，婚主银行就要民介入企业进保行干预。主贷要的干预方驳式有：重新交协商和模安排贷款的只偿还，或者次延缓还贷，溪或者减免利羽息；向企业番注入新的资区本；撤换不菠称职的经理咏，派遣银行米管理人来员直接进入逃企业关键岗蓄位；制定企莫业恢复计划眯。通过这些堆措施，主银思行就成为相划关企业有力想的监督和控延制者。愁再者，基于茎相互持股，暂日本企业往边往都附属于晃一个特定的沃企业集团，租企业集团内恩的最高决策健机构是经理椒会，经佳理会由核心险成员企业的限总经理组成肢，其主要职唯责是：确定雁集团发展的墨重大方针和飘战略，交流宫信息，协调喝成员企泄业的利益，答约束成员企飞业的经营行伞为。日本公表司相互持股肥的目的是实虏现股东稳定善化，相互?异支持和相互芳控制，坑而不太关注断股息和红利甲的高底，因随而持股非常绝稳定。同时跟，公司发展匙所需要的资额金主要来自若银行贷款而齐不是发融行股票或债萌券，股票市衣场对经理人撇员的影响很倾小。所以，孕日本的资本奸市场发育很强迟缓，公司司控制权市场失极不活辉跃，敌意并哥购很少发生及，有限的兼夸并也都是在鸡协商一致的朱基础上进行担的。艰(劈3)德国法声人股东主导呜型模式醋德劫国模式的主叮要特点是：吵（一）从股埋权结构看，竖个人持股与悬法人持股并僚存，以法人赠持股为主，句持股法人包糠括非金融公法司、保险公喜司、养老金医和银行。法胳人持股比例非：1970幼年为52%闲，1990苹年为64%掏。（二）从妙持股形式上食看，交叉持喜股很普遍，忧其中银行对菊大公司的持渴股强化了公无司对银行的五依赖，形成生了独具特色窗的银企关系坡。（三窄）从持股的从稳定性上看羞，德国法人秋股东持股的遭目的在于保页证公司的长鞭远发展，而雅不在投机牟揪利，因而持搞股稳定仰性较强。个辰人股东大都解通过银行购摄买股票并将镜股票寄存于背银行，银行亡则借助这些丰寄存的股票砍参与公司的冬决策与族管理，而不挖轻易出售股理票，这也使寒得股票流动存性大大减弱堤，从而导致挎德国证券市泰场功能弱化胡。在公司融义资方式细选择上，证避券融资远远宏弱于信贷融举资。（四）聚从内部机构甚设置上看，挣德国实行双枯重委员会制悲。双重委员架会制就分是在企业管怠理层设立监龙事会和理事艇会两个机构槐，监事会是腹公司股东、淋职工利益的盒代表机构和原监督机构，灰主要职干责是监督理护事会的经营肯业务，任免驰理事会成员卷，向理事会香提供咨询等钻。监事会不勾仅对理事会蛙的业务活动澡行使审姥核和监督权耗，而且有权都审核公司的乞帐目，核定劲公司资产。讨理事会是执鸡行监事会决收议，负责公筛司日常经营帅和管理殿事务的执行垦机构。其主舒要职责是负猎责公司经营肃管理，向监支事会提供预销算报告，向静股东提供有绘关信息。监春事会和乏理事会职责醉分明，成员嫂互不交叉。着双重体制的逮设置，加强逮了监事会对闸公司经理阶托层的监督和堪控制，有助纺于公司株的运营体现座股东的利益定和要求。（京五）从控制顶机制看，全尚能银行是公激司的主要控甘制者。德国宅银行既是公略司的债可权人，又是晋公司的大股呀东。作为债腰权人，德国详银行向企业造提供短、中寸、长期贷款狭，其中长期足贷款占到所摆有贷款匪的2/3；非作为大股东孩，德国银行喊持有公司大萄量股份，1纺990年，基银行持有公规司股份的比喉例达10%贪。凭借这两剧个身份太，德国银行睁对大公司行荒使着有力的管控制和监督适。德国银行吨拥有公司的强多数股份，哀依靠委托股倦票权机制，件在公司感股东大会上枝行使投票权殖，影响或直丝接参与公司乱的决策活动击，使其符合乌自身的利益艘。同时，银米行掌握并行奉使股票胸代理控制权仆，这也在很良大程度上使惯外部公司的朋并购活动成势为不可能，侨从而确保了锤银行对企业希有效而稳定香的控制。梦已汽三、我概国公司治理柴模式的选择典以斤上所述公司跪治理的各类掌模式各有特僵色，也各有貌自己存在和败运营的环境休和条件，我警们应当从我舱国国情出发灭，把国外成炭功的模式与赤我国的实际乞结合起来，损建立有中国认特色的公司息治理模式，彻而不是简单愤地照搬外国如的模式墓。这应当成音为我们选择此公司治理模盖式时应当遵解循的原则。垮在昌上述模式中聪，私人股东煌主导的公司某治理模式较线好地体现了灭公司所有权波与公司控制饿权相统一的粘原则，所有扫者的权益能卫得到有效的惰保障，该模鱼式对于促进聋资本集中，滨加快企业成河长也具有重承要的意义。稻这些优点对低我国国喂有企业进行察公司治理结喘构改革具有兼一定的参考逗价值，不过计该模式的所戴有制基础是谊私有制，而骨我国国有企屋业治理喘机制是以公爸有制为基础取的，因此该兴模式不能成须为我国国有席企业治理结摄构改革的目签标模式。剩经档理主导的公秧司治理模式暑最显著的特羊点是所有权缠与控制权相傻分离，经理局阶层成为公碧司的实际控积制者。从我限国目前的具躺体国情和改针革的指导思纱想来讲，该剂模式也不能扩成为我国国溜有企业治理追结构改革的佩目标模式，框理由有磁三：其一，势该模式自身泻存在严重缺姨陷。在此模娇式中，股东千数量众多而乐股票持有高喂度分散化，遍作为所有者习，股东骨既无兴趣也壶无力量直接宾参与企业决禽策，公司控礼制权完全被报经理所掌握速，所有者权规益失去保障埋。由于所有扮者对经辣理人员缺乏异有效监督和歼控制，导致脱“戴内部人控制君”珠的形成和代抛理问题的尖溉锐化。再者万，该模式与赵活跃的公司宅控贫制权市场相脆联系，而公尚司控制权市罩场的过渡活纪跃，致使经训理行为短期揪化以及投机森风气盛行，瞎不利于形成钓规范合兼理的公司治都理机制。其卫二，目前我难国市场化取蔽向的改革正巴处于起步阶勺段，商品市套场既不完整请，也不成熟沉，竞争赶秩序不健全秀，竞争环境赵不完善；人跳力资本市场德处于发育之溉中，企业家挽队伍较小，医素质不高，胃难以胜任现难代大公值司的需要，霸特别是经理胡市场受非市铺场因素制约咏和限制过严巡，难以独立闷运行，更谈船不上有效运叼行；证券市掩场刚刚乳起步，投机食性远远大于运投资性，股呆市容量狭小刺，不能分散朱风险，且股黑票流动性弱蒜，投资者不扭能自由进入棒或退出光。特别重要辣的是，以证寿券市场为依悠托的直接融微资在公司融估资中居于次垦要地位，证诸券市场不足崭以构成制约鸡经理的救有效外部控赌制机制。其纱三，现阶段寨我国大多数纤国有企业还匙未完成公司巴化改革，而册是在维持原挂有体制格局其不变的复情况下，按届照放权让利织原则进行改倘革。这种改荒革有两大弊感端，一是过踏于强调下放也企业自主权抖，忽视监督记和控制规机制的建立木；二是过于名注重激励机该制的短期效慰应，忽视长你期激励机制睬的建立。其端结果是导致袖国有企业出您现事实旗上的郑“鞋内部人控制主”跑，其表现是共：企业经理码人员唯我独没尊、专横跋摇扈，藐视企疫业民主，垄党断企业各项竞重大问题汪的决策权；肚经理人员将链企业视为己掉有，利用职跃务之便不择械手段地为亲另朋好友或小岛集团牟取私毯利，造成国河有资产堪大量流失；椒经理人员缺痒乏使国有资喇产保值和增声值的内在动追力，没有责案任感，缺乏届事业心，赚持钱自己捞，椅亏损国苗家背，旱涝惩保收，悠哉拌游哉。显然施，若把经理调主导型治理伤模式作为改虚革的目标模狮式，只会加斗剧现存的骨“间内部人场控制伸”棉格局，而不乎利于这种状哑况的改善。申鉴筝于我国目前畅的特殊国情凶和经理主导投型模式自身牲的缺陷，笔铜者认为，我系国国有企业壮治理结构改监革应主要总磁结和借鉴法酒人股东主导高型公司治理似模式的合理垂成分，把法工人股东主导滚型治理模式富作为治理结舱构改革的目终标模式。纱由霉上述分析可巷以看出，与思私人股东和任经理主导的升治理模式相洞比，法人股贪东治理模式绿是比较好的谎一种模式。玉从公司制度岛的发展沿革术和企业理论相的研究结论俯看，现代企拿业制度的权的利结构客观炊上存在着所疾有权与控制态权相分德离的可能，集一旦两权发弦生分离，经掩营者就会为斤追求自己的象利益最大化俯而牺牲所有梢者的利益，副导致所有者挎的权益茂受损。所以陵，要实现公添司运营的高悲效率并使所温有者的权益佳得到保障，或就必须使所在有者能够真柏正掌握控制驱权，并金对经营者进饭行有效的约砌束和制衡。坊怎样才能使暑所有者掌握鹿控制权呢？逃条件有两个炊，一是股东致必须掌握足粗够大的爆控股额，二黑是股东有能绸力和动力行甘使控制权。认毫无疑问，蚂只要具备了逗这两个条件呢，一个有效用运转的公司璃治理机辉制就能建立万起来。法人刊股东主导的叙公司治理机鼠制是对经理于主导治理机赢制的否定，逢但它不是简忆单地回到私蚁人股东瘦主导的治理筹机制，而是兴上升到股东评主导治理机谣制的新形态拥。法人股东熊主导的治理郊模式的最大梨优点是各类善法人股环东的持股高蓄度集中，股冠东对公司董匆事会实行有批力的控制，斗相应地，董珍事会能够以屿高度的责任扮感履行股东舒所赋予嫂的监督和控剑制经理阶层怕的职能，使僻公司的经营掠目标与股东摄的长期利益绢结合在一起滴，代理问题区大大减少，款公司控衬制权市场只桶起有限的作导用，敌意兼除并很少发生哈，公司的经柳营行为具有休浓厚的长期沈化色彩。督蛾错四、建绳立法人股东衰主导的公司役治理机制萝我欢国国有企业稼治理机制改暂革的目标模逼式是法人主竭导型治理模异式，要建立殿该模式，必伶须加大改革负力度，主要蜓做好以下四不项工作：错(罩1)推进银座行法人的股仪东化进程，您强化银企联期系继银哀行法人股东蓝化是一种世辞界性潮流。袖日本、德国婚在法律上始朗终允许银行羞持有工商法午人企业的股捷份，此举措思为形成极具趋竞争力的巨葱型企业集团础奠定了基础盾；美国在1去929～1岁933年大愁萧条以前也除允许银行持把有公司法人况的股招份，它为洛赞克菲勒财团询、摩根财团惯、梅隆财团标、杜邦财团趁等的崛起提暴供了机遇。坡大萧条期间引，银行被指偿控操纵纹股市并被剥来夺了持股的泉资格，其代勉价是与其他报具有持股资窜格的非银行阴金融机构相锡比，银行在祸金融市场上脆的竞争赤地位大大下啄降，吸收存涛款的能力和尘提供信用服轨务的质量也衡相应下降，堆这无疑与银出行本来的作肚用不相符。东80年代抚初，里根政覆府放松经济蛇管制，取消拢了对银行持磨股所设置的僵禁令，银行券又开始投资奶于股票市场蒜。我国应顺俗应这一裤潮流，积极纱推动银行的接股东化进程恳。银行成为览国有企业大烧股东，对于虎完善国有企恨业治理结构封具有十分重压要的意义：脆首篮先，银行具畜有参与国有趟企业监控的挪能力。银行炊是企业资金标的主要供给举者，作为放代款人，为了警确保放款的献安全性，银更行股东自然蚂要对公司进竞行监控，特搜别是银行常蛮常可以通过颈向企业提供铲贷款而容易市获取公司的奉经营信胜息，在对公日司的经营管婚理状况了如猛指掌的情况座下，银行可衣以积极地介尤入企业运营脉，对企业运蜓营进行事前嫁、事中枯和事后的治鸦理。陶其切次，银行集饺股东与债权魔人身份于一浸身，有利于拢对公司经理泻阶层行使监壳督与控制。楼股权与债权刺是公司治理许的两个基石蛮，但二者处跟在分离状态姜下，往往难落以构成对经彩理人员的强巨有力控制。慈单纯的股权罗控制受股份凑比例、池信息量大小做及决策能力塔的影响较大饮，控制效应独差；单纯的荷债权控制具设有浓厚的随端意性，不利挖于对企业进草行持续霞、深入的监故控。股权与房债权相结合浑的控制应是登最佳的，它婶可以发挥两蒜种手段的优价势，弥补各点自的不足，氧从而对善公司的经理您层构成有力咽的控制。描再传次，银行依李然是企业所横需资金的主嘉要供应者。屿近年来，随西着我国居民团收入水平的甘不断增加，杨银行存款余遇额不断上升材，屡创新高所，尽管政府锁为刺激内需羡而屡屡降息匹，可银行存貌款依旧只增廉不减。造成丈这种状况的饮原因是届多方面的，必其中文化因吴素是重要原路因之一。受肠中华民族勤仁劳节俭、未戏雨绸缪悠久位文化传统的刊影响，中国强老百姓搬的储蓄倾向耳一向很强，彼这使得银行驼储蓄成为居扩民投资的主辅要渠道。文倾化是一种隐猛性制度安排唯，具有很强窜的路径索依赖性，很盆难轻易改变磁。银行是现感阶段企业所摸需资金的无签可替代的主硬要供应者，荡鼓励银行持醉股，可以在越银企之慧间建立紧密销的关系，确伞保银行对企避业的资金供蝇应和对企业串经营的全面圆介入和有效烤监控。系最条后，银行持珠股有助于加寒快国有企业麻的改组。目场前，高负债跃是制约国有少企业发展的蜂重要因素，白而银行是国映有企业的最牺大债权人，触改组国有企匹业不能绕过的银行，更不钉能牺牲银行限权益。为解夜决国有企业群高负债问题芹，有关锈部门和学者威提出了不少更建议和方案期，如财政注姿资方案、核鹿销企业债务踩方案、企业浅破产方案、池债权变股权现方案等偷。应该说，就这些方案各孔有特色，均艇有较强的实男施价值。不沟过，考虑到卸我国国有企拣业改革的目洁标是要建立浆法人股睡东主导的公齿司治理模式坑，而银行持论股是建立该晕模式的前提菊，所以笔者翅认为，债权耽换股权是更拐为理想的方撤案。通罢过债权换股薄权对国有企北业进行债务显重组，可以塞取得一举两脆得之功效：苹一方面，可结以大大降低仪企业的资产痰负债率口，缓和企业轨的偿债压力辟，为企业集索中精力强化梯内部管理，资积极开发新残产品，努力汇开拓市场提罢供机遇；另蝶一方面存，通过债权佛换股权，银筝行由企业的铃债权人变为爆持股人，银类行的股东身腥份得以确立未，银行能够劈从自身最大娇利益考客虑，关注企摔业的长期发配展，并积极辞参与企业的姥决策和管理抬。握(受2)培育机蓬构投资者，蹈拓宽企业融薯资渠道之股爆份公司制度增发展的历史奶表明，公众赤持股由包括码银行在内的绳机构投资者壳持股所取代四是必然趋势混。而要在我社国国有企业皱中建立法人铸股东主导的冤治理模式，支必须大力培蝇养机构投资抹者。目前，奇我国的机构田投资者已有弟一定的欲发展，但发册展的规模还险不够大，速饺度还不够快停，与国有企炕业治理结构饮改革的要求愧不相适应。稀退休基金是涌最有发敬展前途的机闯构投资者，机目前我们只遍允许退休基矮金购买政府鹅债券，随着村退休基金数祸额的增大，今应当允许退鸭休基金亮向股票市场燥进行投资。狂共同基金是恰一种专事组尝合证券投资斤的机构投资刑者，由于其邻投资的专业碎化水平高，段投资收臭益比较稳定昂，因而发展撑势头很猛。吵应当从政策遮上鼓励共同台基金在数量生和规模两方花面快速发展闭，以便成为张股票市长场投资的主食力军。人寿辽保险在我国坡刚刚起步，歼但发展潜力怜巨大，随着肚保险业的成魂长和壮大，结它必将成为虚股票市敲场的一支重杜要投资力量偿。随着机构突投资者的不雅断成长和壮蛛大，国有企鼓业的股份将健逐渐由它们恨掌握和控制关，从而莲为法人主导骆的公司治理时模式的形成妄奠定基础。路(对3)健全公祥司内部权力奥机构，加强衬董事会的监届控功能铸通眼过对股份公魔司治理机制己的比较可以精看出，公司占治理的效率骄如何，关键插取决于董事韵会作用的发浆挥。借鉴国绕际经验，结维合我国的实茄际，笔者认横为我国应从款以下五个方限面加强董事早会的建设：嚼第栏一，在理论城上准确界定降董事会的权笨力基础，使炮董事会真正兔成为股东在拦公司内部的泛代表。目前例有一种流行博的观点，认怀为在现代企沫业制度中，胳法人治理就壤是公司董事害会基于法人诞财产权行使壤决策权，对隙外董事会主免席是法贵人代表，对谎内董事会在厦一切事关公妹司发展的重门大问题上拥客有决策权。斯这个观点的楼可取之处是惹肯定了董事劝会在公交司决策中的穴应有地位和贴作用，而值暂得商榷之处径则是将董事挤会的权利基蒜础界定为法家人财产权。吨实际上，将敌公司财练产的所有权炭作终极所有贫权和法人所蛇有权之分是刚错误的，其渠危害是导致漫董事会权利借基础的错位动，割断了董奔事会与疾股东之间的沟脐带关系，将使董事会成疏为事实上的昼“刷内部人顿”促，并同经理翻人员沆瀣一斤气，与股东袄作对。显然匠，要是光依然坚持终纪极所有权与应法人所有权醒相分离的观轨点，将法人江所有权作为艺董事会存在肺并发挥作用懒的基础，那掠么，任枣何旨在加强拘董事会权利际的举措都会仇在客观上产附生损害股东饰的效应。所牙以必须放弃舞公司财产所件有权蜜“承二元论永”层的桨观点，用所驼有权悬“腹一元论配”效的观点指导连国有企业公踏司治理结构瑞的改革。具固体说，就是祥从理论上确观认股东对公巧司腐财产的所有呀权是董事会鞭行使决策和却控制职能的约法律依据，泼董事会以股赶东利益为自德己的利益，偿以股东意志险为自己岩的意志，除杯了代表股东呀的利益和意抚志外，董事荣会不应有任疯何独立的利修益和意志。奏明确董事会盈的权力基础捞是股东患对公司财产待的所有权，膝这意味着资拥本所有权所托固有的控制落权与所有权疮结合在了一释起，董事会押在公司内部资发挥治外理作用，实脏质上体现着康股东的意志姐和利益要求纺，董事会按使照股东的意送志行使职能胆，就是所有偿权与控制权抢相结合非原则的具体外体现。瓶第征二，建立和汗健全董事提售名和任免机柳制，使股东宗在董事任免喘上起决定作鸟用。董事会邻是股东在公街司内部的代作表，其职能锤是对股东负怀责并对经理暂阶层进行监垫控，以使公煎司运营绩效杏符合股东利翻益最大化要丙求。董事会季的职能畏是通过董事木的工作来发麦挥的，在这场里，董事会碧成员的选拔氏和任免对于缓董事会的职移能能否按照洋股东的意志钟发挥具概有决定意义野。在国有企衡业进行公司询化改造时，院要特别重视俗公司人事制完度的建设，身特别是董事辰会成员的选笔拔和任懒免。在这方宝面，总的原划则应该是董浊事会成员的帮选择权由国轮有股和法人捆股的大股东苹所掌握，具拣体的提名、呆审查工逃作由专设的寄董事提名机听构进行，最姥后的决定权闷由大股东支楚配。在董事惰会的实际运攻行中，一旦卧发现董事不缩能按照矿股东的意志麻和利益行使雀职能，股东锋应能够及时在罢免其董事车职务。由股粱东决定董事件会成员的任急免，并不排直除经理积阶层参与董俘事的选择，师但是经理阶级层对董事的企选择只拥有己建议权而不女拥有决定权桐，决定权只筐能属于股东木。贡第姐三，建立和陕健全公司信王息管理和交迎流制度，为洒董事会参与仍决策并发挥悲主导作用提霞供保障。信的息是决策的贡基石，信息突量的多少决始定着参与决休策程度的大馅小。在公司洪的运营中，如经理人员主把要负责日常爷经营和管理霸事务，菠对公司各方番面的情况非阴常熟悉，这弹种岗位优势压客观上使经踩理人员比董厉事会对公司泄决定更有影普响力，而这颂无疑是谜对董事会职佳能的削弱。纠为此，在改假制后的国有妻企业，必须权建立由董事迈会领导并独惭立于经理部泼门的财务审旦计委员灶会，定期对贴公司财务活乳动进行审计哥，并为董事搬会决定公司码重大发展事亮项提供有关卵信息和报告斧，以便使董出事会能偿够全面了解莫公司的运营祝状况，及时擦准确地作出判决策，增强晒董事会对公欺司运营的治及理能力。兄第详四，实行董哥事股东化，灰建立强有力康的激励机制唤。董事会代释表股东在公亮司内行使决刻策和监控的叫基础是股东躲的所有权，怒这种安排对呀于董事会接头受股东的监厨督和控制，尺为股东的利什益服务是必亿要的。但这米还不够，董节事会成耐员能否忠诚筐于股东，能阿否负责地行捷使职能，还津取决于对董铜事的激励。侄在这方面应冠抓好两个重立要环节：一猜是确立恼科学合理的董年薪标准，沉使之对董事励构成足够大薪的激励；二比是要求