有限合伙私募基金基本法律概要

有限合伙制私募股权基金

基本法律概要2010-12-6目录有限合伙制私募股权基金简介合伙制V.S.公司制有限合伙制私募股权基金的募集、设立流程有限合伙制私募股权基金的投资流程北京、天津私募股权基金基本政策比较特别说明一、有限合伙制私募基金简介基本概念法律基础组织结构治理结构优点/特点基本的法律文件一、有限合伙制私募基金简介基本概念私募股权基金，是指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金，主要向未上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或回购等方式退出而获利的一类投资基金。类别：公司制、信托制、有限合伙制一、有限合伙制私募基金简介法律基础公司制：《公司法》、《外商投资创业投资企业管理规定》、《创业投资企业管理暂行办法》信托制：《信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》合伙制：《合伙企业法》、《合伙企业管理登记办法》一、有限合伙制私募基金简介组织结构项目公司1GPLP1LP2LP3……LP49PE基金（有限合伙企业）项目公司2项目公司3项目公司N……一、有限合伙制私募基金简介治理结构合伙人会议GP投资决策委员会PE基金（有限合伙企业）管理公司投资咨询委员会GP董事会一、有限合伙制私募基金简介优点/特点GP和LP责任不同出资与管理分离激励与约束并存GP与LP的收益分成GP的除名GP承担无限连带责任资本制度灵活GP的出资LP的出资税收制度优越一、有限合伙制私募基金优势治理结构分配格局财务穿透资金进出一、有限合伙制私募基金简介基本的法律文件GP组建：合作协议章程其他治理文件基金组建：有限合伙协议管理协议其他治理文件基金投资投资框架协议合作协议/增资协议/收购协议章程二、合伙制V.S.公司制

公司制有限合伙人制有限责任制股份有限公司发起人数50人以下200人以下2-50人承担风险以出资额为限承担有限责任以出资额为限承担有限责任LP：有限责任GP：无限责任管理约定同股同权同股同权GP具有较大管理、决策权可约定委托管理可约定委托管理利润分配按出资比例按出资比例约定比例可约定成本计提可约定成本计提承担税负企业所得税企业所得税只对合伙人收益部分征收所得税个人所得税个人所得税各地政府出台的税收优惠政策适用财税[2007]31号、国税发[2009]87号适用财税[2007]31号、国税发[2009]87号

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三、私募基金的募集、设立流程设计基金方案准备募集文件寻找潜在投资者签署保密协议宣讲募集说明提供私募备忘录确定投资方签订合伙协议工商登记合伙人出资组建GP三、基金的投资流程签订保密协议初步尽职调查投资决策委员会决定是否立项设计投资方案签订框架协议尽职调查投资协议谈判投资决策委员会决定是否批准投资签署正式协议跟踪管理寻找并考察项目退出方案投资决策委员会批准退出实施退出方案分配收益四、北京、天津私募基金政策比较相关法规设立政策税收政策四、北京、天津私募基金政策比较相关法规北京《关于促进股权投资基金业发展的意见》《关于促进首都金融产业发展的意见》《关于促进首都金融产业发展的意见实施细则》《关于促进首都金融业发展的意见《关于金融促进首都经济发展的意见》《在京设立外商投资股权投资基金管理企业暂行办法》四、北京、天津私募基金政策比较相关法规天津《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法》《天津市促进股权投资基金业发展办法》《天津经济技术开发区鼓励创业投资的暂行规定》《天津市促进现代服务业发展税收优惠政策》及其实施办法《天津市国家税务局、天津市地方税务局关于合伙企业合伙人分别缴纳所得税有关问题的通知》及其补充通知四、北京、天津私募基金政策比较设立政策/条件北京基金（有限合伙）募集规模在5亿元人民币以上，设立时至少缴纳1亿元人民币，其余在5年内缴足单个投资者投资金额不得低于1000万元人民币（GP除外）出资形式为货币基金管理公司（有限责任公司）注册资本在3000万元人民币以上，设立时一次性缴足单个投资者投资金额不得低于100万元人民币出资形式为货币设立程序：工商核名→工商登记→备案四、北京、天津私募基金政策比较设立政策/条件天津基金（有限合伙）设立时首期至少缴付1000万元人民币，允许分期缴付出资形式为货币基金管理公司（有限责任公司）注册资本在100万元人民币以上，允许分期缴付，首期缴付不少于100万元人民币出资形式为货币设立程序：工商核名→工商登记→备案结束，谢谢！“那破玩意儿，有什么用啊，连大学毕业证都成费纸了，还拿初中毕业证吓唬我，谁希罕！”刘冰儿想。但她看在老班苦口婆心的份上，还是给了她面子，来参加中考了。这漫长的两个小时怎么过？老班在考场外盯着他们这些差生呢，怕他们早早出去，影响了成绩。“作文一定要写完啊。”当她进来的时候，老班站在门外，向她发出讨好的笑。想到这里，刘冰儿看了看作文题目：“阳光灿烂的日子”。她抬起头，朝窗外望了望：阳光很纯净，很妩媚，果然是个阳光灿烂的日子。刘冰儿不讨厌这个题目，虽然她很讨厌作文课。它仿佛触动了她心底的一角，让她听到了冰层融化的声音。那一瞬间，刘冰儿做出了一个重大的决定，她要写作文了。虽然进考场时，她曾赌气地想，要做一个白卷先生，把老师气死。但现在，她改变注意了。一、相遇是个偶然“曾经，我的日子里充满了阳光的味道。那儿流动着鲜花的芳香，弥漫着欢乐的气息……刘冰儿就这样开始了自己的开头，从小，她的文笔就不错，语文老师经常夸她，这让她很自豪。初三第一学期期末，我的成绩有所进步，开家长会的时候，老师表扬了我，妈妈特高兴。回到家，爸爸妈妈带我去饭店吃饭,说是对我的奖励。再说，村里刚发了钱，他们高兴，他们手里痒痒。自从我们村的土地被征用，自从我爸妈手里有了钱，我就发现我爸不是我爸我妈不是我妈。我爸再也不去找工作了，他开了个棋牌室，名誉上是棋牌室，其实就是召集村里的闲人赌博；我妈整天在镜子前描眉画眼，试图把自己捯饬成一个美女。但再怎么捯饬，也掩盖不了脸上的那些褶子。吃饭的时候，我给爸爸说我想要电脑,他们很爽快的答应了。第二天就带我去选电脑,第三天就买回来了,第四天就有人来安装宽带,就这样我的生活加入了电脑!我阳光灿烂的日子来临了。可以上网了,我就天天呆在电脑前。聊天,看电影,玩游戏,成了我生活中不可缺少的。起初我有节制,会控制自己,玩到9点10点的不用爸妈催,那时候真的很乖啊。那天，在去逛商场的路上，突然遇到了同年级的杨一一，我们乘坐同一辆公交车，下车时，他竟然要了我的**号，说要加我为好友，这让我受宠若惊。要知道，杨一一是我们学校有名的帅哥，不仅人长得帅，而且歌也唱得特别好。他还会弹吉它，去年在我们学校举办的艺术节上，他自弹自唱的歌曲让全校师生沸腾了。为此，女孩子们都愿意和他交往。但在老师的心目中，他名声却不怎么好，因为他不爱学习，经常招惹事非，老师们提起他都很头痛。杨一一之所以敢在学校里放肆，我们认为是因为他的老爸。他老爸是周围村子的地头蛇，谁也不敢惹。有其父必有其子，在老师们看来，反正也快毕业了，就当他是一坨臭狗屎随着时间自然风干吧，大不了躲得远远的，看你还能臭多久。因此，杨一一在上课时也很随便，他可以睡觉，只要没打呼噜；他可以玩，只要没有影响他人；他可以上厕所，只要从后门走……有些同学对学校的政策不满，凭什么他杨一一就格外受待见？也想把头发留长，也想上课玩，就会被老班狠狠骂一顿：你以为你是谁？你爸是地头蛇吗？你是臭狗屎吗？他爸不是地头蛇，他也不是臭狗屎，所以就乖乖缴械投降了。久而久之，同学们便不和他攀比了，就当他真的是臭狗屎了。受主流的影响，这杨一一在学校里也很孤独，只有在女孩子那里也才能得到少许慰藉。这次，他竟然主动要求添加我为好友，真让我诧异。二、甜蜜的初吻自从有了杨一一，我的生活就变得色彩斑斓起来。我们很聊得来,我们都不愿学习，都讨厌上课，都爱玩游戏，所以在相处了一周后，我们自然而然地恋爱了。可别大惊小怪，否则你就真的OUT了。杨一一说我是他心目中的女神，是他心中的唯一。他说他特别喜欢我的眼睛，精灵古怪，比赵薇的还有灵气。有了我，他心目中那些曾经的花花草草都随风而逝了。这让我很受用，情窦初开的花季，突然降临的白马王子，疯狂的爱的表白，幸福来得太突然，将我打得晕头转向，我找不到北了。那个假期，我蜗居在自己的小屋，把作业抛到地中海，疯狂地上网，聊天。只要上线，我就会期待他也在线。只要他的头像是彩色的，我的心跳就会加快，我知道这是幸福的味道。那天，他给我起了个绰号，叫狗狗，我假装生气：“你骂谁？你鄙视我！”给他发了一个心碎的图像，不理他了。他知道我伤心了，赶紧解释：我用寂寞的心来向你诉说。我喜爱小狗。它单纯，不虚伪，也不奸诈。在我看来，小狗是我亲密的朋友，我宠着它，爱着它，抱着它，逗着它。所以……我压抑着自己的情绪，随即发了个感动的图象。他又不停地传来玫瑰，飞吻的图象。虽然是虚的，但我依然当真，面带笑容，脸上泛着红晕。那天，我们相约一块去看电影。在约会的路口，我坐在树荫下的石凳上等他，阳光很轻柔，我听见风从耳畔吹过。我看到他修长的身影穿过护栏，他灿烂的笑容在阳光里绽放，听见他轻快的脚步声逼近，我假装不抬头，手捧欢笑的太阳菊，低头，吟唱。突然，他轻轻地俯下身子，抬起我的脸，在我的唇上轻轻吻了一下，只那轻轻地一点，我感觉脸上热辣辣的，心跳加速，我要窒息了。但那是甜蜜的窒息！我享受到了从来没有的快乐，从来没有的惬意。而这一切都是杨一一带给我的，那真是一段阳光灿烂的日子。寒假结束，开学了，但那枯燥的课堂却再也盛不下我躁动的心跳。上课时，我悄悄地掏出，和他短信传情。有一次，我正在发着一条“我爱你”的短信，竟然被老师发现了，她幽灵般飘到我身边。但我还HOLD住，她让我交出，我大义凛然和她对视，视死如归地捍卫我的隐私。最终老师败下阵来，他让我滚出去。我把书本哗