2022-2023年甘肃省兰州市中级会计职称经济法知识点汇总（含答案）

2022-2023年甘肃省兰州市中级会计职称经济法知识点汇总（含答案）学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，甲和乙为普通合伙人，合伙企业经营一段时间后，甲欲转变为有限合伙人，经查，合伙协议中并没有对这种转换作出约定，下列说法正确的是()。

A.甲转变为普通合伙人后会导致该有限合伙企业中的普通合伙人不足2人，因此甲不能转换

B.经过全体合伙人一致同意，甲可以转换为有限合伙人

C.甲转变后，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任

D.因为合伙协议未约定转换的方式，所以应该经过全体合伙人过半数同意，才能进行转换

2.根据预算法律制度的规定，下列关于地方政府债务的表述中，不正确的是()。

A.市县级政府确需举借债务的，由省、自治区、直辖市政府代为举借

B.省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列人本级预算调整方案，报本级人民代表大会批准

C.政府债务只能通过政府及其部门举借，不得通过企事业单位等举借

D.举借的债务应当有偿还计划和稳定的偿还资金来源，只能用于公益性资本支出，不得用于经常性支出

3.

第

2

题

2002年2月10日，A公司销售一批材料给B公司，同时收到B公司签发并承兑的一张面值100000元、年利率为7%、6个月期限、到期还本付息的票据。8月10日，B公司发生财务困难，无法兑现票据，经双方协议，A公司同意B公司用一台设备抵偿该应收票据。这台设备的历史成本为120000元，累计折旧为30000元，评估确认的原价为120000元，评估确认的净价为95000元。假定设备于8月15日运往A公司，不考虑有关税费。在上述条件下，债务人应确认的资本公积为（）元。

A.5000B.9500C.5500D.13500

4.甲餐厅承接乙的婚宴。双方约定：婚宴共办酒席20桌，每桌2000元；乙先行向甲餐厅支付定金1万元；任何一方违约，均应向对方支付违约金5000元。合同订立后，乙未依约向甲支付定金。婚宴前一天，乙因故通知甲餐厅取消婚宴。甲餐厅要求乙依约支付1万元定金与5000元违约金。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。

A.甲餐厅应在1万元定金与5000元违约金之间择一向乙主张，因为定金与违约金不能同时适用

B.甲餐厅仅有权请求乙支付8000元定金，因为定金不得超过合同标的额的20%

C.甲餐厅无权请求乙支付定金，因为乙未实际交付定金，定金条款尚未生效

D.甲餐厅无权请求乙支付定金，因为定金额超过合同标的额的20%，定金条款无效

5.

第

14

题

根据《合伙企业法》的规定，下列事项中，不必经合伙企业全体合伙人一致同意的是（）。

A.改变合伙企业名称B.合伙人同本企业进行交易C.办理变更登记手续D.不执行事务的合伙人查阅企业账簿

6.

第

19

题

某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该企业既有的债务。下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

7.2013年5月1日，赵某在回家路上被人用木棍从背后击伤；经过调査，赵某于2013年8月1日掌握确切证据证明将其打伤的是钱某，但忙于事务一直未向钱某主张权利；2014年1月1日，赵某因出差遇险无法行使请求权的时间为20天。赵某请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间届满日为（）。

A.2014年5月1日B.2014年5月21日C.2014年8月1日D.2014年8月21日

8.下列关于法定公积金的表述中，符合公司法律制度规定的是()。A.法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取

B.法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取

C.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司法定公积金

D.对用法定公积金转增资本的，法律没有限制

9.根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。

A.个人独资企业的投资人可以是自然人或者法人

B.个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任

C.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动

D.个人独资企业具有法人资格

10.根据增值税法律制度的规定，下列混合销售行为中，应当一并征收营业税的是（）。

A.贸易公司销售货物的同时负责安装

B.百货商店销售商品的同时负责运输

C.建筑公司提供建筑业劳务的同时销售自产货物并实行分别核算

D.餐饮公司提供餐饮服务的同时销售酒水

11.根据《仲裁法》的有关规定，组成仲裁庭的仲裁员最少是（）。

A.1名B.3名C.5名D.7名

12.甲企业为创业投资企业，2015年2月采取股权投资方式向乙公司(未上市的中小高新技术企业)投资300万元，至2017年12月31日仍持有该股权。甲企业2017年在未享受股权投资应纳税所得额抵扣的税收优惠政策前的企业所得税应纳税所得额为2000万元。已知企业所得税税率为25％，甲企业享受股权投资应纳税所得额抵扣的税收优惠政策。计算甲企业2017年度应缴纳企业所得税税额的下列算式中，正确的是()。

A.(2000-300)×25％=425(万元)

B.(2000-300x70％)x25％=447.5(万元)

C.2000x70％x25％=350(万元)

D.(2000x70％-300)x25％=275(万元)

13.（2012年）某金店是增值税－般纳税人，2012年3月采取以旧换新方式销售纯金项链10条，每条新项链的不含税销售额为4000元，收购旧项链的不含税金额为每条2000元。该笔业务的销项税额为（）元。

A.6800B.5200C.3400D.2600

14.A外国投资者收购B境内企业51％的股权，使B企业变更为C中外合资经营企业。对于B企业在被并购前既有债权债务的享有和承担，正确的表述是()。

A.由A外国投资者享有和承担

B.由B境内企业享有和承担

C.由C中外合资经营企业享有和承担

D.由A外国投资者按51％的比例享有和承担，B境内企业按49％的比例享有和承担

15.根据政府采购法律制度的规定，采购文件要求中标或者成交供应商提交履约保证金的，履约保证金的数额不得超过政府采购合同金额的()。

A.5％B.10％C.20％D.25％

16.甲公司购买乙公司一批货物，约定甲公司于5月6日到乙公司仓库提货，由于甲公司疏忽，当日未安排车辆提货，次日凌晨乙公司仓库遭雷击起火，该批货物全部被烧毁，下列关于该批货物损失承担的表述中，符合《民法典》的规定的是（）。

A.甲公司和乙公司分担货物损失，因为双方都没有过错

B.甲公司承担货物损失，因其未按约定时间提货

C.乙公司承担货物损失，因为货物所有权没有转移

D.乙公司承担货物损失，因为货物仍在其控制之下

17.企业购置并实际使用符合规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的一定比例可以从企业当年的应纳税额中抵免，该法定比例是（）。

A.20％B.10％C.70％D.90％

18.甲私刻乙公司的财务专用章，假冒乙公司名义签发一张转账支票交给收款人丙，丙将该支票背书转让给丁，丁又背书转让给戊。当戊主张票据权利时，下列表述中正确的是（）。A.甲不承担票据责任B.乙公司承担票据责任C.丙不承担票据责任D.丁不承担票据责任

19.某企业为一般纳税人，适用33%的所得税率。2005年1月，该企业会计人员计算企业2004年应纳税所得额为240万元。会计科长在审核时发现会计人员计算企业2004年应纳税所得额时漏记如下业务，且尚未进行账务处理：2004年12月企业发生一场大火，烧毁一批原材料和一台在用机器设备；该批原材料进价(不含税)为30万元，进项税额5.1万元；该机器设备账面净值为38万元，变价现金收入0.5万元。上述事项经税务机关审核，准予扣除。该企业据此进行了账务处理。根据企业所得税法律制度的规定，该企业2004年度应纳税所得额为()万元。

A.166.9B.167.4C.172D.172.5

20.

第

21

题

下列表述中，不符合《外汇管理条例》规定的是（）。

21.根据增值税法律制度的规定，以下单位或者个人中，不属于增值税纳税人的是（）。

A.进口固定资产设备的甲公司B.销售商品房的乙企业C.零售杂货的丙个体户D.生产销售家用电器的丁公司

22.甲公司向乙银行借款，并以其所持有的某基金管理公司的基金用于质押。根据《物权法》的规定，该质权设立的时间是（）。

A.在证券登记结算机构办理出质登记之日B.质押合同签订之目C.在工商行政管理部门办理出质登记之日D.借款合同签订之日

23.甲厂向乙大学发函表示：我厂生产的x型电教室耳机，每副30元，数量不限。如果贵校需要，请与我厂联系。乙大学回函：我校愿向贵厂订购X型耳机1000副，每副单价30元。但需在耳机上附加一个音量调节器。2个月后，乙大学收到甲厂发来的1000副耳机。但这批耳机上没音量调节器。于是拒收，在这一过程中()。

A.乙大学违约，因其表示同意购买，合同即已成立

B.甲厂违约，因为乙大学同意购买的是附有音量调节器的耳机

C.双方当事人均违约，因为双方均未履行生效的合同

D.双方当事人均未违约，因为合同还未成立，乙大学的回函，是一种新要约而非承诺

24.下列关于企业劳务收入的确认，表述不正确的是()。

A.特许权费一律在交付资产或转移资产所有权时确认收入

B.安装费应根据安装完工进度确认收入。安装工作是商品销售附带条件的，安装费在确认商品销售实现时确认收入

C.长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入

D.包含在商品售价内可区分的服务费，在提供服务的期间分期确认收入

25.甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务30万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该30万元银行债务的偿还，根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，正确的是()。

A.乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任

B.各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任

C.乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任

D.合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务

26.某模具厂将外购的钢件(取得增值税专用发票)用于本厂厂房的建造。对于该行为，下列各项中符合我国《增值税暂行条例》及其实施细则有关规定的是()。

A.不征收增值税，并且外购钢件的进项税额不得抵扣

B.该行为属于视同销售的行为，应该计算销项税，可以抵扣外购钢件的进项税

C.应视为混合销售行为，征收增值税

D.该行为属于视同销售的行为，应该计算销项税，但不得抵扣外购钢件的进项税

27.根据《合伙企业法》的有关规定，普通合伙人承担合伙企业债务责任的方式是()。

A.对外承担连带责任，对内承担按份责任

B.对内对外均承担连带责任

C.对内对外均承担按份责任

D.对内承担连带责任，对外承担按份责任

28.下列各项中，不属于股份有限公司监事会职权的是()。

A.检查公司财务B.要求董事、经理纠正其损害公司利益的行为C.提议召开临时股东会D.提请聘任公司副经理、财务负责人

29.

第

23

题

下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，符合新颁布的《合伙企业法》规定的是（）。

30.

第

1

题

上市公司和公司债券上市交易的公司，年度报告应记载已发行的股票、公司债券情况，其中包括（）。

二、多选题(20题)31.东湖有限责任公司的股东申请人民法院对该公司进行司法清算，人民法院为其指定相关人员组成清算组。根据公司法律制度的规定，下列选项中，可以成为清算组成员的有()。

A.公司债权人唐某B.公司董事长程某C.公司财务总监钱某D.公司聘请的某律师事务所

32.某股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的有（）。

A.以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票

B.以超过股票票面金额的价格发行股票

C.向公司发起人发行无记名股票

D.向某法人股东发行记名股票．并将该法人法定代表人的姓名记载于股东名册

33.根据增值税法律制度的规定，增值税一般纳税人的下列行为涉及的进项税额准予抵扣的有（）

A.食品厂将自产的月饼发给职工作为中秋节的福利

B.电脑生产企业将自产的电脑分配给投资者

C.因管理不善被盗的产成品所耗用的购进原材料

D.商场将购进的服装发给职工用于运动会入场式

34.下列有关合营企业董事会和合作企业董事会的表述中，正确的有（）。

A.合营企业和合作企业董事会均应当有2/3以上董事出席方能举行

B.合营企业和合作企业董事的任期均不得超过3年

C.合营企业和合作企业董事会对一般事项作出决议时，均应当经全体董事过半数通过

D.合营企业和合作企业董事会均应至少每年召开一次

35.下列各项中，属于内幕信息的有()。

A.公司股权结构的重大变化

B.公司分配股利或者增资的计划

C.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的20%

D.上市公司收购的有关方案

36.

第

45

题

根据《票据法》的规定，下列各项中，持票人丧失对其前手行使追索权的情形有（）。

A.见票后定期付款汇票的持票人自出票日起1个月内没有向付款人提示承兑

B.见票即付的汇票的持票人自出票起1个月内没有向付款人提示付款

C.定日付款的汇票的持票人自票据到期日起10日内没有向承兑人提示付款

D.银行本票的持票人自出票日起1个月内没有向付款人提示付款

37.第

28

题

根据《中华人民共和国公司法》的规定，国有独资公司的下列事项中，必须由国有资产监督管理机构决定的是（）。

A.增加或者减少注册资本B.合并、分立、解散C.发行公司债券D.修改公司章程

38.根据增值税法律制度的规定，下列关于增值税纳税人税收优惠管理规定的表述中，正确的有（）

A.纳税人兼营免税、减税项目的，应当分别核算免税、减税项目的销售额；未分别核算的，不得免税、减税

B.纳税人用于免征增值税项目的购进货物的进项税额，不得从销项税额税额中抵扣

C.纳税人提供应税服务使用免税、减税规定的，可以放弃免税、减税权，放弃免税、减税后，12个月内不得再申请免税、减税

D.纳税人享受减免税的条件发生变化的，应自发生变化之日起15个工作日内向税务机关报告

39.公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。按照我国《公司法》规定，下列各项中，受公司章程约束的有()。

A.公司B.公司的股东C.公司的董事D.公司的全体职工

40.甲在空调上使用“兰花”注册商标。根据商标的分类，甲的“兰花”商标能够被归入的商标类型有（）。

A.文字商标B.商品商标C.图形商标D.服务商标

41.

42.下列关于上市公司非公开发行股票的条件和方式的表述中，符合证券法律制度规定的有（）。

A.发行对象不得超过10人

B.发行价格不得低于定价基准日前一个交易Et公司股票的均价

C.自本次股份发行结束之日起，控股股东认购的股份36个月内不得转让

D.可采用广告方式发行

43.甲国有独资公司，从事下列（）行为时，应当经履行出资人职责的机构同意。

A.将本公司一批废旧电脑转让给财务经理李某的配偶

B.为本公司职工赵某向银行贷款提供担保

C.由本公司董事长刘某兼任总经理

D.向本公司监事会主席王某设立的有限责任公司投资

44.下列关于质押合同生效时间的表述中，符合担保法律制度规定的有（）。

A.以机器设备出质的，质押合同自机器设备移交质权人占有之日起生效

B.以仓单出质的，质押合同自仓单交付之日起生效

C.以非上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效

D.以依法可转让的专利权出质的，质押合同自向其管理部门出质登记之日起生效

45.根据公司法律制度的规定，下列关于可转换公司债券的表述中，正确的有（）。

A.可转换公司债券可以转换为公司股票

B.可转换公司债券的持有人在转换条件具备时必须行使转换权

C.可转换公司债券在发行时必须规定转换办法

D.可转换公司债券应当在债券上标明可转换公司债券字样

46.根据《公司法》的规定，对有限责任公司股东会的下列决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列各项中，属于该有关决议的有（）。

A.公司合并、分立的决议

B.公司转让主要财产的决议

C.公司增资、减资的决议

D.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过修改章程使公司存续的决议

47.根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有（）。

A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议

B.因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工

C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出

D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%

48.根据《证券法》的规定，下列选项中，不属于内幕人员的有()。

A．持有公司5%以上股份的股东

B．持有公司2%股份的股东

C．持有公司5%股份的股东

D．持有公司3%股份的股东

49.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业应当解散的情形有（）。

A.合伙人已不具备法定人数满30天

B.合伙期限届满，合伙人决定不再经营

C.合伙协议约定的解散事由出现

D.合伙企业被责令停业整顿

50.根据《民法通则》的规定，下列各项中，可导致诉讼时效中断的情形有（）。

A.当事人提起诉讼B.当事人一方提出要求C.当事人同意履行义务D.发生不可抗力致使权利人不能行使请求权

三、判断题(10题)51.要约是只能向特定的人发出的、邀请他人与自己订立合同的意思表示。()

A.是B.否

52.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。．()

A.是B.否

53.在政府采购中，采购文件的保存期限自采购结束之日起至少保存10年。()

A.是B.否

54.除合伙协议另有约定，有限合伙企业的有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。（）

A.是B.否

55.

第

47

题

甲普通合伙企业的合伙人乙因交通事故死亡，按照合伙协议的约定，他的继承人丙取得了该合伙企业的合伙人资格。但是，丙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，丙可以依法成为有限合伙人，甲普通合伙企业依法转为有限合伙企业。该合伙企业的做法是符合法律规定的。（）

A.是B.否

56.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。（）

A.正确B.错误

57.进口货物的，增值税纳税义务发生时间为报关进口的当天。（）

A.是B.否

58.增值税中提到的年应税销售额是指纳税人在连续不超过12个月的经营期内累计应征增值税销售额，不包括免税销售额。（）

A.是B.否

59.

第

48

题

经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业(以下简称中央企业)及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。（）

A.是B.否

60.根据我国《商业银行法》的规定，商业银行因吊销经营许可证被撤销的，由人民法院组织国务院银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。（）

A.是B.否

四、简答题(5题)61.

62.甲将自己的房屋出租给乙，租期为2年，在租赁期间内，甲又与丙签订了房屋买卖合同。根据合同法律制度的规定，关于此案表述正确的是（甲应当提前通知乙房屋将要出售、乙在同等条件下有权优先于丙购买该房屋）。

63.（4）在对甲企业进行资产评估之前，甲企业应委托一家会计师事务所进行清产核资。

要求：

（1）根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定。按照题目中各要点的顺序，指出张律师的建议中有哪些不符合规定之处？并分别说明理由。

（2）如果资产评估机构与委托人串通作弊，故意出具虚假的资产评报告，应承担何种法律责任？

（3）如果转让方与受让方恶意串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的，应承担何种法律责任？

（4）本次产权转让完成后，应履行哪些法律手续？

64.2012年1月，甲、乙、丙、丁四人计划设立冠群有限责任公司（以下简称“冠群公司”），生产并销售电子产品，四人约定：公司注册资本100万元，其中甲、乙以货币出资20万元，丙以机器设备出资，丁以其专利权出资。2012年2月，四人委托甲向公司登记机关提出设立申请；2012年3月，公司登记机关向冠群公司签发了营业执照。冠群公司章程规定：甲为公司总经理，并为公司法定代表人；乙、丙为公司董事；公司董事、高级管理人员以公司财产为他人提供担保时，须经股东会同意。2013年9月，乙征得丙、丁的同意后，将冠群公司的部分设备出质，为N公司向银行借款提供质押担保。甲对该事项不知情。2013年12月，冠群公司的债权人锐泽公司要求冠群公司偿还6月份所欠的合同款。要求：根据以上情况并结合公司法律制度的规定分析回答下列问题：（1）冠群公司何时成立?（2）四人约定的出资方式是否符合《公司法》的规定?说明理由。（3）冠群公司如果撤销甲的公司总经理职务，是否需要召开股东会?说明理由。（4）乙的质押担保行为是否有效?说明理由。（5）如果冠群公司的全部财产不足以清偿锐泽公司的债务，对不足清偿的部分，甲、乙、丙、丁是否应当承担清偿责任?说明理由。

65.要求：

分析该合营企业合同中有无与中国法律、法规不符之处?如有，应作如何修改?

五、综合题(5题)66.

67.第

56

题

2004年4月1日，美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60%的股权转让给甲公司，并依法变更为中外合资经营企业丙公司（以下简称丙公司）。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下：7．根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务？

68.Ａ公司为2004年在上海交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保，金额在100万元以上1000万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为Ａ公司的董事长，未持有Ａ公司股票。2006年12月，Ａ公司的股价跌入低谷，甲拟购入Ａ公司10万股股票，因自有资金不足，甲向同为Ａ公司董事的乙请求借款200万元。但乙提出：只有在有担保时，才愿意提供借款，甲请求Ａ公司为其借款提供担保。2006年12月20日，Ａ公司召开董事会，Ａ公司共有董事9人，出席会议的有6人（包括甲和乙）。董事会会议讨论了Ａ公司未来经营计划等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会认为甲的经济状况良好，信用风险不大，同意为其借款提供担保，在董事会讨论该担保事项和对此决议时，甲和乙均予以回避，且未参与表决，其余4位董事一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议。2006年12月25日，甲在获得200万元借款之后，以每股22元的价格买入Ａ公司股票10万股，并向公司报告，2007年1月5日，甲以每股26元的价格出售了3万元股股票，并向公司报告。丙在2007年1月5日买入Ａ公司股票1万股，成为Ａ公司的股东，丙从Ａ公司的公告中发现了公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后，于2007年1月9日要求Ａ公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会。2007年2月12日，丙以自己的名义向人民法院提起了两个诉讼，在

丙是否有资格提起第2个诉讼？说明理由。

69.(6)上市公司聘用或解聘会计师事务所由哪个机构作出决议？

70.甲电器制造企业于2021年1月3日与乙银行签订了一年期2000万元的借款合同，乙银行要求甲企业提供担保，甲企业将其一处楼房抵押给乙银行，并于2021年1月15日办理了登记，另外以其生产的一批空调抵押并于2021年1月16日向乙银行签订了抵押合同，甲企业又请丙公司为其借款提供担保，丙公司单独向乙银行出具了书面的担保函，乙银行未作表示，双方未约定保证方式。借款到期后，甲企业无法归还借款，乙银行将甲企业、丙公司诉至法院。法院在扣押甲企业担保财产时发现：用于抵押的楼房其中一层于2020年10月由甲企业出租给了丁公司，租期3年。用于抵押的空调其中有10台已在其经营期间按市场价出售并交付了客户，另有20台空调保管在戊公司仓库，由于甲企业欠戊公司借款到期未还，戊公司将该批空调留置。当事人未约定债务履行的顺序。由于拍卖房屋时受到部分出租影响拍卖价格．于是乙银行又追加了丁公司和戊公司为被告。丁公司抗辩称：其租赁合同应继续有效。保证人丙公司抗辩称：(1)仅单方向乙银行出具保函并未签订保证合同，因此保证无效。(2)享有先诉抗辩权。(3)乙银行应先行使抵押权。戊公司抗辩称：对20台空调享有优先受偿权。乙银行辩称：由于戊公司留置的空调与其债权并非同一合同关系，留置权不成立。要求：根据上述资料和《民法典》的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。(1)丁公司的抗辩理由是否成立?请说明理由。(2)乙银行是否能向甲企业10台空调的受让人行使优先受偿权?请说明理由。(3)保证人丙公司的抗辩理由(1)、(2)是否成立?请说明理由。(4)保证人丙公司的抗辩理由(3)是否成立?请说明理由。(5)乙银行认为戊公司的留置权不成立是否合法?请说明理由。(6)戊公司抗辩理由是否成立?请说明理由。六、问答题(1题)71.丙、丁的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。

参考答案

1.B根据规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，该企业中甲和乙均为普通合伙人，因此甲转变为有限合伙人是符合规定的；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，经全体合伙人一致同意。

2.B省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调整方案，报“本级人民代表大会常务委员会”批准。

3.D债务人应确认的资本公积＝100000×（1+7%÷2）－（120000－30000）＝13500元

4.C定金合同从实际交付定金之日起生效，在本题中，乙未依约向甲餐厅支付定金，定金合同未生效，乙无权要求甲餐厅承担定金责任。

5.D本题考核合伙企业中需要合伙人一致同意的事项以及合伙人的权利。根据《合伙企业法》的规定，各合伙人有权查阅合伙企业的账簿和其他有关文件，因此该查阅账簿的行为不必经全体合伙人一致同意。

6.B本题考核有限合伙人人伙时责任的承担。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

7.C（1）“知道或应当知道权利被侵害”包括知道侵害人和侵害事实两个方面，赵某2013年8月1日才得知侵害人，诉讼时效自2013年8月1日起算；（2）身体受到伤害要求赔偿的，适用“1年”诉讼时效期间；（3）中止事由应当发生在诉讼时效期间的最后6个月内才产生中止的效力，在本题中，中止事由完全发生在最后6个月前，不产生诉讼时效中止的法律效力。

8.B根据规定，法定公积金按照公司税后利润的10％提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时可以不再提取，故选项B正确；提取公积金制度是国家规定的一项强制性制度，各国公司法一般都有规定，故选项A错误；股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金，故选项C错误；法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％，故选项D错误。

9.B(1)选项A：个人独资企业的投资人只能是具有中国国籍的自然人；(2)选项CD：个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力，但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。

10.D(1)选项AB：属于增值税的混合销售行为，应当一并征收增值税；(2)选项C：提供建筑业劳务的同时销售自产货物的行为，应当分别核算应税劳务的营业额和货物的销售额，其应税劳务的营业额缴纳营业税，货物销售额缴纳增值税；(3)选项D：属于营业税的混合销售行为，应当一并征收营业税。

11.A【正确答案】A

【答案解析】本题考核点是仲裁庭的组成。仲裁庭可以由1名仲裁员或3名仲裁员组成。

12.B创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的，可以按照其投资额的70％(300×70％)在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额(2000万元)；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

13.C本题考核增值税以旧换新方式销售商品的计算。纳税人采取以旧换新方式销售货物。应按新货物的同期销售价格确定销售额。但是，对金银首饰以旧换新业务，应按照销售方实际收取的不含增值税的全部价款征收增值税。应缴纳增值税＝（4000—2090）×10×17％＝3400（元）。

14.C解析：本题考核境内企业并购后债权债务的承担。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内企业的债权债务。

15.B

16.B因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的（买受方违约），买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。本题中，由于甲公司疏忽，未按约定时间提货，导致货物没有按期交付，甲公司自5月6日起承担标的物毁损、灭失的风险。次日凌晨乙公司仓库遭雷击起火，该批货物全部被烧毁，甲公司承担货物损失责任。

17.B本题考核企业所得税抵免应纳税额的优惠政策。企业购置并实际使用符合规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的10％可以从企业当年的应纳税额中抵免。

18.A（１）选项Ａ：伪造人甲在票据上根本没有以自己名义签章，不承担票据责任；（２）选项Ｂ：被伪造人乙公司在票据上没有真实签章，不承担票据责任；（３）选项ＣＤ：丙和丁属于在票据上真实签章的人，仍应承担票据责任。

19.B解析：根据企业所得税法律制度的有关规定，纳税人当期发生的固定资产和流动资产盘亏、毁损净损失，由其提供清查盘存资料，经主管税务机关审核后，准予扣除。企业因存货盘亏、毁损、报废等原因不得从销项税额中抵扣的进项税额，应视同企业财产损失，准予与存货损失一起在所得税前按规定进行扣除。自2003年1月1日起，纳税人发生符合企业所得税法律制度规定条件的财产永久实质性损害时，扣除变现收入、可收回的金额，以及责任和保险赔偿后的财产损失部分，可以扣除。所以本题应纳税所得额=240-(30+5.1)-(38-0.5)=167.4(万元)。

20.C本题考核对外担保许可制度。国家规定其经营范围需经有关主管部门批准的。应当在向外汇管理机关提出申请前办理批准手续。

21.B本题考核增值税的纳税人。销售商品房应缴纳营业税。

22.A本题考核权利质押的设立。根据规定，以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立。所以本题选项A正确。

23.D解析：本题考核新要约的概念。根据规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约，本题中，乙大学的回函对甲厂的要约作出实质性变更，即附加一个音量调节器，是一种新要约而非承诺。

24.A解析：选项A，属于提供设备和其他有形资产的特许权费，在交付资产或转移资产所有权时确认收入；属于提供初始及后续服务的特许权费，在提供服务时确认收入。

25.B(1)甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；(2)乙、丙、丁：合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

26.A本题考核视同销售行为的确定。根据规定，纳税人将购买的货物用于非应税项目，不是视同销售行为，不征收增值税；且其进项税额不得从销项税额中予以抵扣，如果购买时已经抵扣了，就要作进项税额转出处理。

27.A解析：本题考核普通合伙人的债务承担。合伙企业损益由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。所以选项A正确。

28.D解析：D项属于经理的职权。

29.D本题考核有限合伙企业的设立。根据规定，有限合伙企业中至少应当有一个普通合伙人，因此选项A错误；有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”的字样，而不能标明“普通合伙”、“特殊的普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样，因此

选项B错误；有限合伙人不能以劳务出资，因此选项C错误。

30.B本题考核上市公司的年度报告。上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，报告内容之一是：已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额。

31.BCD人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：(1)公司股东、董事、监事、高级管理人员；(2)依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；(3)依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

32.ACD本题考核股份有限公司发行股票的相关规定。根据规定，股份有限公司每次发行股份每股的发行条件、发行价格应当相同，即遵循“同股同价”的原则，因此选项A的说法是错误的；股票发行价格可以按票据金额，也可以超过票面金额，但不得低于票据金额，因此选项B的说法是正确的，不应该选；公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得“另立户名“或者以“代表人姓名“记名，因此选项C和D的说法是错误的。

33.AB选项A、B，属于视同销售货物，应计算销项税额，其对应的进项税额准予抵扣；

选项C，因管理不善造成被盗、丢失、霉烂变质的损失，其进项税额不得抵扣；

选项D，用于集体福利的购进货物，不视同销售，其进项税额不得抵扣。

综上，本题应选AB。

34.AD（1）选项B:合营企业董事任期4年；合作企业董事任期由合作企业章程规定，但是每届任期不得超过3年。（2）选项C:合营企业董事会按合营企业章程载明的议事规则决议一般事项；合作企业董事会对一般事项实行经全体董事过半数通过的决议规则。

35.ABD

36.ABC见票即付的银行本票和汇票的提示付款期限不同。前者为自出票日起2个月内提示付款。

37.ABC国有独资公司不设股东会，授权公司董事会行使部分股东权利，但是公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定。

38.ABD选项C表述错误，纳税人提供应税服务使用免税、减税规定的，可以放弃免税、减税权，放弃免税减税后，36个月内不得再申请免税减税

选项A、B、D，均符合规定。

综上，本题应选ABD。

39.ABC解析：根据《公司法》的规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力。

40.AB解析：本题考核商标的分类。文字商标是以文字为主组成的商标，“兰花”是文字，因此属于文字商标；用于生产销售的商标上的标记是商品商标，由于是在空调—亡使用，因此属于商品商标。

41.BC

42.AC(1)选项B：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的“90%”；(2)选项C：本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；(3)选项D：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

43.ACD（1）选项ABD:《企业国有资产法》所称的“关联方”，指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：①与关联方订立财产转让、借款的协议；②为关联方提供担保；③与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。在选项B中，赵某为职工，不属于关联方。（2）选项C:未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理。

44.ABCD本题考核质押合同生效时间。以上四项均符合规定。

45.ACD本题考核公司债券。发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。当条件具备时，债券持有人拥有将公司债券转换为公司股票的选择权。（B选项错误）

46.ABD本题考核有限责任公司股东股权回购。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

47.AC将股份奖励给本公司职工，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

48.BCD

49.ABC本题考查合伙企业解散事由。合伙企业被依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的，其才应当解散。如仅被“责任停业整顿”，尚不构成合伙企业应当解散的事由，选项D不当选。

50.ABC(1)选项ABC：属于诉讼时效中断的事由；(2)选项D：属于诉讼时效中止的事由。

51.N

52.N有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

53.N采购文件的保存期限自采购结束之日起至少保存15年。

54.N有限合伙企业的有限合伙人可以国营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

55.Y普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

56.Y

57.Y本题表述正确。

1.销售货物或者提供应税劳务的，其纳税义务发生时间为收讫销售款或者取得索取销售款凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天。

（1）采取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，均为收到销售款或者取得索取销售款凭据的当天。

（2）采取托收承付和委托银行收款方式销售货物，为发出货物并办妥托收手续的当天。

（3）采取赊销和分期收款方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天；无书面合同或者书面合同没有约定收款日期的，为货物发出的当天。

（4）采取预收货款方式销售货物，为货物发出的当天；但生产销售生产工期超过12个月的大型机械设备、船舶、飞机等货物，为收到预收款或者书面合同约定的收款日期的当天。

（5）委托其他纳税人代销货物，为收到代销单位的代销清单或者收到全部或者部分货款的当天；未收到代销清单及货款的，为发出代销货物满180天的当天。

（6）销售应税劳务，为提供劳务同时收讫销售款或者取得索取销售款凭据的当天。

（7）纳税人发生视同销售货物行为（委托他人代销、销售代销货物除外），为货物移送的当天。

2.进口货物的，其纳税义务发生时间为报关进口的当天。

同学们要记住纳税义务发生时间这个考点，很重要，客观题和综合题均有可能涉及。

58.N本题考核增值税年应税销售额。年应税销售额是指纳税人在连续不超过12个月的经营期内累计应征增值税销售额，包括免税销售额。

59.Y依照规定，经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业(以下简称中央企业)及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。

60.N本题考核商业银行的终止。根据我国《商业银行法》的规定，商业银行因吊销经营许可证被撤销的，国务院银行业监督管理机构应当依法及时组织成立清算组，进行清算，按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。

61.

62.（甲应当提前通知乙房屋将要出售、乙在同等条件下有权优先于丙购买该房屋）

63.（1）根据规定，国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或隶属关系的限制。所以律师建议"在A市寻找受让方，且应尽量在本行业内由上级主管部门协调进行交易"不符合规定。

（2）国有产权转让方案的审批机构不符合规定。根据规定，国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报"本级人民政府"批准。

（3）职工安置方案提交职工代表大会"备案"不符合规定。根据规定，企业转让国有产权时，职工安置方案应提交职工代表大会"讨论通过"（而非备案）。

（4）由甲企业委托会计师事务所进行清产核资不符合规定。根据规定，转让所出资企业的国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织清产核资。

（5）资产评估机构与委托人串通作弊，故意出具虚假的资产评报告的，没收违法所得，处以违法所得1-5倍的罚款，并予以暂停执业；给利害关系人造成重大经济损失或者产生恶劣社会影响的，吊销资产评估资格证书。

（6）在企业国有产权转让过程中的违法违规行为，国有资产监督管理机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。

对直接责任人员，由国有资产监督管理机构给予警告，情节严重的，给予纪律处分；造成国有资产流失的，应当负赔偿责任。

由于受让方的责任造成国有资产流失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

（7）转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。向工商行政管理部门申请变更登记前，向原产权登记机关办理变动产权登记。

64.（1）根据《公司法》的规定，冠群公司营业执照的签发日期为该有限责任公司的成立日，公司自成立之日起具有法人资格。（2）四人约定的出资方式符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。（3）冠群公司撤销总经理的资格事项不属于股东会决议的事项，应是公司董事会的职权，因此不需要召开股东会。（4）乙的质押行为无效。根据《公司法》的规定，高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会同意，以公司财产为他人提供担保。（5）甲、乙、丙、丁均不承担责任。因为有限责任公司的股东仅就其出资为限对公司承担有限责任。

65.该合资经营企业合同在以下4个方面与中国现行的有关法律法规不符，应加以修改：

(1)合营企业合同规定企业的组织形式为股份有限公司不符合规定，应修改为有限责任公司。根据《合资经营企业法》规定，合营企业的组织形式为有限责任公司。合营企业合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限，合营企业以其全部资产对其债务承担责任。

(2)合营企业合同约定外方投资比例占注册资本的20％不符合规定，应修改为外方投资比例占注册资本的25％以上。根据《合资经营企业法》规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25％。

(3)合营企业合同约定注册资本为180万美元不符合法律规定，应修改为210万美元以上。根据《合资经营企业法》规定，投资总额在300万美元以上至1000万(含1000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。本题中，合资经营企业的投资总额为400万美元，其注册资本不得低于210万美元。

(4)合营企业合同规定企业的股东大会为企业的最高权力机构不符合规定，应修改为以企业的董事会为最高权力机构。根据《合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业最高权力机构为董事会。

66.

67.（1）乙公司的债权债务由丙公司承继符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，由并购后的外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。

（2）甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。

（3）甲公司缴付第一期出资的数额不符合规定。根据规定，外国投资者股权并购、并购后所设外商投资企业增资的，分期缴付出资时，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。在本题中，甲公司第一期出资额应不低于90万美元（1000×60%×15%）。

（4）丙公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

（5）丙公司的组织机构不符合有关规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。

（6）丙公司在合营合同中应当约定合营期限。根据规定，服务性行业（包括彩扩、洗像）应当在合营合同中约定经营期限。

（7）甲公司应当就该情形向商务部和国家工商行政管理总局报告。由于甲公司已经满足了下述两个条件：并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20％；并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。

68.丙没有资格提起第2个诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题中，丙没有资历提起第2个诉讼主要有两个原因：①丙作为股东持有股份的时间未超过180日。丙在2007年1月5日买入Ａ公司股票1万股，而在2007年2月12日向人民法院提起诉讼，此时不具有股份有限公司股东诉讼的主体资格。②丙没有先通过监事会提起诉讼。根据以上列举的规定，股东损害公司利益时，只有先通过监事会提起诉讼，监事会拒绝提起诉讼或延迟提起诉讼的，股东才有权以自己的名义向人民法院提起诉讼。综上，丙不具有提起第2个诉讼的资格。本题考核“股东代表诉讼”知识点。

69.(1)董事会审批的为乙公司提供担保的决议不合法。①根据《公司法》规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。本题中，为乙公司提供担保的数额为公司资产总额的40%；因此董事会无权审批该事项