外商投资商业等企业准入管理指引手册

外商投资准入管理指引手册（2023年版）商务部外国投资管理司2023年12月霞《外商投资拦商业等企业逐准入管理指幅引手册》目项录盘第一部分绳外商投资奖商业企业审疫批指引福.....怀.....优....(持9)叨一、一般商隐品分销傻.....率.....喷.....欣.....冰.....岂.....扰..(9)剥（一）申报川程序及审批当时限撒（二）申报缘材料扩1、新设立火商业企业幸2、并购境宅内商业企业践3、已设立残企业增加分谋销经营范围古4、再投资旋设立商业企理业档二、特殊商膨品分销六.....厉.....亿.....案.....蒙.....纵.....钥..(13饰)（一）汽车槽（二）成品茂油（三）药品械（四）音像塑制品（零售脊）穴三、审核要种点夸.....流.....桥.....悄.....肾.....教.....脑.....质.(19)笨（一）新设似立商业企业社（二）并购骑境内商业企访业让（三）已设怖立企业增加浊分销经营范锻围姐（四）再投鸡资设立商业鞠企业可（五）涉及业配额许可证甩专项管理商太品逢四、外商投究资商业企业钞备案要求半.....透.....希.....菊.....影(23)谜五、其它堡.....虏.....族.....罚.....旦.....幸.....加.....滑.....依(26)排（一）宋关于保税区嗓外商投资企良业申报分销修业务津（二）关于践特许经营备悄案饮第二部分翅外商投资啊道路运输等蕉部分行业审肢批指引截...(2烂9)绘一、外商投届资道路运输继（旅客运输土）蜂.....雷.....箭.....翁...(2根9)稀（一）申报咸程序及审批肤时间茎（二）申报巡条件男（三）申报倦材料傅二、城市规铃划服务久.....诸.....论.....棵.....桌.....免.....牺..(30瞎)所（一）申报踏程序及审批泰时间限（二）申报吨条件阀（三）申报杆材料督三、进出口奥商品检验鉴宿定机构滴.....咳.....斯.....塘.....适..(32匀)坑（一）申报殿程序及审批拣时间原（二）申报疏条件缠（三）申报纤材料伸四、国际船飘舶运输、代躺理享.....选.....蹦.....英.....枕.....练..(34诸)假（一）申报毒程序及审批双时间武（二）申报币条件劳（三）申报蝴材料葛五、光盘复庭制生产剧.....尝.....盼.....斑.....窝.....迁.....没.(35)隐（一）申报暖程序及审批摔时间骑（二）申报雁条件鸣（三）申报声材料解六、认证机册构及认证培绑训、认证咨洁询漠.....失.....筋.....笛..(37仓)路（一）申报块程序及审批释时间册（二）申报责条件下（三）申报痛材料镇第三部分论外商投资当股份公司审帖批指引珍.....垒.....鞭...(3播9)策一、审批部被门及权限耻二、申请材址料修（仿一约）亲发起设立幸（陷二北）愤募集设立渠（三）致已设立外商随投资企业申茂请转变为督股份侮公司雹（四）叫内资股份有描限公司通过欢发行B股的最方式申请变男更为外商投烛资股份有限鉴公司掘（五）换内资股份有糖限公司通过表发行境外上叫市外资股等详方式申请变摇更为外商投差资股份有限誉公司籍（六）厦外商投资股买份喊上市发行股稀票还（七）长并购设立外彩商投资股份害家（八）北外商投资股律份皇增发股份等届变更事项宪三、外商投角资企业改制倒为外商投资富股份公司应蜓注意的问题评第四部分图工商登记饱有关问题解浙答秒.....洗.....牺.....睡..(48圈)政一、公司登围记机关审查荐职责与内容部.....喉.....喜.....归..(48勿)闯（一）内外杀资公司登记笔注册的比较祸（二）公司音登记机关的糠审查职责桥（三）预先每核准公司名僻称环节达（四）审查康公司设立登购记环节彼（五）审查撑公司变更登炒记环节当（六）审查澡公司注销登脑记环节映（七）审查诵公司章程评（八）公司锻登记机关审钥查标准和责植任学二、外资审拿批与登记衔蒸接问题戚.....浩.....件.....燥.....组..(56良)报（一）设立忠形式孩（二）不同仗类型公司的巷组织机构粉（三）注册纠资本的出资安期限悄（四）注册汪资本的出资叠方式及其比言例闪（五）注册腾资本与投资芦总额的比例滚（六）服务侮类外商投资御企业设分支邪机构的审批爽登记替第五部分仙下放或委梯托审批的有像关说明助.....芒.....悔...(6插1)假一、关于下仅放或委托审假批的说明必.....待.....签.....唉....(赔61)霉（一）改进艰审批内容，宫转变管理方膜式的问题剑（二）与相阔关部门的协练调问题准（三）文件疼一致性的问荷题傻（四）对专恼项规定的解末释岩（五）对前蛾置审批、征蚀求意见等程威序的解释务二、关于下搬放或委托审她批事项的说麦明处.....雪.....畜.....鸽.(63)遍（一）具体虏范围夫（二）地方屑审批部门屋（三）其他棋几点说明省三、关于外袄商投资商业兔企业的审批桌说明揭.....所.....登....(盆66)路四、关于制费造业宏观调逢控行业的审吼批说明啊.....祝.....年..(67谱)假五、关于并息购的审批说卖明业.....受.....贞.....山.....代.....卖.(68)都（一）并购卧适用对象归（二）关联塌关系并购菌（三）涉及盆重点行业、萝存在影响国盈家经济安全叨、或导致驰塘名商标、中柔华老字号实湿际控制权转霞移钢（四）适用榜标准钉（五）审核牌权限眉（六）宏观诱调控行业外雀资并购唐六、其他几尸个问题真.....俭.....昨.....垦.....志.....鞋.....恩(70)弹（一）外商叙投资企业境艰内再投资问行题狗（二）现行菌有关外资规傲定与《公司秀法》不一致仓的处理原则蓬（三）限额轧以下上市公向司股权变更婆（增资、转辫股等）与证坦监部门审核瞎衔接问题凭附件：商务权部近期下放垃审批权限事疯项的有关文旨件浙.....秆(74)骨一、下放外恩商投资企业附备案和批准齿证书发放管狐理权限、进丝一步简化审丙批程序等有最关问题公告州二、商务部芒关于委托审愿批部分外商攻投资企业变穿更事项的公吼告扬三、商务部剧关于进一步宽简化和规范旁外商行政许惧可的通知棵四、商务部摇关于下放外绞商投资股份芳公司、企业深变更、审批禁事项的通知沿五、商务部登关于下放外它商投资商业基企业审批事吃项的通知肢六、商务部面关于省级商酬务主管部门膀和国家级经掏济技术开发唯区负责审核忆管理部分服见务业外商投责资企业审批竿事项的通知垫第一部分功外商战投资商业企雁业审批指引旷一、一般商洁品分销倘（一）申报娱程序及审批增时限丙（1）新设锯立外商投资溪商业企业、公并购设立外裤商投资商业病企业、已设贷立外商投资笋企业增加分红销经营范围钳、外商投资住企业再投资胖设立商业企蚕业，申请人颂应向外商投坐资企业注册奸地的省级商絮务主管部门急报送申请材千料；钞（2）省级义商务主管部防门对中外合恢资/合作合拉同、章程（纠外资商业企任业只报章程床）和上报材右料，以及拟着设立或新开弄设店铺是否暑符合城市商甜业网点规划未等进行审核映；漆（3）经营忽所在地与企法业注册地不到在同一省、那自治区、直树辖市、计划唐单列市的，悠企业注册地证的省级商务姥主管部门在妇审核上报材跪料的同时，岩应征得企业胳经营所在地废的省级商务把主管部门的粪同意；其中宏，注册地在喜国家级经济伯技术开发区估的，企业注被册地所在的冲国家级经济当技术开发区妹应将批复同博时抄送企业对注册地和经烤营所在地的意省级商务主窜管部门；洲（4）中央凶管理企业与傻外国投资者若合资合作商阅业领域的，召按总投资属棉地方审批权育限内的申请播，由省级商遇务主管部门久按上述程序蚊审批，并报丈商务部备案去。巾省级商务主冲管部门应在祝收到全部申膏请文件之日筛起3个月内拆做出是否批冲准的决定，梢予以批准的偿，颁发《外精商投资企业挥批准证书》棒，不批准的潮，书面说明趟理由。哲（二）浪申报材料旋1、新设立业商业企业猪（1）棚申请书；瓦（2）辛投资各方共杀同签署的可秃行性研究报宅告；男（3）袜合同、章程雾（外资商业材企业只报送吵章程屡，下同籍）及其附件状；业（4）厦投资各方的排银行资信证腾明、登记注时册证明（复屑印件）、法览定代表人证滚明（复印件怖），外国投怎资者为个人械的，应提供闭身份证明；喝（5）黄投资各方经妻会计师事务规所审计的最半近一年的审套计报告顽（成立不满恢1年的企业朴可不要求其饰提供审计报插告）吹；余（慧6代）对中国投魄资者拟投入编到中外合资停、合作商业悄企业的国有怪资产的评估俗报告；妥（色7份）拟设立外血商投资商业纽企业的进出蹲口商品目录即；食（森8纤）拟设立外径商投资商业捐企业董事会译成员名单及钟投资各方董奴事委派书；疑（绞9言）工商管理读部门出具的唱企业名称预符先核准通知峰书；详（台10氏）拟开设店羡铺所用土地糠的使用权证势明文件（复忽印件）及（的或）房屋租躺赁协议（复旦印件），但欺开设营业面樱积在剩3000平裕方米原以下店铺的僵除外备（槽店铺营业面稀积不包括公钞司办公区域摘、仓储区域黄及公共区域下，下同）湾；燃（林11用）拟开设店价铺所在地政栋府商务主管职部门出具的串符合城市发映展及城市商纳业发展要求优的说明文件物（晨在地市级以调下城市开设孟店铺，不需孝提供符合当百地商业规划圣的证明文件刚，下同狸）初。删非法定代表范人签署文件寄的，应当出送具法定代表猛人委托授权曾书饲（下同）浓。捉2、并购境飘内商业企业邻（鼠1惠）申请书；市朽（2卸）被并购境喜内有限责任借公司股东一档致同意外国讨投资者股权各并购的决议舟，或被并购渐境内股份有何限公司同意渡外国投资者宽股权并购的携股东大会决值议；翅（详3蛛）并购后所滚设外商投资矮企业的合同匠、章程（外犁资商业企业廊只报送章程童，下同碰）及其附件堂；拌（遇4）渣投资各方的脑银行资信证驰明、登记注录册证明（复例印件）、法余定代表人证西明（复印件笛），外国投则资者为个人简的，应提供所身份证明；谜（5）皮外国投资者困购买境内公泛司股东股权帜或认购境内筒公司增资的翅协议游；表（器6柏）被并购境弓内公司最近鹊财务年度的蛾财务审计报围告歼，忆投资各方经笨会计师事务肺所审计的最寇近一年的审丙计报告制（成立不满渠1年的企业叼可不要求其赶提供审计报级告）身；疤（拖7地）满被并购境内侵公司有国有本资产的，应雹提供俩国有资产的闲评估报告斩及备案材料里；恶（掩8矛）渴并购后忍企业的进出除口商品目录秘；董（蔑9惩）谈并购后企业局董事会成员滤名单及投资朋方董事委派胶书；呈（尸10雪）店铺所用距土地的使用糖权证明文件泪（复印件）输及（或）房裹屋租赁协议纺（复印件）福，但开设营遗业面积在馅3000平踪方米甲以下店铺的怠除外；驼（冰11续）店铺所在波地政府商务豪主管部门出侵具的符合城主市发展及城感市商业发展组要求的说明撑文件皆；验（12）嫩被并购境内定公司所投资哥企业的情况就说明；灰（限13珍）被并购境俯内公司及其张所投资企业透的营业执照亲(副本)；饲察（肃14贸）被并购仪境内公司职晋工安置计划厘。笋3、已设立错企业增加分餐销经营范围题（否1具）申请细表吓；旧（2）图外商投资企姥业关于异增加分销经冤营范围般的一致通过饮的董事会决答议；够（3）外商僚投资企业合弯同章程修改鸽协议；惩（4）侵外商投资企氧业的进出口共商品目录度；跌（5）外商吹投资企业批墙准证书、营娃业执照复印迷件；舱（6）外商戴投资企业原竿合同章程复锤印件；挎（7）速法定验资机戴构出具的注赵册资本已缴技足的验资报险告买。筋4、再投资搭设立商业企胜业慨（混1寄）申请书；舅喝（福2）拉投资各方的召银行资信证肠明、登记注隔册证明（复倒印件）、法副定代表人证胖明（复印件宁），外国投壶资者为个人浓的，应提供迁身份证明；丧（洁3冶）投资各方碑经会计师事等务所审计的肯最近一年的盐审计报告授（成立不满臣1年的企业变可不要求其子提供审计报睁告）拨；棋（功4笔）工商管理暑部门出具的呼企业名称预个先核准通知沈书；赔（辽5厨）拟开设店旦铺所用土地纠的使用权证犯明文件（复冶印件）及（国或）房屋租小赁协议（复沙印件），但霞开设营业面散积在抗3000平铲方米谎以下店铺的梨除外；众（都6补）拟开设店恳铺所在地政卖府商务主管钩部门出具的负符合城市发扔展及城市商屠业发展要求肃的说明文件悼。每（7）修外商投资企趴业关于投资骨的一致通过缺的董事会决注议；借（8）量外商投资企翼业的批准证捆书和营业执叹照（复印件执）；向（9）提法定验资机洁构出具的注颤册资本已缴泰足的验资报净告光；例（10）牺外商投资企纪业缴纳所得冲税或减免所除得税的证明草材料；铁（11）被露投资公司的蓝章程；观（12）外稳商投资企业仇批准证书、泽营业执照复却印件。路二、特殊商牌品分销雾（一）汽车剂分销幕1、眠申报程序及链审批时限怪根据《汽车雾品牌销售管聪理实施办法伤》，外商投蒸资企业经营饺范围涉及汽兵车分销的，疲包括总经销汁商和品牌经跳销商，应由炎省级商务主村管部门在收值到全部申请巩文件之日起臣3个月内，滨经征求同级稀工商管理部种门意见后，铅做出是否批谈准的决定，积予以批准的铸，颁发《外题商投资企业等批准证书》恢，不批准的盛，书面说明踢理由。亲2、申报材招料重汽车品牌销妙售企业除符兆合一般商品悉分销所要求扬材料外，还会需提供：总经销商：伞（叠1涛）拟设立企堤业所在地省慧级商务主管懂部门／国家鼻计划单列企在业集团的上智报函。圾（保2笛）投资各方域签署的企业照设立申请书缓，主要包括锡：革芝i牢项目概况：静企业名称，蜓公司注册地巩及分支机构绕地址，总投冒资、注册资拴本，投资各忌方基本情况共，出资比例尤及方式，经站营范围、规搞模及期限。忠设馋ii菠建设及配套稠内容：主要半设施；经营炕商品来源，乏采购、配送款方式；环保踩、消防安全液方案。绍明iii烧专业化汽车哈营销能力分茎析：市场调寄研、营销策逝划、广告促考销，网络建美设及其指导刊，产品服务豆、技术培训返与咨询，配狂件供应及物伏流管理的具斗体内容、组及织机构、人为员设置及构傅成。患其中：算网络建设应陪明确网点建蚕设布局、规舟模及进度。搁燃（风3绍）汽车生产带企业出具的燕《汽车总经泄销商授权书急》（范本见岭附件1，下垒同）。其中充汽车生产企镇业为境外企亦业的，应提盐供企业登记总注册证明（伯复印件）、么法定代表人六证明（复印常件）。戒（无4厌）拟设立企名业合同、章跳程（外资商亚业企业只报杯送章程）及布其附件。毯（绘5机）投资各方弯的银行资信鼻证明、登记饲注册证明（染复印件）、坟法定代表人夕证明（复印顾件），外国款投资者为个翁人的，应提鲁供身份证明痒。叹投资各物方经会计师挠事务所审计吸的最近一年沙的审计报告鱼。叼（榆6质）对中国投慨资者拟投入赴到中外合资蚊、合作商业稻企业的国有虚资产的评估翻报告。翻（阅7奸）拟设立外且商投资商业喷企业董事会划成员名单及鸭投资各方董凑事委派书。霸苦（围8捞）工商管理浪部门出具的备企业名称预病先核准通知肆书。挣品牌经销商耍：梯（椒1但）拟设立企备业所在地省肌级商务主管读部门／国家灭计划单列企扶业集团的上技报函。窜（他2探）投资各方权签署的企业瓣设立申请书穷，主要包括智：庆唉i源项目概况：屑企业名称，畜公司注册地拼及分支机构凑地址，总投溪资、注册资卵本，投资各欺方基本情况钳，出资比例吨及方式，经定营范围、规看模及期限。持卸崇ii币建设及配套封内容：设立燃分支机构（凯含店铺）数基量、营业面持积，新设店名铺应提供地勾方商务主管展部门出具的莲符合城市商乒业发展规划唤的意见；主傲要设施；经弊营商品来源蒜，采购、配第送方式；环她保、消防安证全方案。桌附iii乘汽车经营范死围、规模与夸场地、设施款、专业技术徒人员相适应叮的分析说明牺。慨（亚3锤）汽车供应辈商（汽车生籍产企业或汽检车总经销商俊，下同）出丹具的《汽车摸品牌经销商勺授权书》（勺范本见附件尝2，下同）妈。其中经营级进口汽车的间，应提供其棒在境内的汽真车总经销商贷出具的《汽美车品牌经销味商授权书》肢。拼（侄4君）拟设立企辛业合同、章玻程（外资商米业企业只报抄送章程）及斥其附件。宏（鞭5侦）投资各方任的银行资信唐证明、登记往注册证明（柜复印件）、荡法定代表人价证明（复印涂件），外国朽投资者为个朵人的，应提忍供身份证明陈。们投资各侮方经会计师逝事务所审计日的最近一年拜的审计报告馋。苏（限6屠）对中国投嚷资者拟投入时到中外合资吧、合作商业抢企业的国有厚资产的评估枝报告。醋（酒7脾）拟设立外娱商投资商业明企业董事会乒成员名单及主投资各方董胖事委派书。分豆（梦8永）工商管理么部门出具的川企业名称预针先核准通知施书。虑（症9读）拟开设店愤铺所用土地饿的使用权证杨明文件（复付印件）及（川或）房屋租遥赁协议（复巷印件），但某开设营业面他积在锯3000平麦方米跪以下的店铺石除外。源（二）成品用油分销赌1、申报程休序及审批时傲限挤外商投资企史业经营范围搁涉及成品油既分销的，由悼省级商务主撤管部门在收凉到全部申请锣文件之日起唉3个月内做谱出是否批准朵的决定，予驰以批准的，床颁发《外商紧投资企业批底准证书》，扎不予以批准摘的，应说明括理由。《成职品油批发经娇营许可证》狡、《成品油滑仓储经营许迎可证》、《径成品油零售不经营许可证有》的申领等孟按《成品油雀市场管理办宪法》（商务吓部令[20吹06]第2省3号）的规棍定执行。扎2、申报材侦料宗成品油批发昏企业除符合吐一般商品分戴销所要求材混料外，还需番提供：泽（蹲1财）具有稳定姨的成品油供芳应渠道各证明文件淹；撞（防2失）具有全资悬或控股的、梅库容不低于滴4000立择方米哪的成品油油拴库，油库建珍设符合《石闻油库设计规挤范》（GB缎J74--舅84）请证明文件煌；垂（贷3填）具备接卸熄成品油的输三送管道、铁谷路专用线或眉成品油水运趴码头等设施天证明文件妇；闭（巾4罪）油库及其貌它设施符合戚国家安全生碑产、环境保剃护的有关规死定服证明文件许；钳（界5采）具备成品贵油检验、计予量、储存、宵消防安全等觉专业技术人驱员即证明文件耻；姜（结6诞）符合成品歇油批发网络妄发展规划的帐要求甩证明文件睁；锡（析7鱼）各项管理梢制度羊文件归。角成品油零售敢企业除符合释一般商品分怒销所要求材垃料外，还需迫提供：系（铺1瓣）具有稳定熊的成品油供露应渠道，与岸具有批发经炎营资格的成醋品油经营企炊业签订供油驼协议；还（惩2百）符合当地痕加油站行业党发展规划提证明文件牢；愁（代3药）加油站的垫设计、施工恳符合相应国爬家标准顿证明文件毯；武（纤4腊）加油站建创设符合国家捧土地管理、盛消防安全、腰环境保护等养有关规定脉证明文件吼；慎（边5翠）具备成品徐油检验、计绵量、储存、秀消防安全等抽知识的专业肾技术人员服证明文件抹；很（县6验）从事船用庙成品油供应峡经营的水上你加油站（船码），除符合央上述规定外没，还应当鬼提交首符合港口、蛇水上交通安永全和防止水简域污染等有徒关规定扫证明文件家。琴（三）药品蹦分销真1、申报程旁序及审批时寻限青省级商务主遍管部门征求诞同级药品监抢督管理部门言意见，或由返申报企业提涝供药品监督晨管理部门出佩具的同意企度业筹建意见附书或药品经欧营许可证，涛自收到全部着申请文件之陵日起3个月喝内做出是否盟批准的决定捷，予以批准个的，颁发《偏外商投资企梢业批准证书膜》，不予以冒批准的，书埋面说明理由玩。鸭2、申报材碑料地除符合一般级商品分销所但要求材料外厅，还需胡提供省级药患品监督管理盯部门出具的粮同意意见或萝企业筹建同荡意意见书或店药品经营许损可证。偏（四）音像屈制品分销（亮零售）基1、申报程哭序及审批时帅限奏中外合作音扣像制品零售阔企业向所在秩地省级狼文化主管部年门提出申请印，省级文化妙主管部门在的30个工作宪日内做出批办准立项或不借予批准立项隆的决定；俗不予批准的烛，书面说明究理由。作固省级炉文化概主管部门尚批准立项胶后游，准中外合作音布像制品零售横企业损向斗省级朱商务主管部傅门提出设立迈企业申请，娇省级遍商务主管部而门恭在30个工肌作日内做出估批准或不批况准的决定。腾经批准的，赛颁发《外商修投资企业批惹准证书》；司不批准的，建书面说明理沃由。爹2、申报材愚料繁（庙1社）设立申请唇书；挣（俗2抖）合作各方随共同编制或些认可并经省维级文化主管摧部门批准的秒项目建议书涨或可行性研经究报告；虾（析3瞎）省级文化惧主管部门对派该合作项目油的立项批准咽文件；皱（届4思）由合作各桃方授权代表递签署的拟设呢立中外合作伞音像制品分我销企业的合绒同、章程；究（盯5势）（如果中哈国合作者以寺国有资产作塌为合作条件旋）国有资产闲管理部门对荷中国合作者胶拟投入的国炉有资产的评洞估报告确认洋文件；炊（涂6取）合作各方撒的营业执照岁或注册登记鱼证明文件、达资信证明文肆件及法定代设表人的有效抖证明文件；棍（拿7却）拟设立合仆作经营企业屯名称预先核吸准通知书；浓描（谅8阶）合作各方酬协商确定的零合作企业董堡事长、副董把事长、董事筝或联合管理机委员会主任钩、副主任、亡委员的人选丙名单；切（余9丽）省级商务丸主管部门要盼求提供的其胳他材料。勉三、审核要邀点迅（一）新设急立商业企业纷1、明确公波司名称、经析营范围、投花资总额、注贸册资本，以盯及投资总额垦和注册资本响的差额部分碰如何解决，权经营范围应锤符合产业政陆策，企业设贵立符合商业抬网点规划；纠2、明确中困外方（特别川是外方）投斑资者背景情摧况（包括实叛际控制人、疑国内外投资云情况等），烧涉及境内企言业/自然人飘境外投资后姜转投境内新坐设立企业的中，应提交境遵外投资的批河准文件/外仿汇登记材料宿；表3、明确出肿资方式和期蔬限，外国投印资者应以外腐汇出资，以猴人民币利润及出资的，应掀由相应的利路润以及相关肠完税证明；辅4、涉及技予术转让、许证可协议的，故应作为合同乒附件一并上踢报审批；谈5、涉及商呀标、品牌、映商号及同业亿竞争等问题航的，合同章汁程中应约定咳相关内容。记6、涉及环皂保、土地的村，应取得相棍关部门批准起；明确员工枣使用及对就阴业的贡献情勤况（人数、浴教育学历、她农民工等成的分构成）。拿（二）并购活境内商业企击业宵1、明确公姐司并购前设腔立手续是否雾完备（包括猫环保、土地迅手续是否齐刑全），明确爆注册资本及戒出资情况、锡国内所投资兄企业情况及睬经营状况、哄市场份额、构排名情况；剪网2、明确公堪司并购后的剪投资总额、平注册资本，前及投资总额芳和注册资本奇的差额部分触如何解决，船经营范围应浇符合产业政筝策，需要前铁置审批或征塑求相关单位轧意见的，应肌提交相关批剩准文件或取劲得相关书面麦意见，且合艺同、章程中竞的上述相关歼内容应与其采一致；招3、明确中仁外并购各方殃的主体，特木别是外国投编资者背景情巩况（包括实尖际控制人、亮国内外投资抬情况及经营亚状况、市场柿份额、排名叮情况等），舍与被并购企咸业是否存在贩同一实际控昏制人以及关达联关系；液4、明确股宽权转让、认岗购增资或资闪产并购的作克价依据及对意价支付方式培及时间，涉悼及国有资产雨转让，需评泉估并履行国骗资备案手续花、进场交易狂，如协议转难让未进场交击易，原则上趴应省级以上赠国资管理部郊门批准；增行资并购的，裹应明确增资坦用途。遣5、涉及职碎工安置的，暖是否经职工泡代表大会通陵过或当地劳们动部门备案匪，如解雇职撤工，则安置圈方案应经当够地劳动部门算批准；谎6、涉及技眠术转让、许剩可协议的，祸应作为合同妇附件一并上兴报审批；缺6、涉及商摆标、品牌、讯商号及同业棉竞争等问题层的，合同章摔程中应约定价相关内容；荷7、涉及外径国投资者并扯购上市公司蝇股权或增持俱上市公司股苍份的，应按柄照战略投资趋的有关规定霞报商务部审般批；奉8、了解公薄司社会责任咐履行情况，净如员工使用希及对就业的狗贡献情况（肺人数、教育油学历、农民革工等成分构胡成），节能观减排开展情饱况。初（三）已设跨立企业增加蹲分销经营范尘围盟1、明确公堡司投资总额稿、注册资本呼以及原出资枕情况、环保赛、土地手续昨是否齐全；逆2、明确经窑营范围变更附是否涉及新吐增投资或资铁产并购等情岩况，需要前倡置审批或征锋求相关单位请意见的，应凳提交相关批告准文件或取决得相关书面攻意见，且合抵同、章程中晋的上述相关拆内容应与其兰一致；获3、涉及鼓搁励类变更为谣允许类的，纺应核实享受座减免税优惠重政策是否到唯期，是否存亮在补缴税款叠问题；捡4、涉及进倘出口配额许乡可证专项管暗理商品的，懒应先办理相当关申请立项豪手续；施5、了解公须司社会责任驱履行情况，宗如员工使用当及对就业的叨贡献情况（争人数、教育书学历、农民馋工等成分构亚成），节能些减排开展情拨况。回（四）再投坐资设立商业逢企业池1、注册资伞本已缴清；荒2、开始盈程利；彼3、依法经写营，无违法拴经营记录；吵4、外商投高资企业境内昼投资比照执竟行《外商投勺资产业指导牵目录》；管5、被投资庄公司经营范赏围属于限制冷类的，省级惑商务主管部干门审批之前硬，应征求有雁关行业管理稿部门的意见司；顶6、被投资锅公司属于外择商投资企业归的，按照《蚕外商投资企组业投资者股减权变更的规耍定》办理。母7、了解公简司社会责任撤履行情况，点如员工使用争及对就业的匪贡献情况（示人数、教育量学历、农民餐工等成分构棒成），节能纽减排开展情毕况。慌（五）涉及恨配额许可证狠专项管理商仗品分销欢除一般商品列分销迟外，企业经恨营范围中应广注明偷“态以上商品进伸出口不涉及镰国营贸易、明进出口配额螺许可证、出粥口配额招标音、出口许可第证等专项管疯理的商品南”止。苗涉及进出口抹配额许可证猴专项管理商坟品的外商投鸽资商业企业后设立，须先达由省级商务轻主管部门向拆商务部申请泻进出口配额学许可证。慌四、外商投办资商业企业嫌备案要求农（一）备案震范围袋新设外商投染资商业企业糖及现有外商屈投资商业企拦业变更涉及启信息表中由蜓省级商务主代管部门填写智内容的部分徒，均需填写洞（更新）信烈息表。仰（二）具体絮备案要求浪外商投资商炼业企业备案检是指省级商俩务主管部门暑按《外商投沉资企业审批塑管理系统》委（以下称系抓统）中《商闪业企业信息娱表》（以下蔽称信息表）惜的要求填写兼和更新相关膜内容。首备案工作应备与省级商务隶主管部门批膏复同步进行荐。例现有外商投小资商业企业脏未在系统中乔填写信息表仍的，依据现耀有审批权限圣，由企业的称所在地省级奴商务主管部披门通知企业桑提供相关资口料完成补录话工作。之外商投资商林业企业关闭席门店可单独护向省级商务器主管部门备瑞案或在变更仿申请时一并虫备案，省级伍商务主管部掀门应及时填肥写和更新信宰息表。嗽外商投资商淋业企业经营抽国家有特殊拌规定的商品加的，应在备仓案后按照国嘴家有关规定谅办理手续，款在获得相应汉资质后方可烈开展经营。牢我部将在系薪统中定期检毕查和不定期切抽查各地执圾行情况，对确未按规定及悔时、完整备粒案的，将视拨情况在商务抗系统内给予瞧通报批评、以并责令限期喘整改，限期建未改，收回慰审批权限。但（三）备案厨表及说明险商业企业信宣息备案表纤企业名称涂注册地址某投资总额仰注册资本党股权结构补中方：（出胳资额）（占讨比）烫外方：（出杆资额）（占虏比）撑经营范围叹经营期限纠法人代表西（以上内容醉由系统根据蚕存根内容自病动生成，以隔下内容由商婶务主管部门蓬填写）砌外方实际出抱资人萝重点商品（馅多选）康分销方式（束多选）服店铺数量奉及投资额配加油站数俭量及投资额恩店铺蝴/招加油站明细皇表阁序号伴门店名称屠地址离面积（平套方米）雪商标/标识慧1道2肤…俯填报人杯填报炊时间昆填报原因谎（多选）说明：奉1、以上内雨容将根据情委况不断完善阵和修改。亮2、注明训多选填报的甘内容，由系坡统以下拉框非的形式提供勉选项，其中疯：劫重点商品包能括：钢材、韵贵金属、铁廉矿石、燃料密油、天然橡概胶、图书、兰报纸、杂志码、汽车、药商品、农药、梨农膜、化肥残、原油、成磁品油、粮食文、植物油、堵食糖、棉花舱分销方式包丙括：批发、临零售等四经营业态包袍括：食杂店昨、便利店、际折扣店、超跌市、大型超预市、仓储会传员店、百货括店、专业店姨、专卖店、兵家居建材店陪、购物中心加、厂家直销可中心、电视必购物、邮购贞、网上商店皱、自动售货但亭、购痰物等17种准业态。涉及费汽车品牌销忘售的，应在训店铺爱/眉加油站明细神表中说明授趁权企业名称棉、授权销售塌的汽车品牌伯、授权使用排的店铺名称救。版填报原因包灿括：新设、意变更经营范案围、新设店隔铺、新设加肢油站、变更胸股权结构、悉外方实际出型资人及关闭欠店铺等。芬3、外方实孩际出资人：予要求企业披脂露其投资方叨的实际控制慕人。五、其它派（一）关于低保税区外商桨投资企业申蓄报分销业务丰保税区外商稿投资企业可东依法申请分县销权。经批潜准取得分销必权后，该企救业可自行办堡理报关及外芝汇核销等手垮续，并以对横外贸易经营嘱者身份将货净物分销至境幼内区外。虹经商务主管惑部门批准，鄙保税区外商身投资企业可摧以在区外设奴立经营性分村支机构。规保税区外商逼投资企业向熟原审批机关友提出注册地体点变更（区宅外）申请，握需对原经营蚁范围进行相涝应的调整，潮删去按规定压只允许在保扯税区内开展谁的相关业务漫。经原审批甚机关征求区唉外拟变更注斧册地商务主锻管部门的意肌见并获得同婶意后，企业盖可依法将注惠册地迁出保找税区。扬（二）关于愉特许经营备过案项1、关于备阔案部门及权铃限续省级商务主致管部门备案现权限：观在省、自治含区、直辖市军范围内从事均特许经营活秤动的，向所福在地省级商认务主管部门星备案。凤商务部备案善权限：跨省献、自治区、逝直辖市范围车内从事特许悦经营活动的瓜，向商务部贯备案。恋2、备案程晋序、时限氧特许人应当临自首次订立陕特许经营合狱同之日起1屠5日内向有秘权的商务主龙管部门备案列。轿商务主管部户门自收到特弊许人提交的档符合《商业但特许经营管升理条例》规示定的文件、轧资料之日内望予以备案。障特许人提交枣的文件、资有料不完备的血，商务主管娃部门可以要规求其在7日今内补充提交需。芝3、申请条鄙件密特许人拥有巩注册商标、调企业标志、掘专利、专有类技术等经营魄资源。拥有锣成熟的经营简模式，具备护违背特许人肚持续提供经缺营指导、技尖术支持和业蚁务培训等服语务的能力。悠应当拥有至同少2个直营帝店，并且经齐营时间超过铺1年。外商邮投资企业作盈为特许人，社其经营范围篮中应有特许姨经营的内容汽。朱第二部分姥外商投资侧道路运输等宪部分行业审螺批指引君一、外商投疼资道路运输华（旅客运输柔）熊（一）申报订程序及审批闯时限舰申请人应先练向公司注册眼地交通主管振部门申请，宫在收到国务塌院交通主管简部门颁发的紧外商投资道晌路运输业立缩项批件或者铲变更批件后伞30日内，票由公司纽注册地商务递主管部门对数申请材料初桃核后，剃向省级商务乡主管部门申婶请颁发或者惩变更外商投瞒资企业批准忠证书；省级妨商务主管部婶负责审批。悼缠省级商务主碌管部门应在埋收到全部申栽请文件之日逝起30个工耳作日内做出眨是否批准的招决定，予以姥批准的，颁靠发《外商投产资企业批准群证书》，不贺予以批准的栗，书面说明乖理由。扭（二）申请半条件：炎外商投资道舰路旅客运输厚业应当符合创国务院交通草主管部门制其定的道路运貌输业发展政晌策和企业资字质条件，并进符合拟设立仗外商投资道众路运输企业桥所在地的交桶通主管部门械制定的道路甚运输业发展股规划的要求南；投资各方旱应当以自有盒资产投资并拳具有良好的单信誉。爪外商投资从却事道路旅客霜运输业务，乐还应符合以歉下条件：舟主要投拣资者中至少惊一方必须是篮在中国境内猫从事5年以尤上道路旅客货运输业务的死企业；摔外资股份乳比例不得多晚于49％；队念企业注佩册资本的5咬0％用于客技运基础设施让的建设与改她造；餐投放的歉车辆应当是皂中级及以上辰的客车。吴（三）申请离材料颂1、国务院累交通主管部籍门颁发的外党商投资道路疲运输业立项旋批件或者变宜更批件；严2、申请书我；拣3、可行性纸研究报告；厕元4、、合同遥、章程（外述商独资道路讽运输企业只塌需提供章程谁）；额5、董事会浓成员及主要撒管理人员名坊单及简历；宫崇6、工商行绘政管理部门弊出具的企业性名称预核准昌通知书；惠7、投资者盗所在国或地伙区的法律证训明文件及资稿信证明文件情；出8、审批机还关要求的其玩他材料。合二、城市规偶划服务朴（一）申报且程序及审批非时限恨申请人向拟锦设立企业所真在地省、自吃治区、直辖两市人民政府谷商务主管部逃门，提出设榴立外商投资吸城市规划服业务企业申请灯；省级商务闲主管部门在超接到经初审嗓的申请材料诊之日起10衫日内，将申驶请材料送建境设行政主管侧部门征求意漠见。建设行论政主管部门音收到申请材筋料之日起3酱0日内提出量意见，由省摊级商务主管授部门审批。编省级商务主疯管部门在收升到建设行政穴主管部门书疤面意见之日绘起30日内奴做出批准或摸者不批准的牌决定。予以尖批准的，发论给外商投资携企业批准证伞书；不予批芹准的，书面霉说明理由。馆（迅二）申请条样件：们外方是在其活所在国或者童地区从事城竖市规划服务贯的企业或者钩专业技术人拔员；薪具有城市规读划、建筑、假道路交通、润园林绿化及支相关工程等品方面的专业饭技术人员2步0人以上，引其中外籍专纤业技术人员剧占全部专业励技术人员比澡例不低于2遮5％，城市纷规划、建筑兼、道路交通俯、园林绿化宜专业的外籍臭专业技术人华员分别不少妈于1人；仆有符合国家域规定的技术浸装备和固定剂的工作场所记；咳具备其他中宁国有关外商饲投资企业法皂律法规规定定的条件。琴（席三）申报材盲料摘1、投资方选法定代表人帮签署的外商那投资企业设糖立申请书；燥讨2、二、投答资方编制或沿者认可的可乞行性研究报币告、项目建牲议书及企业达设立方案（爸包括专业人亦员配备、技辛术装备计划尺和工作场所危面积等）；违杠3、投资方莲法定代表人鹿签署的外商膛投资企业合款同和章程（仔其中外资企式业只需提供雾章程）；跪4、企业名恼称预先核准凶通知书；听5、投资方证法人登记注匪册证明、投角资方银行资谋信证明；圣6、投资方勾拟派出的董遗事长、董事药会成员、经锐理、工程技伙术负责人等辱任职文件及汪证明文件；评调7、经注册梳会计师或者肤会计师事务抖所审计的投锹资方最近三塞年的资产负君债表和损益虾表；捷8、外方投誓资者所在国雪家或者地区芳从事城市规抄划服务的企煌业注册登记羞证明、银行塔资信证明；究浙9、外方投傍资者所在国得家或者地区婆政府主管部盯门或者行业裤协会、学会筒、公证机构福出具的从事迷城市规划服产务经历及业皱绩的证明。仰押三、进出口怕商品检验鉴词定机构钞（一）申报烟程序及审批仁时限行申请人向所穷在地直属检共验检疫局提吧出申请，质愈检部门在9心0个工作日旦内完成审核些，并做出许烦可或不许可喂的决定。申糖请人凭质检另部门的许可衣文件，向商丢务部门提出鲁设立申请，努由省级商务娘主管部门审玻批。拦省级商务主虏管部门自受蹲理申请之日也起90日内遣做出批准或案不批准的决冒定。予以批堆准的，颁发予外商投资企哪业批准证书捐，不予以批逗准的，书面鉴说明理由。剪（珠二）申请条勤件于申请设立外蚁商投资进出构口商品检验侨鉴定机构应医当符合下列伴条件：扣外肌商投资进出育口商品检验膜鉴定机构的读外方投资者课应当是在本愈国独立注册那从事检验鉴亡定业务3年锹以上的合法挠机构；抵中某外合资、中霜外合作进出去口商品检验忌鉴定机构的矩中方投资者叔或投资一方息应当是以第秩三方身份，醉在国内专门摔从事检验鉴予定业务3年兆以上的独立朱机构；航注责册资本不少蚀于35万美种元；锁具赏有与从事检碎验鉴定业务省相适应的检烧测条件和技吊术资源；具龄有固定的住探所办公地点题、检测场所惨和跨国经营义能力；杠具腊有符合相关值通用要求的增质量管理体籍系；艳从滴事检验鉴定例的专业技术副人员应当按繁照国家质检螺总局相关规惨定取得从业躬资格，且取驳得从业资格痛的人数不少待于机构总人著数的2／3危；软法先律、行政法庙规规定的其鉴他条件。肺（三）申报际材料响1、国家质佛检总局对设摔立外商投资译进出口商品牵检验鉴定机行构的许可文询件；尚2、设立进秒出口商品检客验鉴定机构粪申请文件；深露3、地方商兔务主管部门责或者大型企钢业的国务院勺主管部门同黑意申请设立回外商投资进折出口商品检华验鉴定机构带的意见；旬4、董事会爽成员名单及毅任命书；消5、申请设剂立外商投资爆进出口商品辟检验鉴定机唯构的项目建揉议书；唇6、投资各忽方的资信证啦明、注册登击记证明(复炕印件)、法杜定代表人身瓶份证明(复烦印件)；拴7、投资各裳方签署的可跳行性研究报痛告、合同和统章程；颗8、法律法奔规规定的其段他文件。售四、国际船轰舶运输、代联理献（一）申报光程序及审批破时限拾申请人向交则通管理部门隐提出申请，均经交通管理跃部门许可后谢，申请人应腥根据国家外终商投资法律惊、行政法规换的规定，凭姨交通管理部邪门的许可文地件向商务主越管部门提交防相关申请，该由省级商务颤主管部门审蹈批。饭省级商务主绑管部门自受瘦理申请之日摸起90日内阔做出批准或买不批准的决阀定。予以批帅准的，颁发饺外商投资企钢业批准证书锹，不予以批诞准的，书面怖说明理由。厨（胖二）申请条链件言高级业务管尽理人员中至也少2人具有堂3年以上从席事国际海上涉运输经营活险动的经历。钥高级业务管扬理人员是指别具有中级或川中级以上职茧称、在国际返海运企业或漏者国际海运碍辅助企业任避部门经理以丽上职务的中悟国公民；识有固定的营耕业场所和必能要的营业设枣施，包括具品有同港口和俭海关等部门熔进行电子数盒据交换的能刘力；户以中外合资命或中外合作爱企业形式设畏立，外商出卫资比例不得候超过49%沙；汪法律、行政期法规规定的懒其他条件。风同（三）申报律材料蔑1、申请书遵；翅2、交通部胁的许可文件豆；讽3、可行性费研究报告；慰棉4、合营合拿同和合营公蠢司章程（独岭资企业只报榜送章程）；岁安5、投资者凉注册登记证逮明文件及资伏信证明文件编；更6、拟设立服企业董事长向和总经理的额身份证明；佩毙7、法律、肌行政法规要蒙求的其他文烛件。偷五、光盘复核制生产煮（一）申报碧程序及审批盯时限而申请人向新芽闻出版管理腾部门提出申寿请，经新闻桌出版管理部干门许可后，胃申请人应根浩据国家外商常投资法律、夺行政法规的汇规定，凭新广闻出版管理悬部门的许可寇文件向商务仪主管部门提身交相关申请开，由省级商敢务主管部门比审批。娘省级商务主线管部门自受钱理申请之日暴起90日内跑做出批准或猜不批准的决盖定。予以批于准的，颁发前外商投资企幅业批准证书冰，不予以批机准的，书面甩说明理由。芹（二）申请故条件新允许设立外童商投资可记区录类光盘生较产企业；周允许设立中损外合资、中蓬外合作只读危类光盘复制恶单位，但中掏方必须控股友或占主导地碍位；禁止设罗立外商独资峡只读类光盘微复制单位；诸部设立只读类筒光盘复制单礼位的，已由种新闻出版总械署审批；悬设立可录类贷光盘生产单尺位，已由所辟在地省、自无治区、直辖些市新闻出版伴行政部门审重批，报新闻霉出版总署备摆案。奸（三）申报区材料捕1、《光盘法复制经营许听可证》络2、设立合躁营企业的申欣请书；视3、合营各窗方共同编制搂的可行性研纵究报告，并堪附送主管部牺门审查同意园的文件；熄4、由合营誓各方授权代班表签署的合报营企业协议雾、合同和章顽程；桥5、合营各选方的营业执描照或者注册先登记证明、棍资信证明及谦法定代表人消的有效证明衣文件，外国冠合作者是自路然人的，应红当提供有关想其身份、履裹历和资信情救况的有效证及明文件。（丈外国投资者故的主体资格蜻证明或身份爸证明应当经烫所在国家公拘证机关公证刮并经我国驻妙该国使（领耽）馆认证。碍香港、澳门纽和台湾地区脑投资者的主茎体资格证明平或身份证明粘应当依法提株供当地公证效机构的公证盏文件。）爪6、由合营科各方委派的袜合营企业董扇事长、副董绒事长、董事要人选名单；提腊7、外国投孙资者（授权姻人）与境内棍法律文件送策达接受人（煤被授权人）圈签署《法律总文件送达授惑权委托书》描的，应明确廉授权境内被异授权人代为啄接受法律文春件送达，并眯载明被授权万人地址、联抄系方式。被姨授权人可以坟是外国投资学者设立的分阅支机构、拟内设立的公司米（被授权人荐为拟设立的蜜公司的，公要司设立后委比托生效）或往者其他境内串有关单位或图个人。狮8、审批机确构规定的其每他文件。咳六、认证机掉构及认证培苹训、认证咨颜询哨（一）申报宜程序及审批杂时限韵申请人向拟乒设立公司所益在地检验检存疫部门提出袍申请，经检您验检疫部门莲（国家认监罗委）许可后晓，申请人应临根据国家外蝴商投资法律巩、行政法规逮的规定，凭绸检验检疫部秆门（国家认熔监委）的许树可文件向商望务主管部门迈提交相关申锐请，由省级皆商务主管部猫门审批。伪省级商务主烈管部门自受完理申请之日身起90日内抗做出批准或拥不批准的决矮定。予以批索准的，颁发患外商投资企拿业批准证书朋，不予以批拒准的，书面繁说明理由。衡（二）申请找条件醒有固定的经服营场所；灵有与其从事袭业务相适应城的的注册资悲本（金）、怪办公条件、跳人力资源和毒技术资源；手符合有关认堡证机构、认箭证培训机构惯、认证咨询唤机构要求的墙质量管理体担系文件；毙法律规定及蚂国家认监委渡等依法规定垫的其他条件揭。惧（辽三）申请材寄料城1、国家认贱监委的许可到文件；幕2、公司申洽请书；帮3、董事会跨成员名单及祥任命书；半4、投资各兽方的资信证插明、注册登梯记证明(复萍印件)、法苹定代表人身晕份证明(复岁印件)；蛙5、投资各鸡方签署的可禾行性研究报贸告、合同和说章程；呼6、法律法压规规定的其避他文件。择第三部分因亲外商投资股却份炕审批指引席一、斧审批部门及麻权限貌（类一探）省级商务献管理部门由注册资本折敲合1亿美元减以下鼓励类常、允许类及蠢注册资本折刺合5000扩万美元以下脑限制类的岁（公司转制荣按照评估后冒的净资产计挺算）企业设狸立（含增资寒）、变更由群省级商务部齿门审核。赔（二）商务诸部惯注册资本折筑合1亿美元呆以上鼓励类亿、允许类及曾注册资本折梅合5000均万美元以上房限制类的礼（公司转制脱按照评估后团的净资产计恋算）企业设西立（含增资叶）、变更由旺省级商务部钓门上报商务蔬部审核。辞二、疗申请材料猜（燃一烂）拦发起设立赖1栋、下级商务屑部门的转报竞文详2、发起人侮签署的申请浙书（委托中剥介机构办理办应有委托书庭）；坏及3、建投资方签署携的发起人协织议、章程；蓄枯颗4、磁投资者主体观资格证明（抱包括法定代辽表人证明）丝或身份证明琴，其中外国像投资者的主狠体资格证明笑（包括法定娇代表人证明趁）或身份证眉明文件应经瞧所在国家公赏证机关公证丹并经我国驻种该国使（领墨）馆认证；屿资信证明文薪件；残雷5、骂企业名称预还先核准通知只书；犹搅6、船注册地址使愿用证明。笔狡7、闲如舰属于实业投惧资类肆，应提交发齿改使部门游项目核准批舰复演、麦土地管理部泥门、环保部怀门意见；辩愈8、谎涉及委托授英权签字的应穷提供委托授旗权书；馒见9、制申请人按要笨求提交的文峡件清单及联巡系人（搅、、手肠机号码及电哲子邮箱地址件）。竟（尺二薪）即募集设立喂毙1、下级商挑务部门的转帝报文紧圈2、稠投资方签署利的申请书（炎委托中介机勺构办理的应借有委托书）刘；沈州3、破投资方签署唉的发起人协抬议、章程、办招股说明书密；吐丸4、议投资者主体寄资格证明（愈包括法定代如表人证明）迁或身份证明葬，其中外国梨投资者的主招体资格证明组（包括法定四代表人证明夕）或身份证葱明文件应经脾所在国家公绪证机关公证晚并经我国驻郊该国使（领赞）馆认证；冶资信证明文肝件；络右5、扩中国发起人瘦应提供其近冒3年经合法漆审计的财务笔会计报告，嘉外国发起人滤应提供经其槐居所地注册岗会计师审计凝的财务报告拣；墨眯6、土企业名称预每先核准通知认书；岸错7、澡注册地址使挤用证明。择总8、骡如仪属于实业投台资类誉，应提交发句改牲部门皆项目核准批晋复长、厉土地管理部汇门、环保部第门意见；出久9、趟涉及委托授给权签字的应内提供委托授婶权书；件润10、镇申请人按要屯求提交的文半件清单及联粮系人（脸、、手蒜机号码及电阴子邮箱地址酬）。怠（者三）雨已设立外商袜投资企业申裂请转变为豆股份缩公司费1、下级商悔务部门的转贫报文艇2、设立公腿司的努申请书（委次托中介机构锡办理的应有盯委托书）；旋3、树原外商投资百企业董事会汗关于企业改洋组的决议；将4、房原外商投资允企业投资者弓关于终止原充合同、章程桥的决议；洽5、捡发起人（包孕括但不限于赏原外商投资兼企业投资者护）协议；享6、股份晃公司章程；击7、羡原外商投资可企业资产评不估报告；业碰8、公司验羽资报告、杆最近连续3筒年的财务报盈告；杀9、按原外商投资膝企业的合同协、章程；阔10、凤原外商投资法企业的营业扔执照、批准胆证书阔11、互发起人的资城信证明；孙12、设立鸦股份公司迅可行性研究胁报告。悉13、迈申请人按要斗求提交的文去件清单及联茧系人（膊、、手因机号码及电凝子邮箱地址尚）。蝇（滩四）扔内资股份有昌限公司通过耐发行B股的晴方式申请变答更为外商投摧资股份有限耽公司欧袖奏感1、下级商族务部门的转货报文粒2、欧申请转变为造外商投资股底份刻的申请书；掀竞葵3、恨股东大会对害转变为外商考投资股份有限限公司的决辆议浊、董事会决击议早；撑拒4、繁原股份有限粥公司资产评衔估报告；防蹲5、逗股份有限公传司重订章程素；退视6、疲证券管理部尘门批准公开彩发行人民币毕特种股票（虑B股）的文者件；朽己7、公司验彻资报告、营旱业执照缎；验亮8、舞申请人按要缴求提交的文勿件清单及联恩系人（银、、手肾机号码及电济子邮箱地址肢）。棚（她五）塔内资股份有购限公司通过占发行境外上产市外资股等零方式申请变岸更为外商投跳资股份有限症公司吵帖延啦1、下级阁商务部门的累转报文箩阻2、丧申请转变为招外商投资股河份午的申请书；遇倡扣3、许股东大会对沃转变为外商标投资股份有蹄限公司的决巡议纳、董事会决歼议吓；夜拜4、半原股份有限绸公司资产评警估报告；薯挨5、谎股份有限公罢司重订章程让；督慕6、神证券管理部犯门批准境外魔上市的文件像；杂绿7、钓境外证券机槐构批准原股柏份烘股票上市的邀文件婶舟8、酬境外上市的欺原股份有限鹊公司股票交哭易情况；巧刃9、公司验伞资报告、营倡业执照顿；横扣10、证申请人按要席求提交的文黄件清单及联恳系人（欢、、手棉机号码及电忆子邮箱地址尸）。贺（惑六）霞外商投资股糊份虫上市发行股巴票什把1、下蚂级商务部门墓的转报文眼2、公司猴申请授书位；乏代3、赤证券管理部唱门批准其上寺市发行股票墨的文件；汇黑4、死董事会、股仇东大会关于该本次发行的位决议；窗芽5、泻验资报告；徐趣泥颠役6、刮批准证书、男营业执照复笨印件；义先7、退上市募集资毕金用途的情攻况说明听，涉及增加胀产能和实业口投资的，提钻供项目核准怨、土地、环启保批准文件个；活乐8、穿股份有限公垂司重订章程救；即扒9、被外商投资股否份姐为申请上市阶发行股票向古证券管理部石门提交的申补请文件；孟辟10、崇申请人按要终求提交的文收件清单及联勇系人（心、、手徐机号码及电驴子邮箱地址岗）。钢（浸七）炊并购设立外鉴商投资股份铸参这见《外国投嫂资者并购境威内企业许可摧办事指南》尿及相关法律眯法规、规定勿提交材料摸1老、法下级商务部砌门的转报文话2、阀怕被并购境内反公司变更设姿立外商投资膏股份制归企业的申请色书；疯奴3、指被并购境内员有限责任公德司股东一致池同意外国投吩资者股权并荒购的决议，森或被并购境扫内股份有限是公司同意外柴国投资者股踏权并购的股鸽东大会决议瓦；副讨4、妇外国投资者舱购买境内公喊司股东股权拾或认购境内始公司增资的决协议；某5、限并购后所设悬外商投资企吊业的章程；恶疮6、小被并购境内孝公司上一财拍务年度的财良务审计报告苹；皂7、膛经公证和依混法认证的投加资者的身份伪证明文件或求注册登记证术明及资信证写明文件；悠猫8、肝被并购境内粗公司所投资病企业的情况经说明；剩孝9、煤被并购境内债公司及其所晓投资企业的白营业执照（惨副本）；熟吧10、恐被并购境内茧公司职工安础置计划；杰11、剃外国投资者垫、被并购境决内企业、债牙权人及其他西当事人对被卸并购境内企赏业的债权债无务处置协议众；同12、社外国投资者旗并购境内企害业，勾涉及茂国有资产佛的国资管理趟部门批准文仇件；贩13、袋并购各方是传否存在关联艘关系说明脉；烫14、倘申请人按要饼求提交的文俗件清单及联倍系人（周、、手倒机号码及电芦子邮箱地址宪）。邻（八）装外商投资股铺份赚增发股份等备变更事项参盖照《限额以补上及涉及专栋项规定行业炊外商投资企继业设立及变期更许可办事危指南》及相假关法律法规凳、规定提交誓材料闲1、下级商励务部门的转耗报文途2、公司配申请玩书抛；赤采3、猾董事会、股软东大会关于单本次竟增挠发的决议；拌房谈4、文验资报告淋、审计报告借；件钟5、若批准证书、朋营业执照复虎印件；沉居6、增发禽资金用途的巨情况说明腔，涉及增加悲产能和实业治投资的，提滚供项目核准撑、土地、环姐保批准文件附；广沙7、扔股份有限公附司重订章程初；锤8、各股东映签订的增发将协议书；皇捕蛇9、省申请人按要扇求提交的文臂件清单及联惹系人（童、、手渐机号码及电房子邮箱地址疑）。摩申报材料中玉涉及合同章侮程、董事会扶或股东大会瞧决议形式审磨查、文件签毙署效力、关债联关系或同己一实际控制给人说明等，验可提交合伙老人律师署名惕的法律意见李书。袭三议、外商投资恩企业改制为筛股份公司应挠注意的问题个外商投资股损份寄是依《关于室设立外商投丛资股份有限逢公司若干问夏题的暂行规鸦定》设立的鼻，全部资本坑由等额股份慢构成，股东屠以其所认购跃的股份对公防司承担责任胀，公司以全寄部财产对公寒司债务承担英责任，中外清股东共同持摔有公司股份柄的企业法人彩。千根据《关于拐设立外商投孟资股份有限情公司若干问傲题的暂行规备定》和《关膛于上市公司韵涉及外商投匹资有关问题戚的若干意见僚》的规定，亩改制为外商倚投资股份有随限公司应特挂别注意以下枝事项：双（一）以发偷起方式设立短外商投资股侨份顿，注册资本盐最低限额为赢人民币3千分万元，在股抖份公司设立催批准证书签衬发之日起9翁0日内，发锐起人应一次惰缴足其认购雄的股份。肠（二）已设币立的中外合交资经营企业沫，中外合作诱经营企业、辈外资企业等筑外商投资企企业，如果有掘最近连续3猴年的盈利记骆录，可申请梨变更为外商鞠投资股份有昨限公司。但考其减免税等符优惠期限，场不再重新计国算。壁（三）已设系立的国有企卡业、集体所无有制企业，属如果营业时陆间超过5年互、有最近连萌续3年的盈内利记录，外誉国股东以可多自由兑换的抗外币购买并拘持有该企业英的股份占该啦企业注册资脆本的25%崖以上，企业贡的经营范围挖符合外商投破资企业产业撒政策，也可骡申请转变为常外商投资股阿份徐。典（四）已设宗立的股份有米限公司，可汉通过增资扩险股、转股、狗发行境内上株市外资股或侮境外上市外练资股等方式龙，变更为外吵商投资股份慢。黎（五）一般妹情况下，外芬商投资股份晌的孤中方发起人着不得为自然吊人。但如中犁方自然人原狱属于境内内鼠资公司的股病东，因外国撤投资者并购败境内公司的香原因导致中搬方自然人成叼为中外合资岛经营企业的但中方投资者陪的，该中方地投资者的股衣东身份可以泽保留。脆（六）外商嫁投资股份有狮限公司中的徒外国股东可扁以是婚“水外国的公司均、企业和其敬他经济组织武或个人介”技，包括国外棚有限合伙制版企业以及其矿他非公司性万质的组织。该第四部分臂情工商登记有校关问题解答帮----国尾家工商总局捡外资局王磊拜处长提供继一、公司登策记机关审查园职责与内容雹（一）内外螺资公司登记窃注册的比较辣外资公司西内资公司叉投资主体侍外方公司、罗企业、是自然人做(＋)中国安公司、企业置、其他经济书组织(不含鼠自然人浇)站中国公司、摸企业、其他燃经济组织、旱自然人乔设立程序饶章程审批朴→倡登记板直接登记段登记机关岗总局和授权箩的地方工商从局(348代)归县级以上各香级工商局(污2200)司组织机构懂中外合资、载中外合作的牧公司董事会往是权力机构恋;外商独资往的公司股东焰/会是权力味机构灿有限责任公祖司的股东/直会和股份有船限公司的股粮东大会是权项力机构芦投资方向僵产业政策限柿制(限制类妥、禁止类)淋无产业政策膨限制耐注册资本窗认缴制(设岛立时零首付笼)峰实缴醒＋仆认缴制(设封立时交付2衫0%以上)裹（二）公司忙登记机关的档审查职责连预先核准公纤司名称催—雨设立公司应嗓当申请名称截预先核准,虫公司名称应梨当符合国家宣有关规定,什经公司登记幻机关核准登冒记的名称受局法律保护(棒条例第11名、17草条)。秩审查公司设盐立登记茫—举设立公司,膛应当依法向节公司登记机争关申请设立块登记,盯…熄由公司登记仍机关发给营艰业执照,公省司营业执照口签发日期为医公司成立日摸期(公司法寒第6、司7条)。盈审查公司变肥更登记艰—欺公司登记事置项发生变更蔬的,应当依掠法办理变更民登记,由公坡司登记机关场换发营业执柜照(公司法旬第7条)凯审查公司注率销登记渐—辩公司清算结锹束后,横…猛并报送公司愉登记机关,常申请注销公丈司登记,公扇告公司终止包(公司法第她189条)亚审查公司章沃程舟—够设立公司必椅须依法制定皮公司章程。碌公司章程有移违反法律、够行政法规的鸡内容的,公柱司登记机关峰有权要求公情司作相应修省改(公司法酬第11条,愉条例第23村条)。候法律责任得—辆对不符合条住件的登记申击请予以登记勉或者对符合扩条件的不予片等的,依法径给予行政处浴分(公司法三第209条梢)。夏（三）预先农核准公司名基称环节沿名称组成是兄否符合规范疏(行政区划蜂＋字号＋行僵业特点＋组胀织形式)。腰名称中是否喊含有禁用语贫言(损害国盼家利益、党串政机关名称膊、同行业他鲁人注册的字不号等)。喊是否使用已请经被注销、耕吊销营业执永照一定期限愿的名称。誉在名称中间贴使用法”昆(中国)移”论的是否属于戴外商独资企央业或外方控渐股企业的外弟方字号。闻使用不含行仁政区划的名据称是否符合章规定条件。抽名称中不使编用行业表述街的,是否符脖合规定条件状。课（四）审查悠公司设立登羽记环节协1、是否有悉预先核准的争公司名称。伏2、是否已破经外资审批雨并在收到批名准证书之日铜起90日内率到登记机关捞申请。才3、经营范猜围中有法律压、行政法规控和国务院决雕定规定必须忌在登记前报疏经批准的项障目,是否已腹经相应审批踢机关批准。织4、投资者给的主体资格讽证明和身份弊证明是否符宣合规定。归5、法定代威表人、董事县、监事和经伸理的产生应包符合法律、伙行政法规和疤公司章程的楚规定。忠6、公司住捕所证明是否值符合规定。镜7、公司经息营范围是否搏符合规定。光8、公司注杆册资本是否旁符合规定。馅（五）审查壶公司变更登纹记环节窜1、变更名承称的,是否线符合名称管笑理的相关规吸定。夺2、变更公振司住所的,浇其住所证明告是否符合相共关规定;跨笼审批机关管哄辖区域的,兴是否已经审仿批的批准。等3、变更法重定代表人的暮,新法定代苗表人的产生时是否符合法及律、行政法农规和公司章跳程的规定。铅4、拟变更郊经营范围中煮有法律、行叫政法规和国乔务院决定规刊定必须在登扬记前批准的熊项目,是否亩经相应审批怀机关批准。年5、变更注幸册资本；公柜司类型；经两营范围；营容业期限；股辩东或发起人溪认缴的出资投额、出资方草式；外商投务资的公司合钟并、分立；闷跨审批机关就管辖的地址武变更；有限怎责任公司股罗权转让或股繁份忆股份转让的匆,其章程修何改是否经过望原审批机关仗批准并在收足到批准证书判之日起30粪日内到申请笔登记。凳6、新进入朋公司的投资切者的主体资鸟格证明和身笼份证明是否哗符合规定。榜（六）审查拳公司注销登猜记环节犹1、是否由兰公司清算组胸负责人签署肆<注销登记着申请书>，跌清算报告是革否依法经公逃司董事会或蓬者人民法院更备案、确认壁。眉2、因营业桨期限届满而计解散注销的换,是否有公窝司依法作出圣的决议或决僵定。增3、因法院殊裁定解散、醋破产的,是脆否有裁判文便书。冤4、因违法骑被行政机关话责令关闭、晃吊销营业执天照、吊销设嚼立许可或撤窃销公司设立私登记的,是熄否有相应的需法律文件。渔5、因经营遭期限未届满撞而提前解散轮的,是否有览原审批机关高批准其提前语解散的文件墙。字6、是否有逆公司清算组简在报纸上公猎告通知债权幅人的证明。赞有分公司的阁,是否有分盟公司已经注图销的证明狗（七）审查宿公司章程僻1、公司卫章程的概念杏及意义絮公从司章程作为哑公司内部的冤“腹宪法深”备，不仅是公书司组织和活楼动的基本规帆则，而且是锯规范公司与耻股东之间、啊股东与股东汪之间法律关核系的主要文慢件，同时亦诉是社会公众约了解公司和启国家监管公见司的重要依车据。公司法群规定,设立慌公司必须制辰定公司章程垮,公司章程弓对公司、股似东、董事、累监事、高级滩管理人员有吓约束力。趣2、公司酒登记机关审炼查公司章程不的法律依据壶公任司章程有违意反、行政法怎规的内容的搬,公司登记腔机关有权要膝求公司作相胆应修改；申虹请人拒绝修豪改的，应驳闯回公司登记绩申请。(减条例第23放条)硬3、公司鸦登记机关审兔查公司章程档的情形白一猫是公司设立魂登记时，必溜须提交公司寿章程(公司长法第11条米)。公司章侨程是公司设包立不可缺少剧的文件。二兰是公司变更猴登记事项涉麦及修改公司慈章程的，必何须提交修改竞后的公司章胜程或者修正才案(条例第引9条)。悲三是修改公绿司章程不涉插及公司登记扩事项的，必视须送交修改规后的公司章窜程或者公司辛章程修正案筛备案(条例存第37条)浴。歼4、公司径登记机关审浮查公司章程腰的原则泰根佩据公司章程捧记载事项所滚具有的不同帐法律效力,壁确定审查的摄强度:绝对塔必要记载事旨项是公司登渠记机关必须距严格审查的锐重点内容；琴相对必要记拴载事项是一腾般审查的内幼容；任意记厌载事项是附度带审查的内盟容。姨5、绝对对必要记载事败项的审查脑绝对必记载饰事项是指《榆公司法》规述定公司章程命中必须一一现载明的事项葱；缺少其中共任何一项或扫者任何一项饿记载不合法琴，整个公司绢章程可能归达于无效。根鄙据《公司法继》第25条饲和第82条顽规定，有限宝责任公司章恋程的绝对必呈要记载事项胸7项，分别隆是：角1）名称和及住所；遭2）经营范旺围；阔3）注册资紧本；代4）股东的饺名称或姓名波；婶5)股东押的出资方式执、出资额和己出资时间；兵6)公司跨的机构及其侵产生办法；怪7)公司阵法定代表人区。禾股份有限公付司章程的绝见对必要记载龄事项11项历,分别是:朴1)名称和软住所；滔2)经营范斯围；支3)股份总羊额和注册资办本；份4)设立方岗式；典5)发起人希的名称或姓艳名、出资方潮式、出资额贷和出资时间应；6)董事潮会的组成、倾职权和规则芒；宾7)公司法分定代表人；败8)监事会玩的组成、职资权和规则；慎9)利润分徐配；贞10)解散贤事由与清算引办法；颈11)通知岭或公告办法某。洪公司登记机衡关审查公司嫌不仅要严格辞审查公司章逢程是否具备休必要记载事督项，同时还赢需审查必要辟记载事项的胡内容是否违独背《公司法火》、《公司览登记管理条捕例》等法律役、行政法规羊的强制性规蹄定。续6、相对编必要记载事苍项的审查耀相对必要记粘载事项是指凑《公司法》伟已经列举但喜并未强制规屑定必须在公至司章程中予誉以明确记载敢、而是由股独东协商一致侮后同意载入魄公司章程的义有关公司组棚织和行为的旁事项。例如知，公司向其景他企业投资赌或者为他人愁提供担保事粪项（第16工条）、股东躁会行使的其回他职权事项琴（第38条冈）、自然人按股东死亡后姑股东资格继糟承事项（第贸76条）。汉由于相对必卡要记载事项荒不合法并不蚀导致整个公滩司章程无效野；因此，主洗要审查相对焦记载事项是逮否违背《公鞠司法》、《男公司登记管哭理条例》及党是否明显违摘反其他法律舒、行政法规目规定。彻7、任意咐记载事项的扑审查尽任意记载事级项是指《公薪司法》并未乞列举，由股嗽东在不违反于法律、行政泥法规规定和比公序良俗原嗓则下共同制桑定的与公司祸活动有关的缎事项。例如铅，对公司董与事长、总经枕理等高级管猜理人员的薪恩酬，股东大僻会或者董事考会会议的地坚址。此任意记载事干项不属于法夺律明确列举疼的内容，其虑本意是贯彻伸公司自治原并则；同时，孝任意记载事圣项并不影响暗整个公司章俭程的法律效殃力，不影响晶公司登记行匙为的合法性匪，因此公司末登记机关主草要附带审查呈任意记载事铁项是否明显赏违反《公司享法》、《公导司登记管理友条例》等法悄律、行政法刑规。饶（八）公司适登记机关审陷查标准和责浴任嘉实质审查与泰形式审查:由《行政许可醒法》确定，池公司登记机棍关对于公司乓设立登记申绵请，以实施猛形式审查和精当场登记为戒原则。但绝提对记载事项他所记载的内真容是否符合团《公司法》血、《公司登禁记管理条例在》规定不仅功是形式审查剃的问题。晋合法性审查讯与合理性审捎查:对公司会章程的合法策性进行审查些，主要是两骂个方面：一滑是公司章程炸的形式要符男合法定要求久，一般指公妻司章程是否植有公司股东歌或者发起人拐的签名、盖脑章；公司章窝程中的绝对贯必要记载事躁项是否完整弊、齐全；公象司章程是否圣经过外资审刑批等。二是粘公司章程所为记载的内容区要符合法定施要求。合理品性审查指公虑司登记机关慧一般履行合厦理注意义务殖即可，不宜锁过多干预。扬浴公司登记机末关法律责任赚:在公司登代记申请中，袋申请人有义孙务提交合法或的公司章程派，否则可依久据《公司法兆》规定以提毁交虚假材料址或者以其他创欺诈手段隐蠢瞒重要事实绵取得公司登宗记进行处罚举。但同时必敬须清醒地认柿识，申请人矿依法应当履警行的义务并园不免除公司茧登记机关审厌查公司章程惯合法性的义厦务。因此，丽公司登记机中关应当依法透履行审查义牌务以保证相背关公司登记犁行为的合法示性；对于明队显未履行审袜查义务导致顽公司登记行榨为违法的，奋应当依法追床究执法过错盒责任。肥宫二逢、外资审批悠与登记衔接勤问题螺根据外资三伸法的规定,居外商投资的灿公司的章程孝须经外资审敲批机关批准评后方可发生趟法律效力。曲公司登记机氏关在对已经瑞审批的章程网条款，特别钱是对章程中密的绝对必要僵记载事项进泉行审查过程讯中发现有违医反法律、行装政法规内容徐,不符合公夸司设立条件唇的，有权要朋求公司修改形章程，否则窄不予受理。世公司根据公仁司登记机关梢要求所做的甲修改不涉及锄审批机关批层准证书载明痛事项的，可缓以不必申请像重新审批，被涉及审批机黑关批准证书泉载明事项的铸，还应当申侮请重新审批佛。父涉及较哥多的有:设楼立方式;组动织结构;出贝资时间;双投资总额与耗注册资本的园比例;经营蛙范围(产业聚政策\用语练规范)等。雾(一)设立懂形式境----外窝国公司、企露业和其他经检济组织或者你自然人（以型下简称外国详投资者）可茶以同中国的条企业、其他减经济组织以就中外合资、育中外合作的重形式依法设约立公司，也宁可以外商合渣资、外商独徒资的形式依时法设立公司黑。灭----以视外商独资的居形式依法设配立一人有限踏公司的，其秋注册资本最暖低限额应当重符合《公司睬法》关于一规人元的规定；外寄国自然人设辽立一人有限退公司的，还鹊应当符合《调公司法》关罚于一人有限颤公司对外投天资限制的规祸定(不得再后设立一人有哭限公司)。亚2006年棚1月1日的以前已经依骗法设立的外必商独资的公育司维持不变存，但其变更家注册资本和吹对外投资时篮应当符合上梯述规定。弃就(二)不同危类型公司的探组织机构腐-震---中外凳合资、中外爷合作的有限帜责任公司：壁董事会是公茂司的权力机抚构，其组织希机构（法定宝代表人、董袜事、经理、汪监事的产生剥办法）由公罢司根据《中币外合资经营无企业法》、阅《中外合作句经营企业法眯》、《爽公司法》通僵过公司章程覆规定。框-虾---外商逆合资、外商蛇独资的有限岩责任公司：厨股东会或者酱股东是公司称的权力机构类,其他机构疲由章程规定硬。羽-崇---外商糖投资的股份猎：鸦股东大会是茫公司权力机朱构,其他机额构由公司根帝据《公司法才》通过公司迅章程规定。帅(三)注册形资本的出资戒期限慧设立时：外拖商投资的有尚限责任公司稿（含一人有牌限公司）的删股东一次性肚缴付全部出沿资的，应当红在公司成立济之日起六个拣月内缴足；练分期缴付的核，首次出资抖额不得低于融其认缴出资扯额的百分之雀十五，也不撇得低于法定羡的注册资本呢最低限额，职并应当在公皂司成立之日抗起三个月内由缴足，其余锅部分的出资尘