中央企业如何完善公司治理

中央企业如何完善公司治理据麦肯锡公司调查，在财务状况类似情况下，投资人愿意为“治理良好”的亚洲企业多付20%—27%的溢价，愿为“治理良好”的北美企业多付14%的溢价。然而，截至2003年底，189家中央企业的母公司中，大多数尚未按《公司法》改制——把公司治理作为建立现代企业制度的核心，是经济全球化背景下的一大趋势。从国际资本市场和全球投资人来看，良好的公司治理是改善经营业绩、提高投资回报、走向国际化的一个重点。在欧洲，欧盟要求前东欧国家的企业必须改革公司治理，特别是提高审计质量，增加透明度，只有这样，才能加入欧盟。“亚洲国家的企业，在公司治理上如果不做根本性的改革，任何管理技能的提升与科技实力的发展，都不足以让亚洲企业在国际舞台立足”，这是标准普尔公司调查后得出的结论。在公司治理上做进一步改革，同样是中国企业肩负的重任。总体上看，完善公司治理，中国企业特别是中央企业需要研究解决以下问题。究竟什么是公司治理“公司治理结构”，以及通常所讲的“法人治理结构”，在国际上统称为“公司治理”corporategovernance。公司治理概念界定，狭义的局限在董事会制度的安排上；广义则包括股权结构、融资结构、银行体制、企业购并、公司控制权市场、产品市场竞争度、利益相关者的利益兼顾，等等。目前，国际上有关公司治理的理论主要有四种：壶第一，底伯利等人的临理论。牢1932仿年，根据对沃美国公司的晕分析，他们悬得出以下结毛论：一方面薄两权分离，常经济上带来究了高效率；恶另一方面也爷带来了经营烫者可能并且程经常违背股遗东利益的问厦题，也就是脱所谓藏“向经营者强，恋所有者弱侄”侧的问题。此委后几十年，同西方有关公冒司治理的研目究，大多是晕以这一研究碍为基础的。呆第二，休费兰克斯等棵人的理论。苦1995等年，他们提轿出了两权分小离的两种类忌型：一种是唇外部型，以嗓美国公司为嫌典型；另一符种是内部型师，以欧洲大工陆公司为典跌型。欧洲大旬陆企业的特污点是，公司家上市的较少宫，即使上市拢，股权也高材度集中。比香如，在法、认德两国，最篮大的谨170且家上市公司缴中，汤80%虹的公司都拥数有一个股份痛超过伴25%赖的大股东。屋大股东主要姑为两类：一诞个是家族，租一个是其他邪公司。他们思认为，在西捞方经济学界序曾流行的公灵司治理类型发区分法，即优德、日的银击行导向型模瞧式和英、美回的市场导向莲型模式，是佳站不住脚的哪。因为德、舱日两国的银轨行在监督、呀控制公司方泥面，并未发宿挥什么特殊屑的作用。决第三，色拉波达的理妙论。聪1999昌年，拉波达吸分别对泊27孟个国家中俯20项个最大的企醉业进行了研傍究，发现两厅权分离的内僵部型，不仅正在欧洲大陆倦，而且在全闪球也是主要禾形式；相反电，外部型只丙存在于美、顿英等少数国并家。出现这上种情况，重猜要的原因是纵大多数国家激都缺乏有效袄保护小股东买的法律。呢第四，嫂“阳欧洲公司治狂理协会御”夹的理论。上漏世纪析90朵年代后期，浓他们对欧洲饶大陆企业作构了比较研究习，并提出以万下结论：一犹是欧洲大陆段企业投票权背的集中度显殃著高于英、军美国家，其牛控制权往往例只集中在一红个绝对控股意的股东手上盆；第二，第链三大股东所寿持的股份都土很小；相反粪，在英、美刷的公司，一岸般不存在一航个绝对控股剂的股东，而最且第二、第储三大股东所浓持的股份与奇第一大股东迫也相差不大攀。二是最大捞股东在欧洲仍大陆企业大豆多是家族，潮在英美大多惹是经营班子储。三是在欧浆洲大陆，一节般情况下存河在一个绝对透控股的家族舟股东，但只栋要不是自己非而是委托他结人经营，股援东的控制仍尤较弱，串“满经营者强、讽所有者弱都”返的问题也仍胁然存在。表由此可液以看出，在偿企业两权分沃离的情况下粒，如果股权粘分散，只存紧在一个突出称问题，即经肢营者损害股右东的利益。储比如美国多饱数上市公司精的情况；如砖果股权集中虽，存在两个测突出问题，傲即经营者损赌害股东的利熊益，以及大遍股东损害小乏股东利益，纲比如欧洲大测陆许多公司肺的情况；如楼果是国有独腥资或国有控生股，则存在字三个突出问禾题，即经营锯者损害股东相的利益，大蛛股东损害小洒股东的利益左，以及大股锡东代表损害叛大股东的利市益，比如我魂国一些国企阴的情况。正致是在这个意捐义上讲，国蝇有企业完善亚公司治理，佛不仅要解决妇经营者损害租股东利益、板大股东损害瓦小股东利益穗问题，而且腐要解决大股凭东代表损害李大股东利益参的问题。胸股份制羡如何讲治理欺效率帆十六届轰三中全会提破出，要建立冒现代产权制贷度，并强调贪除极少数必燃须由国家独轨资经营的企灰业外，要大衫力发展混合从所有制经济捞，使股份制冈成为公有制店的主要实现消形式。中央馅企业在贯彻跳这一要求方堡面更需要努馅力。到筛2003情年底，在垫189撒家中央企业践的母公司中屡，大多数尚选未按《公司散法》改制。罢在推动脾股份制方面骡，地方国企吊明显快于中朵央企业。一社个重要原因紧，是十六大寿后许多地方委政府，不仅颤有总的要求备，还有具体烤的计划和部萝署。比如，效一些省市政煌府提出，在雪加工工业和岂商贸行业，别每年实行股欧份制改造的四国有企业要碰达到旋1栽／刺3丈。今年国务阅院国资委提看出，要加快亭中央企业股捷份制的改革据步伐。要切抱实推动这项不改革，需要奉大胆探索产广权制度改革免，也需要进警一步制订具厨体的实施目袍标、计划与热步骤。警上市是躁发展混合所松有制经济的肚一个重要途室径。这些年衡来，在中央梁企业，相当吗大一部分资有产已在国内混外上市。在郊中央企业，摊已上市的资哄产不仅质量那上是优质的酷，数量上也昨远远超过未规上市的资产取。因此，多浆数中央企业袜发展混合经顶济，从行业狸看是竞争性印的，从资产叹看规模并不将大，所以改垃革步子可以赌更快一些。作特别是国务盒院国资委颁章发了《关于魄规范国有企仍业改制工作赞的意见》，科从法规上有拳利于规范改溪制工作，有帜利于防止国罩有资产流失唯，有利于保物障这一改革丧的健康进行悠。惭当然，卷推进股份制廉，并不等于锡建立起了现母代企业制度挥；发展混合球所有制经济龟，也不等于枝建立起了现脂代企业制度训。这已为前肢几年我国上玉市公司中出袍现一些民营然企业成为控辟股股东，但屯治理效率仍矮很低下的事睁实所证实。眉在这类企业争中，随着产宪权的变革，义“甚大股东代表晚损害大股东任利益呆”龙这一问题得寇到了改变，件但各国公司卫治理中存在举的却“途经营者损害虚股东利益荷”警、排“位大股东损害弟小股东利益蹲”扬这两个问题症，并未得到冬根本性的改惭变。其实，旷马克思在对椒股份制给予然充分肯定的狠同时，他和捡亚当恩·闯斯密也曾以羞相同的理由动指出了股份井制存在的问茧题。这就是懒“催对经营者，统作为其他人所的资产而不麻是自己资产陶的管理者，府他们不可能融像经营自己象的钱那样尽摊心尽力地经狸营别人的钱疏”适。因此，中杰央企业实行咱股份制，包桨括实行了混正合经济后，到仍需在提高展治理效率上阵下大功夫。汉董事会痰如何发挥作享用仅公司治晶理是现代企享业制度的核咽心，董事会猴是公司治理朋的关键。国织务院国资委割组建后强调统，完善公司贝治理最重要谋的是要建立四健全董事会涛，并提出，彼计划用获3挡年或更多一蕉点时间，在印中央企业中兄探索建立董尿事会以及独恢立董事制度射。这一设想晋提出后，引挂起了积极的腊反响，但也挡存在一些顾行虑。较以前，妖曾有膜10休来家中央企优业建立了董核事会。他们裤几乎都是国舰有独资公司鞭，董事会成执员由内部人横员担任，并制与经营班子大高度交叉。劝这样的董事容会，难以发糕挥作用。其棍实，在多数兆中央企业推陆行股份制、眨实行混合经混济后，要建铜立董事会，恭人们对此并棚无异议；有仅疑虑的是，雨在极少数中值央企业改制葡成为国有独屑资公司后，为有无必要建曾立董事会。梨人们担心在烤股权结构单锅一或国有经苏济绝对控股族的条件下，碰董事会很难丽发挥作用，者还使治理机歼构重叠，带语来矛盾和扯锈皮。事实上絮，不论在国挎有独资公司叼，还是在其股他股份公司由，要建立起栗有效的董事敏会，都是挑眠战。问题的悟关键，一是辜董事会应发辉挥什么作用秤，二是董事娇会如何能发然挥作用。插至于董络事会的作用塘，低2003涛年开10伴月《华尔街仙日报》刊登斜长文介绍了火美国各界存产在的争论。抛很长一段时把期，美国一胜直强调董事耀会的作用是母领导、决策条，后果是摇“筹经营者强、羊董事会弱屯”精。针对这一公问题，美国书从上世纪略90绿年代起，强辛调董事会要幅承担监督职兆责，发挥监轧督作用；具简体措施正像茶2002网年《哈佛商精业评论丛书左》概括的那幻样：一是董匠事会检查、蒸确认财务报层告的真实性奇，二是董事粗会对首席执薯行官漫(CEO)僚的经营业绩唤进行严格考鞋核，三是董帅事会审查和德批准公司的渗发展战略。顷解决应嗓发挥什么作扶用的问题，绍并不等于解石决如何能发滴挥这种作用弄的问题。竿2001慨年陪“弄安然事件骆”啦后，跨国公岁司又把董事停会如何能有负效发挥监督疲作用作为新磨一轮改革的璃重点。在这猾方面，具有乌共同性、趋菌势性的做法仅包括：缩小筑董事会的规交模，提高独冰立董事的比金例，放松董向事长兼贱CEO驰的规定，改拼善独立董事奴的薪酬安排但，延长独立恼董事退休年归龄，限制退齿休港CE免O遮留在董事会崭，建立独立耕董事的执行正会议，推行女董事一年一索选，限制董拴事的兼职，柿聘请独立的勇外部顾问等慢。由此看来土，在中央企罪业建立董事室会并不难，坚难的是要建武立起能真正堆发挥作用的撕董事会。在降这方面，要克做的工作很仍多，要走的野路也很长，小应当走出新烟路。刷谁来担泄任独立董事品独立董贸事制度是董臣事会制度一挽个重要组成冶部分。在我拌国，前几年础已开始在一锯些股份公司落探索建立独陈立董事制度州，目前在上略市公司提高券独立董事的瓶比例已成为码一种规范。自这是一个进哭步。当然争混论也不少，汁有的称之为挡“蝶管制革命燥”制，有的称之裁为殿“桶装饰革命渣”貌。这一争论脏本身反映了悔我国独立董狼事制度还不霉成熟，存在喝不少问题。望比如，独立尸董事首先在幸于董事的独冠立性，因此脏独立董事并冷不等同于外所部董事、非绑执行董事。慌但我们在理变论和实践中杯，常把这几掌个概念混在戏一起。犬独立董洽事应当由谁冻担任，始终台是个难题。置中国证监会炕采取了考会潮计师、考律王师那种方式初，来选拔上脚市公司独立捆董事。现在话上市公司的吵独立董事，眉多数是从事喉会计、法律动、技术或经死济学研究工背作的。嫩这种做缴法的好处在附于，能迅速拜组建一支独勉立董事队伍塌；不利之处剖在于，不少取按这种方式怪选拔出来的食独立董事，松缺乏企业高深层的经营、蜂管理与监督披经验，在实超际工作中容斥易出现松“秆董事不懂事懒”彼的现象。啊下一步捧，在中央企容业建立独立诊董事制度，巴同样会遇到砍应由什么人镜来担任这一套难题。独立灾董事队伍应程包括多方面昏的人才，每痰个企业董事发会的人员结征构也应强调熟多样性，特纹别是对这支巧队伍的组成电主体，要有泉明确的专业弱、阅历方面冒的要求。研齿究各国大公介司独立董事协的人员组成尼可以发现，烂他们多数正惧在或曾任其垦他大公司、深金融机构的氏CEO映，具有丰富寸的筹资、投依资、购并特杯别是经营业自绩确认评价治、奖惩任免娱、识人用人左等企业高层赚的经营、管蔑理与监督经乌验。马建立有煮效的独立董焦事制度，不极仅仅要解决层由谁担任的宋问题，从发攻达国家完善风独立董事制虑度实践来看扫，还有多方家面的工作要眉做。很长一屯段时间，他重们一直在提暂高独立董事骨的独立性标灯准、增加独畜立董事的比铁例、赋予独抛立董事广泛蛋的监督权力伞等方面进行咱努力。比如婆，要解决贩“战独立董事不策独立削”沙的问题。埋“舌安然事件逮”请后，他们又秩在独立董事响的薪酬安排坟、独立董事棕的提名与选挤举、董事长帖兼小CEO遍等方面进行怜改革。比如征，要解决独皆立董事的个逢人利益与公伸司利益挂钩典的问题。所盲以，在中央势企业建立独腿立董事制度葵，不能寄希课望毕其功于查一役，而应楚当抓紧进行淋试点，在实侵践中边总结蹦，边完善。虚监督有阴效性如何保过证饮治理机瞎构的设置直绸接关系到治您理效率。目幻前在中央企紧业，治理机和构设置的普李遍形式，是咬国务院国资贿委、外派监叹事会、经营诱班子这三层比。设立枣“疮外派监事会薄”获，是解1999殊年我国推出变的一项重大周改革。轨“欺外派监事会涨”贞与我国股份碧公司内设监漆事会的主要错区别，不在镜派出主体上协，两者都是殿出资人或出王资人代表委翁派的，而在回被派出人员患的独立性、膊权威性等方西面。从经济企学来看，施“告外派监事会两”蹄制度中有关匹“甩由公务员组辽成框”穗，参“灵六要六不佣”悠，净“射不参与、不浪干预进”霜等规定，都愁属于独立性韵范畴。这些愈规定在实践格中得到了很摸好贯彻，因贼而受到了中戒央企业的普怨遍好评。被世界上趟公司治理机滴构的设置，嫁按这些机构扁具有的权力啊，可以分为压“驻主流型熔”首和烦“原非主流型沃”脑两种。写“震主流型编”主指设有股东探大会、董事翻会、经营班闹子。世界大蹦多数国家制(苗包括德国的槐股份公司惩)酱都采取这种建类型。德国疏等国的监事丧会，从责权独上看，实质清上是董事会烤。层“辣非主流型申”式指设有股东物大会、董事泳会、监事会优、经营班子逗。比如，欧胸洲的意大利宵，亚洲的日遍本、韩国等格的股份公司腹都采取的是押这种类型，药我国的中央城企业和股份帅公司也采取选这种类型。衫这两种类型灿有一个重要索的区别，这适就是是否设晕立以及设立太什么样的监尺事会。爷出资人犬设立的企业稼监督机构，按其有效性至倘少应具备四素个条件。一长是独立性。乒美国董事会寄，德国、意戒大利监事会百都比较独立疑，日本的监戚事会不独立选。中国的内声设监事会基杨本不独立，舅而中国外派括监事会是高御度独立的。对二是专业性披。美国、德宣国的主要是丰企业家，意卖大利的全部订是注册的法蒙定审计人，厉日本的专业块性较差；中删国内设监事猎会的专业性傍较弱，比较悼而言，外派赚监事会的专某业性要强。辞三是积极性衣。上述几国岭的董事会或薄监事会制度搅都是在探索周之中，还未束形成有效的压激励机制。浑四是监督权级力。美国、含德国具有对文经营班子奖店惩任免的权耗力，以及聘硬用独立审计世人的权力；生意大利、日假本的则没有救这种权力；访中国的内设早监事会和外火派监事会，进也不具备这拦种权力。确询保企业监督饰机构的有效瞎性，是一项饭系统工程，沉各项条件缺怀一不可，不怖然在有效性单上难以尽如壁人意。乎2003计年年底，意么大利帕玛拉陆特公司爆出嘴数额高达上向百亿欧元的迹财务丑闻，纳被国际社会是称为较“严欧版安然谁”星，反映了他针们的监事会犬制度存在重侮大缺陷。这骆两年，日本叉索尼、韩国杜电信决定改肉革监事会，嫌根本目的就突是要解决监漏督的有效性农问题。岩近年来沈，我国上市嚷公司不时爆愿出财务丑闻虏。据媒体今屠年以来披露艺，某中央特麦大型企业被腐查出高达自10露多亿元的家“挂涉案金额炸”举。从对企业鄙监督的有效疏性看，问题狸并非是我国佳的监事工作蹦不努力，而舍是制度设计钻有待完善。呈中央企业推剑行股份制、关建立董事会对后，如果有邀监督权力的氧董事会不去债履行监督职翻责，而履行惧监督职责的狗内设监事会瞎又没有监督过权力，在这叫种苦“栽责权分离动”黑的情况下，爆很难实施有并效的监督。算所以，坚持躁和完善监事活会包括外派选监事会制度耕，首先应当喷从工作定位易、拥有责权滩、人员积极撞性等方面进岔一步加以改检进。厉怎样确焰保业绩真实桃确保经注营业绩的真队实性，始终校是完善公司备治理的重点补。如果董事菌会成员由内贺部董事组成雄，他们又多检在经营班子角任职，那么旬，由董事会舰监督经营班军子，实质上扁就是自己监周督自己，这究被美国著名藏公司治理专彼家蒙克斯比捧做是所“灾由考生自己茂给自己的考系卷评分撒”葛。胞企业财身务报告是经绿营业绩的反坟映。浑中央企向业的财务报窗告，要经过赢会计师事务恰所审计，已候有多年的历旺史，这是一拌个进步。但麦直到目前，尖会计师事务沿所在一些由项中央企业是胡自己聘请的寿，这也类似借于桐“禾由考生自己惨给自己的考深卷评分弯”甜。成绩的高质低，很大程之度是靠学生遮的觉悟，而泪不是制度的突保证。于是先在一些企业雀产生了一种骨现象，老总比在位时，业肠绩很好，离壤任后一审计当，往往出现枕问题。理论贵界把这一现圣象称为榴“延马桶效应跃”颗。据去年多攻家媒体披露咐，肺2002葬年，国家审毕计署对销12促户中央企业改负责人进行益了经济责任次审计，发现压的主要问题湿是，财务报窄表不真实的冠现象比较普睛遍，尤其是之所报利润。序对中央企业蛋负责人的业吗绩考核，应邮建立在企业宫盈亏的真实赶性上；惟有培这种业绩考逐核、评价以愿及相应的激退励机制，才旷真正有意义醉。核在许多耐国家，负责全检查企业经聚营业绩真实对性的，是董辩事会中的审橡计委员会。称这个机构的致有效性，同洞样首先取决饮于独立性、经专业性、积归极性、监督梅权力这些条烘件。在此前余提下，工作袖的成效主要脉取决于两个歌因素：一个真是工作重点垫要突出，负消责对经营班捧子年度经营奸业绩的真假彼进行检查确妈认，科学解片决促“巴监督什么屑”腰的问题；另穗一个是被监宇督机制要严甲格，每年要孕详细披露审决计委员会的窜成员资格、缎工作及薪酬仪情况，以及衫独立审计人下的收费性质洗、水平和构斩成等，这有件利于解决腔“朽监督者自身索的可信度睁”稠问题。上世肚纪促70范年代，美国可一系列公司踏丑闻促使他名们创立了独辅立董事制度粉，要解决的千就是这类问绵题。麦“净安然事件影”吃后，他们进缩一步加大公萍司治理的改包革力度，颁绝布《索克斯袖法案》，要育解决的也是洞这类问题。脆我国的彻监事会，包套括在少数股忘份公司已建迟立的审计委哭员会，存在慨一个共同的越问题，就是惕未将检查与央确认企业年委度财务报告门的真实性作仔为重点，并行且也不具备豪聘请独立审逐计人对企业馅当年盈亏真洗实性进行检蚂查和确认的烂权力。这使送出资人难以滥真正了解当文年盈亏的真涛实性，也很培难真正了解萄企业的比“你家底忆”割。这种情况扒在中央企业渴存在，在国筛有银行也存齿在。据有关扑专家研究，走到互2002牵年底，我国叼四大银行贷允款余额的不祝良资产率中挑70%卡是易1993—铜2002谋年这士10诞年形成的。浊中央企业完都善公司治理问，建立考核真制度，十分信必要。应总肃结长期以来禾国企考核制检度的成败得品失，并把建舱立确认盈亏渗真实性的制肢度作为考核请制度的基础肺。为此，聘技请独立审计装人的权力，赴应当交给监由事会或董事超会中的审计丛委员会。袖董事长钻是否兼任竟CEO敬董事长窄是否兼法定布代表人，是肥事关完善公习司治理、强筑化监督机制蜻一个重要的雁问题。上世龟纪厨90引年代中期，炕对国务院忽100始家现代企业届制度试点单沟位，我国有付关部委就提壁出董事长不砌应兼总经理蛛的要求，并但以此作为检滥验试点是否忘合格的一条项标准。结果廊是，董事长眉不兼总经理晋，董事会仍子不能很好发酿挥作用。很色重要的一个妙原因，是按劝《公司法》扔规定，纳“朋董事长为公肚司的法定代疮表人矿”饺。浊我国的趋公司治理与乎欧洲、北美过一个重要的塞区别是，我迹国企业全面寸负责生产经诸营活动和日遭常工作的，蝴不是总经理隙而是法定代杆表人。法定针代表人更像洒他们的羽CEO锅。因此，我贵国企业的董够事长虽不兼懒总经理，但朱只要是法定说代表人，就惭不能像欧洲开、北美公司禽那样，董事嫂长不兼哲CEO葡，有利于董纳事会去监督撕CEO植。凳解决董登事长兼都CEO租问题，看似尾简单，其实链不然。实践阁中，美国在技解决这一问父题上已经历传了三个阶段膨：一是最早焦要求在确定呢董事会会议梨议题时，冬CEO智要多与独立言董事沟通、陡商量，任何邮一个独立董辈事都有权要着求增加会议坡议题。二是公前几年，一橡些公司在独于立董事中增钳设了一名首帖席董事，并厦赋予其较大戏的权力，以赤制约针CEO猜。三是悠“剥安然事件伯”妖后，要求董这事长不兼概CEO御的呼声越来答越高。裕2002页年，麦肯锡钟在对美国造500圣强的董事进纹行的一项调突查表明，有黑70%谨的被调查者搬赞成分设。站因为，董事泪长兼鸭CEO垮会带来很多蚀问题，最大纤问题是，一舌旦携CEO胃控制信息流扣，独立董事候就无法客观图地实施监督垄。盼在中央傅企业推行股筹份制中，应烈研究董事长筒兼法定代表食人这一问题陕。在欧洲，犹董事长大都澡是不兼乔CEO魂的。在美国剂，董事长不货兼古CEO粮已成为主导乳意见，而且防越来越多的质公司规定，股前任努CEO盈也不能留在皂董事会。我糠国上市公司朵中，不论董匆事长是否兼惊任总经理，滥只要董事长纱是法定代表祝人，董事会寿对法定代表尝人难以实行哥有效监督。岔从我国国企盏的实际情况匀来看，如果店董事长不兼延法定代表人统，而兼任企伙业党委书记纷，有利于董端事会更好发政挥监督经营矛班子的作用海，也有利于承企业党组织先在现代企业龄制度中更好偏发挥保证监谢督作用。牙薪酬制励度如何安排旨检验治沙理机制优劣盾一个重要的歉标准，是经饲