2021年甘肃省天水市中级会计职称经济法真题(含答案)

2021年甘肃省天水市中级会计职称经济法真题(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.根据《中华人民共和国担保法》的规定，保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为()。

A.主债务履行期届满之日3个月B.主债务履行期届满之日6个月C.主债务履行期届满之日1年D.主债务履行期届满之日2年

2.根据企业所得税法律制度的规定，下列各项中，可以在企业所得税税前扣除的是（）。

A.未经核定的准备金支出B.纳税人因买卖合伺纠纷而支付的诉讼费用C.纳税人向关联企业支付的管理费D.企业缴纳的增值税

3.下列争议中，可以适用《仲裁法》进行仲裁的是()。

A.某公司与其职工李某因解除劳动合同发生的争议

B.高某与其弟弟因财产继承发生的争议

C.某学校因购买电脑的质量问题与某商场发生的争议

D.王某因不服某公安局对其作出的罚款决定与该公安局发生的争议

4.甲公司购买乙公司一批货物，约定甲公司于5月6日到乙公司仓库提货，由于甲公司疏忽，当日未安排车辆提货，次日凌晨乙公司仓库遭雷击起火，该批货物全部被烧毁，下列关于该批货物损失承担的表述中，符合《民法典》的规定的是（）。

A.甲公司和乙公司分担货物损失，因为双方都没有过错

B.甲公司承担货物损失，因其未按约定时间提货

C.乙公司承担货物损失，因为货物所有权没有转移

D.乙公司承担货物损失，因为货物仍在其控制之下

5.2007年9月15日A公司因向B公司支付货款而签发了一张金额为14000元的支票，B公司于9月22日向付款人提示付款时，因A公司在其开户银行处实有的银行存款余额仅有4000元而遭银行退票。对A公司签发空头支票的行为，银行应处以的罚款数额为()。A.500元B.1000元C.1200元D.1400元

6.某旧机动车交易公司为增值税一般纳税人，2014年3月销售旧机动车60辆，取得含税销售收入483万元。根据增值税法律制度的规定，该公司此项业务应缴纳增值税()万元。

A.9．66B.9．29C.18．58D.20．18

7.下列选项中，属于要约的是（）。

A.甲公司发出的招标公告

B.乙超市向客户寄送的商品明细及价目表

C.丙拍卖行张贴的拍卖公告

D.丁公司发布广告称“我公司现有某型号电脑，单价5000元，电脑现货供应，数量充足，随到随购”

8.

第

23

题

审计署2007年审计结果报告披露：某单位主要负责本系统的物资采购供应工作，采购资金主要来源于财政预算资金。根据审计结果显示，该单位2006年有3个出国团组项目，这3个团组项目的出国人员来自其系统内部所属的7个单位，出国经费共计80万元，由供应商在收到该单位交付的物资采购合同款后，将资金汇人旅行社。该种行为属于下列哪项违法行为（）。

A.以虚报、冒领等手段骗取财政资金的行为

B.截留、挪用财政资金的行为

C.滞留应当下拨的财政资金的行为

D.违反规定扩大开支范围，提高开支标准的行为

9.甲于2013年3月1日向乙签发了一张见票后3个月付款的银行承兑汇票，乙于2013年3月25日向银行提示承兑，下列有关该汇票，说法不正确的是（）。

A.乙在法定提示承兑期限内提示承兑

B.乙由于超过了提示承兑期限，银行应该拒绝对其进行承兑

C.如果银行在当日拒绝了承兑，那么乙可以向出票人甲进行追索

D.如果银行在当日进行了承兑，那么该汇票的到期日应该为2013年6月25日

10.

第

6

题

甲向乙购买一台机器设备，合同中未约定检验期，设备运回后甲经检验未发现问题，遂投入使用，到第4年，设备故障，甲才发现是设备关键部位本身存在瑕疵，而该设备的质量保证期是6年，下列说法正确的是（）。

A.甲乙未在合同中约定检验期，存在过错，应平均分担责任

B.设备质量保证期为6年，因此应由乙负责

C.自标的物收到后2年内未通知出卖人的，视为符合约定，甲自行负责

D.甲在检验时未发现问题，又未在合理期间内通知乙，应自行负责

11.政府采购招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的，可以采用()方式采购。

A.邀请招标B.竞争性谈判C.单一来源采购D.询价

12.根据公司法律制度的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为()。

A.公司作出合并决议之日起10日内

B.合并各方签订合并协议之日起10日内

C.合并各方主管部门批准之日起10日内

D.公司办理工商登记后10日内

13.甲企业向银行借款150万元，乙企业为甲企业的贷款提供保证，后经银行同意，甲企业将其中的50万元债务转让给丙企业，但是该转让行为未经乙企业的书面同意，根据《担保法解释》的规定，下列说法中，正确的是（）。

A.乙企业不再承担任何保证责任

B.乙企业仅就剩余的100万元承担保证责任

C.乙企业仍需承担全部的保证责任

D.乙企业应对其转让的50万元承担保证责任，剩余的100万元不再承担

14.甲公司2016年12月5日就A技术向中国专利行政管理部门提出实用新型专利申请，在其申请公开之前甲公司撤回了申请。根据专利法律制度的规定，甲公司在中国就相同主题提出实用新型专利申请享有优先权的最晚期限是()。

A.2017年3月3日B.2017年6月5日C.2017年9月5日D.2017年12月5日

15.甲有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（）

A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资

B.合伙企业成立后前3年的利润全部分配给普通合伙人

C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务

D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成

16.

第

2

题

下列关于上市公司季度报告的编制时间，说法正确的是（）。

17.根据《合伙企业法》的有关规定，普通合伙人承担合伙企业债务责任的方式是()。

A.对外承担连带责任，对内承担按份责任

B.对内对外均承担连带责任

C.对内对外均承担按份责任

D.对内承担连带责任，对外承担按份责任

18.同一债权既有保证又有债务人提供的物的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，没有约定或者约定不明确的情形下，债权人的请求正确的是()。

A.最先要求债务人承担物的担保责任

B.最先要求保证人承担物的担保以外的保证责任

C.最先要求保证人承担全部保证责任

D.最先要求保证人承担由保证人与债权人协商确定的保证责任

19.下列项目可以免征增值税的是（）。

A.销售农业产品

B.残疾人组成的福利工厂为社会提供的加工和修理、修配劳务

C.外国政府、国际组织无偿援助的进口物资和设备

D.利用风力生产的电力

20.根据企业破产法律制度的规定，破产国有企业的土地使用权转让所得应首先支付的是()。

A.所欠职工工资和劳动保险费B.所欠税款C.企业破产前职工作为资本金投入的款项D.安置企业职工的费用

21.根据外商投资企业法律制度的有关规定，产品出口销售额占其产品销售总额一定比例以上的限制类外商投资项目，经批准可以视为允许类外商投资项目，该比例为()。

A．50%

B．70%

C．60%

D．40%

22.

第

25

题

下列预算中只使用实物量计量单位的是（）。

A.现金预算B.预计资产负债表C.生产预算D.销售预算

23.

第

1

题

A大学因替B研究所代开财政收入票据，被财政机关给予罚款的行政处罚。该罚款的数额为()。

24.陈某因为身为甲公司股东未及时履行出资义务，被公司诉诸法院，下列说法中符合公司法律制度规定的是（）。

A.陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院不予支持

B.陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院就应当驳回公司的诉讼请求

C.法院应当直接判决公司胜诉

D.公司提起的该诉讼不符合法律规定

25.第

21

题

根据《证券法》的规定，下列有关上市公司的信息中，应当公告的是（）。

A.持有公司3%以上股份的股东发生变化B.公司减资的决定C.公司的监事会主席发生变动D.股东大会决议被提议撤销

26.甲、乙、丙设立普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为4:3:3。该企业欠丁5万元，无力清偿。根据合伙企业法律制度的规定，债权人丁的下列做法中，表述错误的是（）A.只能要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1.5万元、1.5万元

B.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元

C.要求甲、乙分别清偿2万元、3万元

D.要求甲清偿5万元

27.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业应当解散的法定情形是（）。

A.合伙人已不具备法定人数满15天B.过半数合伙人提议解散C.合伙企业严重亏损D.合伙期限届满，合伙人决定不再经营

28.2014年5月，甲食品厂与乙超市签订一份长期供货合同，丙公司为乙超市的货款提供保证担保。合同约定了最高担保金额，但没有约定清偿债务期限。2014年7月30日，甲食品厂收到丙公司送来的终止保证合同的书面通知。丙公司的保证期间是（）。

A.2014年7月30日至2015年1月31日

B.2014年7月30日至2015年2月1日

C.2014年8月1日至2015年1月31日

D.2014年8月1日至2015年2月1日

29.甲外国投资者协议购买乙境内企业的资产，并以该资产投资设立丙外商投资企业。对于乙境内企业被并购前既有的债权债务，应由()享有和承担。

A.甲继承B.乙承担C.丙承担D.以上任何一方承担

30.某企业2013年销售货物实际缴纳增值税20万元、消费税15万元、城建税2.45万元、教育费附加1.05万元，本年度还缴纳房产税0.8万元、城镇土地使用税0.5万元、印花税0.6万元、契税5万元。该企业当年企业所得税税前可直接扣除的税金合计为()万元。

A.18.5B.20.4C.20.8D.25.4

二、多选题(20题)31.下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的有（）

A.公司持有的本公司股份不得分配利润

B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补

C.公司的任意公积金可转增为公司资本

D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例

32.出口货物要实施出口退（免）税政策，必须符合以下()条件。

A．属于增值税、消费税征税范围

B．必须报关离境

C．财务上必须作销售

D．必须以人民币作结算，出口收汇并已核销

33.

第

45

题

债权人会议行使的职权有（）。

A.监督管理人B.通过重整计划C.决定继续或者停止债务人的营业D.执行破产财产的分配方案

34.根据现行法律的规定，目前有权依法采取查询、冻结和扣划措施的机关包括（）。

A.人民法院B.税务机关C.海关D.公安机关

35.权利人提起诉讼或者申请仲裁可以导致诉讼时效中断。下列情形与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的有（）。

A.申请支付令B.申请强制执行C.在诉讼中主张抵销D.义务人死亡

36.

第

34

题

下列选项中，可以提议召开股份有限公司董事会临时会议的情形有（）。

37.

第

43

题

发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于（）。

A.弥补亏损B.非生产性支出C.扩大生产D.发放福利费

38.

39.根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，应当由股东大会作出决议的有()。

A.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议

B.为控股股东提供担保作出决议

C.决定公司的经营计划和投资方案

D.审议批准变更募集资金用途事项

40.根据合伙企业法律制度的规定，除有限合伙企业合伙协议另有约定外，下列行为中，有限合伙人可以实施的有（）。

A.对外代表有限合伙企业

B.同本有限合伙企业进行交易

C.将其在有限合伙企业中的财产份额出质

D.同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务

41.

第

31

题

下列情形中，属于我国《反垄断法》中所禁止的纵向垄断协议的是（）。

42.

第

27

题

我国的宏观调控部门主要有（）。

43.

第28题

下列项目中应构成一般纳税企业委托加工物资成本的是（）。

A.发出用于加工的材料成本

B.支付的加工费

C.支付的往返运杂费

D.支付的加工物资收回后直接用于销售的增值税税款

E.支付的加工物资收回后直接用于销售的消费税税款

44.甲与乙、丙、丁合伙投资设立某有限合伙企业，甲是有限合伙人，而乙、丙、丁是普通合伙人。下列各项中，可以作为甲出资的有()。

A.甲的知识产权B.经全体合伙人同意以甲的劳务C.甲所有的房产D.甲所有的专利技术

45.根据《合同法》的规定，下列要约中，不得撤销的有（）。

A.要约人确定了承诺期限的要约

B.要约人明示不可撤销的要约

C.已经到达受要约人但受要约人尚未承诺的要约

D.受要约人有理由认为不可撤销，且已为履约做了准备的要约

46.

第

44

题

申请设立合营企业，有下列情形的，不予批准（）。

A.造成环境污染的B.不符合中国国民经济发展要求C.合营企业章程显属不公平，损害外方利益的D.违反了中国的法律

47.第

45

题

根据规定，下列行为中，应征收契税的有（）。

A.以土地权属作价投资B.以土地权属抵债C.以获奖方式承受土地权属D.以预购方式承受土地权属

48.根据中外合作经营企业法律制度的规定，某－具有法人资格的中外合作经营企业发生的下列事项中，须经审查批准机关批准的有（）。

A.合作企业合作各方之间相互转让出资

B.合作企业由中方合作者担任董事长

C.合作企业减少注册资本

D.合作企业延长合作期限

49.根据公司法律制度的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，应当以特别决议方式通过的有（）。

A.增加、减少注册资本B.上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额的30%C.变更公司形式D.公司章程的修改

50.下列各项中，属于应当编制简式权益变动报告书的情形有（）。

A.收购人甲公司不是A上市公司的第一大股东或者实际控制人，但通过收购持有A上市公司l5%拥有权益的股份

B.收购人乙公司不是A上市公司的第一大股东或者实际控制人，但通过收购持有A上市公司25%拥有权益的股份

C.收购人丙公司不是A上市公司的第一大股东，但通过收购持有A上市公司6%拥有权益的股份

D.收购人丁公司通过收购持有A上市公司25%拥有权益的股份

三、判断题(10题)51.甲公司生产了一批台灯，并擅自在该批台灯上使用乙公司拥有的照明电器类商标“光明”;甲公司将该批台灯委托不知情的丙公司保管;甲公司和丙公司的行为均侵犯了乙公司的注册商标专用权。()

A.是B.否

52.企业法人的分支机构提供的保证无效后应当承担赔偿责任的，应先由分支机构经营管理的财产承担。（）

A.是B.否

53.经济法责任既包括“本法责任”，也包括“他法责任”。()

A.是B.否

54.中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发2008年及以后年度股息时，统－按10％的税率代扣代缴企业所得税。（）

A.是B.否

55.可转换公司债券的持有人在转换条件具备时必须行使转换权。（）

A.是B.否

56.主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任不再承担担保责任。（）

A.是B.否

57.当债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部到期债务时，且担保数额相同，在当事人没有约定的情况下，优先抵充负担较小的债务。()

A.是B.否

58.当事人对仲裁协议的效力有异议的，应当在仲裁庭作出裁决之前提出。（）

A.是B.否

59.

第

40

题

外资企业的外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术的作价金额不得超过外资企业注册资本的25%。（）

A.是B.否

60.甲、乙共同出资设立普通合伙企业，双方订立书面合伙协议时约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙事务；合伙企业利润由甲、乙平均分配，亏损由乙承担。该合伙协议的约定符合《合伙企业法》的规定。()

A.是B.否

四、简答题(5题)61.上市公司和公司债券上市交易的公司，年度报告应记载已发行的股票、公司债券情况，其中包括（持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额）。

62.某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2008年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2017年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：

(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。

(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2017年7月8日举行股份公司2016年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；修改公司章程。

(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

(4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。

(2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。

(4)指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。63.甲公司将一幢自有二层楼房租赁给乙公司作为经营用房，双方签订租赁合同，合同约定：租赁期限自2017年1月1日至2020年12月31日，租金为每月10000元，在每月初的前3天支付上月的租金。合同未约定房屋维修责任的承担以及是否可以转租等问题。2018年3月，甲公司有意出售该租赁楼房，因乙公司无意购买，甲公司遂将租赁楼房出售给丙企业，丙企业取得租赁楼房所有权后，以自己不是租赁合同当事人为由，向乙公司表示要解除租赁合同，乙公司不同意解除合同，但愿意每月增加租金1000元，丙企业表示同意。2018年8月，租赁楼房的部分门窗自然损坏，乙公司要求丙企业修理，丙企业一直未予理睬，乙公司自行找某装修企业维修，为此支付维修费用4000元。2018年10月，乙公司另购买了一办公大楼。遂将其所租赁楼房转租给丁企业。丙企业于2019年1月3日得知转租事实后，以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同并要求乙公司支付上月未交付租金11000元，乙公司表示，维修费用可以抵销4000元租金，只愿意再支付7000元，但不同意解除租赁合同。要求：根据上述资料和合同法律制度的规定，回答下列问题。(1)丙企业取得租赁楼房所有权后，可否以自己不是租赁合同当事人为由解除租赁合同？简要说明理由。(2)丙企业可否以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同？简要说明理南。(3)乙公司可否以维修费用抵销4000元租金？简要说明理由。

64.2005年3月，甲、乙、丙、丁设立一合伙企业。为提高企业运作效率，经全体合伙人商议决定，委托甲单独执行合伙企业事务，乙、丙、丁不参加执行合伙企业事务。

2005年8月，乙与丙达成协议，将其在合伙企监中的全部财产份额转让给丙。随后通知甲、丁，但丁表示不同意。

2005年9月，该合伙企业与大地公司签订一买卖合同，大地公司依约交付货物后，合伙企业迟迟未交付货款。因联系上的便利，且认为合伙人需对合伙企业的债务承担无限连带责任，大地公司遂直接向丙要求以丙个人财产清偿货款。

要求：根据上述情况和《合伙企业法》的有关规定，回答下列问题：

(1)由甲单独执行合伙企业事务是否符合法律规定？简要说明理由。

(2)乙、丙之间转让财产份额的行为是否符合法律规定？简要说明理由。、

(3)大地公司直接要求丙以其个人财产清偿货款的做法是否符合法律规定？简要说明理由。

65.(简答题)甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由7名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议作出如下决议：(1)增选职工代表李某为监事；(2)为拓展市场，成立乙分公司；(3)决定为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?简要说明理由。

(2)丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。

(3)对于甲公司因承担保证责任而遭受严重损失，与会董事应如何承担法律责任?五、综合题(5题)66.上海市某企业（甲方）是专门生产精密机床的重点大型（国务院确定）国有独资企业，与北京某国有独资公司（乙方）于2010年3月5日签订了一份精密机床的购销合同。合同约定，由甲方供应乙方精密机床一台，总价款980万元。合同订明2011年4月1日至20日为交货日期，结算方式采用异地托收承付。经甲方要求。乙方以价值400万元的房屋作抵押，但签订合同后未办理抵押登记。因国有资产监督管理部门决定重新任免甲方的总经理和财务负责人，原任总经理为了结其在任职期内的合同事项，在未与乙方事先协商的情况下，于2011年3月20日向乙方发货，并办理托收手续。乙方于2011年3月29日收到精密机床后，以甲方提前交货为由通知其开户银行拒绝向其付款，从而引起争议。后经双方协商，乙方同意接受机床，付款期到后，因乙方自主决定与A外资企业合并，拒绝支付货款。甲企业2011年全年实现盈利1500万元，企业管理当局2012年上半年集体讨论决定将其一部分提取各项基金，剩余利润用于购建福利设施和支付职工福利费用。2012年8月，经国有资产监督管理部门决定并经本级人民政府批准，将甲企业改制为国有独资公司，为了保证顺利实施改制，企业负责人集体讨论并决定了职工安置方案和细节步骤，次日即开始实施改制的各项程序。甲企业改制为甲国有独资公司后，依然从事精密机床的生产业务，公司设立董事会，董事会成员全部由国有资产监督管理机构派出的人员担任，并由国有资产监督管理机构指定董事会成员张某为董事长，某日，张某自行决定在另外一家从事零售业的公司担任副经理，由于未涉及同业竞争，而且张某年轻且精力充沛，不会影响本公司正常的业务开展，公司董事会并没有提出任何异议。要求：根据本例提供的事实，分别回答以下问题.（1）乙方设定的抵押权是否生效?说明理由。（2）国有资产监督管理部门决定重新任免甲方的总经理和财务负责人是否合法?说明理由。（3）乙方如果以公司合并为由拒付货款，该理由能否成立?付款义务应由谁承担?说明理由。（4）乙方自主决定与A外资企业合并是否合法?说明理由。（5）甲企业管理当局2012年决定利润分配的方案是否合法?说明理由。（6）甲企业负责人集体讨论并决定了职工安置方案的做法是否合法?说明理由。（7）甲公司董事会的组成和董事长的选派是否符合规定?说明理由。（8）张某兼职的行为是否合法?说明理由。

67.（9）A企业可以获得的清偿额为多少？（小数点后保留两位）

68.

69.某报社记者深度采访后，报道了A上市公司(以下简称“A公司”)上市前改制重组以及上市后发生的一系列情况：

(1)A公司是于2007年在对B有限责任公司(以下简称“B公司”)整体改制的基础上设立的股份有限公司。B公司改制时，以其截止于2007年6月30日经审计确认的净资产额7500万元为基础折为7000万股；A公司设立时，发起人为甲、乙、丙、丁四名自然人和C公司。2009年7月，A公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市。上市前，A公司聘任了4名独立董事，其中1名独立董事系乙在某大学担任教授的父亲王某。

(2)2009年12月28日，A公司召开临时股东大会。审议收购C公司下属资产事项，C公司作为关联方，回避投票寝决，丁投了反对票，但该次会议通过了该收购事项。12月29日，A公司公告了上述临时股东大会决议。随后，

A公司股票价格持续上涨。2010年1月11日，丁向A公司董事会发函，称其对前述公司重大资产收购行为持有异议，要求A公司收购其所持本公司股份，但A公司董事会未同意丁的要求。

(3)2010年4月1日，丁向中国证监会举报称：A公司的独立董事王某于2009年12月25日买入A公司股票2万股，至今持有；持有A公司4％股份的甲于2009年12月30日买人A公司股票3万股，于2010年1月8日卖出，获利5万元。丁认为王某和甲都存在内幕交易行为。

(4)2010年6月，丁拟将其持有的A公司的发起人股份协议转让给D公司，C公司表示反对。最终丁和乙于2010年12月3日签订股份转让协议，将其持有的7％股份全部转让给乙，乙在原来持有A公司51％股份的基础上增加持股比例至58％。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)王某是否符合独立董事的任职资格?并说明理由。

(2)2010年1月，A公司董事会拒绝收购丁持有的本公司股份的行为是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。

(3)王某于2009年12月25日买人A公司股票的行为是否构成内幕交易?并说明理由。

(4)甲于2009年12月30日买人A公司股票的行为是否构成内幕交易?并说明理由。

(5)丁于2010年6月拟将其发起人股份转让给D公司，是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。

70.中国证监会于2012年3月份收到了下列4项举报：

（1）甲公司自2010年8月1日始，通过证券交易所的证券交易，大量购入A上市公司的股票。截至2012年2月1日，甲公司共计持有A上市公司股票4,028,041股，占该公司已经发行股份的5.28%，但甲公司未向任何机构报告，也未进行公告。

（2）私营企业老板、股资大户于某2012年1月至2月间，先后利用开立并控制的30多个个人账户，集中资金2200万元，和其他炒股大户丁某、王某相互勾结，采取多头开户、分仓、连续大量买入、虚买虚卖、对敲等手段将B上市公司股价由9.86元每股，炒作至11.73元每股。

（3）乙上市公司2012年2月份向不特定对象公开募集股份，但其曾于2010年将一笔款项借予控制股东，至2011年12月25日才收回。

（4）丙上市公司将一笔应于2012年1月份确认的收入提前计入2011年收入，虚增其年报利润近亿元。

要求：

简要分析上述被举报事项是否违法，并说明理由。

六、问答题(1题)71.乙企业单方中止履行合同并要求甲公司提供担保的行为是否合法?说明理由。乙企业的行为合法。根据《合同法》规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有丧失或者有可能丧失履行债务能力的情形，可以行使不安抗辩权，中止履行合同。本题中，乙企业掌握了确切证据，证明甲公司经营状况严重恶化，可以行使不安抗辩权。

参考答案

1.B解析：本题考核保证期间的界定。根据《担保法》规定，保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。

2.B纳税人按照经济合同规定支付的违约金(包括银行罚息)、罚款和诉讼费用可以在企业所得税税前扣除。

3.C(1)选项A:劳动争议不适用《仲裁法》；(2)选项B:与人身有关的婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷，不能提请仲裁；(3)选项D:仲裁事项必须是平等主体之间发生的且当事人有权处分的财产权益纠纷。由强制性法律规范调整的法律关系的争议不能进行仲裁。因此，行政争议不能仲裁。

4.B因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的（买受方违约），买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。本题中，由于甲公司疏忽，未按约定时间提货，导致货物没有按期交付，甲公司自5月6日起承担标的物毁损、灭失的风险。次日凌晨乙公司仓库遭雷击起火，该批货物全部被烧毁，甲公司承担货物损失责任。

5.B本题考核?[票相对记载事项的规定。(1)汇票的相对记载事项也是汇票的应记载事项，如果未在汇票上记载，并不影响汇票本身的效力，可依法律规定推定；(2)开户银行名称及账号属于非法定记载事项，不属于相对应记载事项；付款日期属于汇票的相对应记载事项，未记载付款日期，并不导致票据无效。

6.B增值税一般纳税人销售旧货，按简易办法依照4％征收率减半征收增值税，应缴纳增值税=483÷(1+4％)×4％÷2=9．29(万元)。

7.D要约要求内容必须确定、完整，并表明一经受要约人承诺，要约人即受该意思表示的约束。招标公告(选项A)、招股说明书、债券募集办法、拍卖公告(选项C)、价目表(选项B)等，都不是一经承诺就受约束，不属于要约，属于要约邀请。而选项D中，广告标明了商品、售价并表示“数量充足，随到随购”，只要购买者携带资金前往购买即构成承诺，此广告应当视为要约。

8.B本题旨在考查违反国家有关规定使用、骗取财政资金的行为。违反国家有关规定使用、骗取财政资金的行为包括：(1)以虚报、冒领等手段骗取财政资金的行为。(2)截留、挪用财政资金的行为。具体表现在7个方面：①截留应拨付财政资金，挪作他用。②挪用事业经费，补充行政经费不足。③挪用行政或事业费，支付基建工程款。④挪用财政资金，用于职工福利。⑤挪用财政专项经费，弥补其他经费不足或用于其他活动。⑥挪用财政资金，将财政资金用于贷款或转作储蓄存款。⑦以预算调整为名，挪用财政资金。(3)滞留应当下拨的财政资金的行为。(4)违反规定扩大开支范围，提高开支标准的行为。(5)其他违反规定使用、骗取财政资金的行为。故本题所述情形属于截留、挪用财政资金的行为。

9.B本题考核汇票的承兑和追索权的相关规定。根据规定，对于见票后定期付款的汇票，提示承兑的期限为出票日起1个月，乙在提示承兑期限内提示承兑，因此选项B错误。

10.B本题考核点是买卖合同标的物的质量与检验。买受人收到标的物时应当在约定的检验期内检验，并在检验期内将标的物不符的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为符合约定。没有约定检验期的，应当及时检验，并将不符合约定的情况在合理期间内通知出卖人。如在合理期间或自标的物收到后2年内未通知出卖人的，视为符合约定。但下列两种情况除外：(1)标的物有质量保证期的；(2)出卖人知道或应当知道标的物不符合约定的。

11.B符合下列情形之一的，可以采用竞争性谈判方式采购：(1)招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的;(2)技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的;(3)采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的;(4)不能事先计算出价格总额的。

12.A公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

13.BB【解析】债权人许可债务人转让部分债务，未经保证人书面同意的，保证人对未经其同意转让部分的债务，不再承担保证责任，但是保证人仍对未转让部分的债务承担保证责任。甲企业转让50万元债务未经保证人书面同意，因此乙企业对该部分债务不再承担保证责任。

14.D申请人自“发明或者实用新型”在中国第一次提出专利申请之日起“12个月内”，又向国务院专利行政部门就相同主题提出专利申请的，可以享有优先权(本国优先权)。

15.B选项A不符合，普通合伙人可以以劳务出资，但有限合伙人不可以；

选项B符合，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；

选项C不符合，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业；

选项D不符合，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。

综上，本题应选B。

16.C本题考核季度报告的编制时间。根据规定，上市公司应在会计年度前3个月、9个月结束后的l个月内编制季度报告。

17.A解析：本题考核普通合伙人的债务承担。合伙企业损益由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。所以选项A正确。

18.A解析：本题考核保证人的保证责任范围。根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。

19.C解析：本题考核增值税的免税规定。税法规定，农业生产者销售自产的农产品，免征增值税；对残疾人个人提供的加工、修理修配劳务免征增值税，对残疾人组成的福利工厂提供的上述劳务，没有免税的规定；利用风力生产的电力实行增值税即征即退50％的政策。

20.D解析：根据企业破产法律的规定，安置破产企业职工的费用，从破产企业依法取得的土地使用权转让所得中首先拨付。

21.B

22.C生产预算是在销售预算的基础上编制的，其主要内容有销售量、生产量、期初。期末存货量，它是不含价值量指标的预算；销售预算中既包括实物量指标也包括价值量指标；现金预算、预计资产负债表只包含价值量指标，而不包含实物量指标。

23.D本题考核违反财政收入票据管理行为的罚款数额。A大学的行为属于违反财政收入票据管理行为。根据规定，违反财政收入票据管理行为的，对单位处5000元以上10万元以下的罚款。

24.A本题考核公司与股东之间的诉讼问题。根据《公司法司法解释(三)》的规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。所以本题中选项A正确。

25.B本题考核上市公司临时报告中的重大事件。根据规定，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，属于临时报告中需要披露的重大事件。

26.A合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追索。选项BCD说法均正确，选项A说法错误。

综上，本题应选A。

27.D合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营（选项D）；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。

28.A根据规定，没有约定债务清偿期限的，保证期间自最高额保证终止之日或自债权人收到保证人终止保证合同的书面通知到达之日起6个月。

29.B解析：本题考核境内企业并购后债权债务的承担。根据规定，外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。即：应由乙境内企业享有债权和承担债务。

30.B该企业当年企业所得税前可直接扣除的税金合计=15+2.45+1.05+0.8+0.5+0.6=20.4（万元）。

31.ACD选项A符合，公司持有的本公司股份不得分配利润，公司持有的本公司股份没有表决权；

选项B不符合，资本公积金不得用于弥补亏损；

选项C符合，任意盈余公积金转增资本的，法律没有限制；

选项D符合，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

综上，本题应选ACD。

32.ABC

33.ABC债权人会议行使下列职权：核查债权；申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；监督管理人；选任和更换债权人委员会成员；决定继续或者停止债务人的营业；通过重整计划；通过和解协议；通过债务人财产的管理方案；通过破产财产的变价方案；通过破产财产的分配方案；人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。

34.ABC本题考核储蓄存款业务规则。目前，根据现行法律的规定，有权依法采取查询、冻结和扣划措施的只有人民法院、税务机关和海关。

35.ABC下列事项均与提起诉讼或申请仲裁具有同等效力：①申请支付令；②申请破产、申报破产债权：③为主张权利而申请宣告义务人失踪或死亡；④申请诉前财产保全、诉前临时禁令等诉前措施；⑤申请强制执行；⑥申请追加当事人或被通知参加诉讼；⑦在诉讼中主张抵销等。

36.ABD本题考核股份有限公司董事会临时会议的召开情形。根据规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者“监事会”，可以提议召开董事会临时会议。

37.ABD解析：本题考核发行公司债券募集资金的用途。发行债券募集到的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出，发放福利费属于非生产性支出。

38.ABCD

39.ABD(1)选项c：属于董事会的职权；权；(2)选项B：上市公司为股东提供担保的，必须经股东大会决议。

40.BCD（1）选项A：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（2）选项B：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。（3）选项C：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。（4）选项D：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

41.AD本题考核我国《反垄断法》所禁止的纵向垄断协议。我国《反垄断法》规定的纵向垄断协议包括：(1)固定向第三人转售商品的价格；(2)限定向第三人转售商品的最低价格。本题中，选项B和C属于“横向”垄断协议中禁止的情形。

42.ABC【解析】本题考核调制权的分配。国家工商总局主要享有市场规制权。

43.ABCE支付的加工物资收回后直接用于销售的增值税税款应直接计入增值税进项税额中，不计入委托加工物资成本。

44.ACD

45.ABD本题考核要约不得撤销的情形。一般而言，要约是可以撤销的。但下列情形除外：(1)要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不得撤销；(2)受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同做了准备工作的，要约不得撤销。本题选项C，根据规定，要约到达受要约人后，在受要约人作出承诺之前，要约可以撤销。

46.ABCD本题考核设立合营企业的条件。设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：(1)有损中国主权的；(2)违反中国法律的；(3)不符合中国国民经济发展要求的；(4)造成环境污染的；(5)签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。

47.ABCD本题考核点为契税的征税对象。本题四种行为均视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征收契税。

48.ACD本题考核合作企业中须经审查批准机关批准的事项。根据规定，合作企业合作者之间相互转让出资、合作企业减少注册资本和合作企业延长合作期限，均需要经过审查批准机关批准。

49.ABCD选项B：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

50.AC本题考核上市公司收购的权益披露。投资者及其—致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或超过该公司己发行股份的5%但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。

51.N故意为侵犯他人商标专用权行为提供便利条件，帮助他人实施侵犯商标专用权行为的，构成商标侵权;在本题中，丙公司对该批台灯系侵权产品并不知情，不存在“故意”，不构成侵权。

52.Y本题考核保证制度。企业法人的分支机构提供的保证无效后应当承担赔偿责任的，由分支机构经营管理的财产承担；企业法人的分支机构经营管理的财产不足以承担保证责任的，由企业法人承担民事责任。

53.N

54.Y本题考核企业所得税低税率优惠。

55.N可转换公司债券的持有人在转换条件具备时，债券持有人拥有选择权，可以选择转换，也可以选择不转换。因此，本题表述错误。

56.N本题考核主合同解除对担保合同的影响。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应承担担保责任。但是，担保合同另有约定的除外。

57.N本题考核合同履行的一般规则。当债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部到期债务时，且担保数额相同，在当事人没有约定的情况下，优先抵充“负担较重’’的债务。

58.N当事人对仲裁协议的效力有异议，应当在仲裁庭“首次开庭前”提出。

59.N本题考核点是外资企业的出资。根据规定，外资企业的外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术的作价金额不得超过外资企业注册资本的“20%”。

60.N普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

61.（持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额）62.(1)①出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；②董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合规定。根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以“书面”委托其他董事代为出席；③董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托“其他董事”出席，而不能委托董事之外的人代为出席。

(2)①股东大会年会的召开时间不符合规定。根据规定，上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。在本题中，董事会会议决定于2017年7月8日举行2016年度股东大会年会超过了6个月；②修改公司章程由股东大会以普通决议通过不符合规定。根据规定，该事项应当以特别决议通过。

(3)①出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据规定，该事项属于董事会的职权范围；②批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。在本题中，董事B反对该事项后，’实际只有3名董事同意，未超过全体董事7人的半数。

(4)董事会会议形成的会议记录无须列席会议的监事签名。根据规定，董事会的会议记录由出席会议的董事签名。

63.(1)丙企业取得租赁楼房所有权后不可以以自己不是租赁合同当事人为由解除租赁合同；根据规定，租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。在本题中，甲公司将租赁楼房出售给丙企业，丙企业取得租赁楼房所有权后，不能以自己不是租赁合同当事人为由解除租赁合同，原租赁合同继续有效。(2)丙企业可以主张解除租赁合同。根据规定，承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。在本题中，乙公司未经出租人丙企业同意，将其所租赁楼房转租给丁企业，因此丙企业可以解除合同。(3)乙公司可以以维修费用抵销4000元租金。根据规定，承租人在租赁物需要维修时可以要求出租人在合理期限内维修．出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。在本题中，租赁楼房的部分门窗自然损坏，丙企业一直未履行维修义务，乙公司自行找某装修企业维修的费用4000元应当由出租人丙企业负担，乙公司可以以维修费用抵销4000元租金。(1)丙企业取得租赁楼房所有权后不可以以自己不是租赁合同当事人为由解除租赁合同；根据规定，租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。在本题中，甲公司将租赁楼房出售给丙企业，丙企业取得租赁楼房所有权后，不能以自己不是租赁合同当事人为由解除租赁合同，原租赁合同继续有效。(2)丙企业可以主张解除租赁合同。根据规定，承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。在本题中，乙公司未经出租人丙企业同意，将其所租赁楼房转租给丁企业，因此丙企业可以解除合同。(3)乙公司可以以维修费用抵销4000元租金。根据规定，承租人在租赁物需要维修时可以要求出租人在合理期限内维修．出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。在本题中，租赁楼房的部分门窗自然损坏，丙企业一直未履行维修义务，乙公司自行找某装修企业维修的费用4000元应当由出租人丙企业负担，乙公司可以以维修费用抵销4000元租金。

64.答案：

(1)由甲单独执行合伙企业事务符合法律规定。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。

(2)乙、丙之间转让财产份额的行为符合法律规定。根据《合伙企业法》的规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，不以其他合伙人同意为条件，只需通知其他合伙人。

(3)大地公司直接要求丙以其个人财产清偿货款的做法不符合法律规定。

根据《合伙企业法》的规定，对于合伙企业的债务，必须先以合伙企业的全部财产清偿；只有当合伙企业财产不足清偿时，才由全体合伙人承担无限连带清偿责任。65.(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事不符合规定。根据规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工(代表)大会或者其他形式民主选举产生。

(2)丁公司请求甲公司承担责任符合规定。根据规定，分公司的民事责任由总公司承担。

(3)出席会议的6名董事中，除赵某外，均应对公司的损失承担赔偿责任。

66.（1）乙方设定的抵押权未生效。根据《物权法》规定，以建筑物提供抵押的，应当办理抵押物登记，抵押权自登记之日起设立，本题中，乙方以房屋提供抵押，并未办理抵押登记，因此抵押权并未设立。（2）国有资产监督管理郝门决定重新任免甲方的总经理和财务负责人合法。根据规定，履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的规定.有权任免国有独资企业的经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员。（3）乙方以公司合并拒付货款的理由不成立。根据《合同法》规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。因此，合并前乙方的义务应由合并后的企业继续承担。（4）乙方自主决定与A外资企业合并不合法。乙企业是国有独资公司，根据规定，国有独资公司的合并、分立、增加或者减少注册资本，发行债券、分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。（5）甲企业管理当局2012年决定利润分配的方案不合法。根据《企业国有资产法》的规定，国有独资企业的合并、分立、增加或者减少注册资本，发行债券、分配利润.以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。（6）甲企业负责人集体讨论并决定了职工安置方案的做法不合法。根据规定，企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。本题中，甲企业的职工安置方案仅仅经过企业负责人集体讨论决定，而且没有经过职工代表大会审议，是不合法的。（7）①甲公司董事会的组成不符合规定。根据《公司法》的规定，国有独资公司董事会成员中应当有职工代表，并经公司职工代表大会选举产生。本题中，甲公司董事会成员全部由国有资产监督管理机构派出的人员担任，没有经过职工代表大会选举职工董事，是不符合规定的。②甲公司董事长选派符合规定。根据《公司法》的规定，国有独资公司董事会设董事长1人，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。（8）张某兼职的行为不合法。根据《企业国有资产法》的规定，未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事、高级管理人员不