加工承揽合同答辩状

加工承揽合同答辩状

加工承揽合同辩论状【1】

辩论人广州机械有限公司(第一被告)，住宅地广州市花都区#####。

法定代表人冯。

被辩论人黑龙江省麦业有限责任公司(原告)，住宅地哈尔滨市#####。

法定代表人贾。

辩论人就被辩论人诉辩论人加工承揽合同纠纷一案提出如下辩论意见:

一、被辩论人诉称辩论人“没有在合同商定的期限内发货”、“未在合同商定的时间内完成6条生产线”构成违约，与事实不符;并借此作为解除合同的理由，不能成立。

(一)辩论人没在收到合同总金额的30%之日起90天内发货，不构成违约，被辩论人不能因此解除合同。

第一，依据《合同书》第五条、第七条的商定，辩论人发货的前提有二:1.根据合同的商定收到的相应的价款;2.被辩论人“厂房及配套设备必需完备”。

由于被辩论人提出因其厂房没能交付使用而要求推迟发货的缘由，辩论人于2023年9月29日函告被辩论人两套生产线设备已生产完毕、辩论人未发送生产线设备的行为，均并未违反合同的商定。

依据被辩论人回复的《确认函》的内容(同意辩论人“收到此确认函后，组织人员启运”生产线设备)，可以的得出:1.被辩论人同意接收货物;2.对发函时间并无异议;3.合同履行挨次为先函告后发货。

退一步讲，即便辩论人拖延发货，被辩论人也并未根据《合同书》第十一条第7项“10日内通知乙方，办理解除合同手续”，依据合同法第九十五条规定，“法律规定或者当事人商定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利毁灭”，有权不用、过期作废。

其次，辩论人未将生产线设备发货是由于被辩论人未根据双方的商定支付相应价款的缘由造成的。

辩论人行使留置权的行为并非违约，被辩论人不能因此享有合同解除权。

依据《合同书》第七条“付款及结算方式”商定，“甲方在签订合同之日起2日内支付合同总金额的30%货款;设备生产完毕，从乙方书面通知甲方之日起2日内再支付已完成的生产线设备总金额的40%，安装调试完毕无制造质量问题签署《黑龙江垦区公共(政府)选购验收结算书》后连续稳定运行三个月即支付20%。

余款10%作为履约保证金”及工程承揽行业的惯例可以得出相关款项的性质分别为:“30%”是预付款、“40%”是进度款、“20%”是结算款、“10%”是保修金。

而被辩论人在辩论人2023年9月29日函告之后，不但违约不支付相应款项，还以《确认函》的形式明确拒绝按《合同书》第七条履行支付设备“进度款”的义务。

依据《合同法》其次百六十四条规定，“定作人未向承揽人支付酬劳或者材料费等价款的，承揽人对完成的工作成果享有留置权”，因此辩论人不给被辩论人发货是行使留置权的行为。

(二)辩论人已完成6条生产线。

即便辩论人“未在合同商定的时间内完成6条生产线”，也不构成违约，被辩论人不能因此解除合同。

即便辩论人生产两条生产线后未连续加工另外四条生产线设备，也是由于被辩论人未根据双方的商定支付相应价款的缘由造成的，辩论人停顿加工生产线设备系行使同时履行抗辩权的行为并非违约，被辩论人不能因此享有合同解除权。

首先，依据《合同书》第五条“货物的交货时间”商定辩论人收到被辩论人“支付合同总金额的30%款项之日起90日内分批发货”，在合同未详细明确分几批发货的状况下，辩论人享有分批发货次数的选择权，进而也就享有了分几批生产加工的选择权。

其次，辩论人加工后一批货物的义务与被辩论人给付前一批货款的义务的履行挨次，合同并未商定。

依据《合同法》第六十六条规定，“当事人互负债务，没有先后履行挨次的，应当同时履行。

一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。

一方在对方履行债务不符合商定时，有权拒绝其相应的履行要求”，当辩论人生产完毕两套设备并函告被辩论人要求支付相应款项被拒付的状况下，辩论人停顿加工下一批货物的行为是行使同时履行抗辩权的行为。

二、被辩论人称2023年10月5日同意根据合同支付两条生产线设备的相应款项，与客观事实不符;虽然被辩论人于2023年12月24日同意支付两条生产线设备的相应款项，但此时辩论人已发函解除了《合同书》，被辩论人的`同意支付款项的行为属于《合同书》终止后的新要约，不能据此认定辩论人违约。

此致

黑龙江省中级法院

加工承揽合同辩论状【2】

受律师事务所指派,就橡胶有限公司诉公司关于欠款纠纷一案，针对原告的诉讼恳求、事实理由和法律适用，提出以下辩论意见。

详细辩论意见如下:

一、原告所诉本金372058.56元与事实略有出入。

依据原被告双方于2023年12月26双账确认的《工程费用总结算单》及《应付帐款明细表》(计算表)，截止对账日，原告总货款587540+376019元=963559元，被告分别支付原告货款150000元+80000元+376019元=606019元，再扣除代扣代缴所得税收2350元+1504元=3854元，被告实际欠原告货款353686元，而原告知请本金为372058.56元，多列18372.56元。

二、被告不应担当违约金。

首先，从付款方式上，原被告双方于2023年1月13日签订了关于橡胶支座及伸缩缝的加工定作合同，合同商定供货总价992767.24元，实际供货总价963559元。

此后原、被告分别进展了供货和付款，虽然依据合同第十一条商定:“货到验收后二个月内付清货款”，但在实际履行过程中，有关供货和付款方式均未依约履行，这说明双方已通过详细的履约行为变更了供货和付款方式，原被告对此并均未提出异议，若原告认为被告付款方式不妥，当时完全可以停顿供货或不承受付款，现在却要求按付款方式结算并支付违约金，没有法律和事实依据;其次，众所周知，橡胶支座和伸缩缝是桥梁的关键组成局部，依据施工合同和行业惯例，业主扣除了其中的10%作为质量保证金，工程验收合格后退还其中的50%，待质量缺陷期满没有发生质理事故才能全部退还，因此被告验收接货，仅是产品初步合格的证据，原告供应的橡胶支座和伸缩缝是否最终合格，需等到质量缺陷期满才能确定，现质量缺陷期尚未届满，业主没有全额退还该款，原告供应的产品是否最终合格，不需修理或更换尚无定论，被告未能全额支付也是合情合理，不应因此责备被告并要求担当违约责任;再次，被告承建的工程当时经营特别困难，原告驻广州办事处王经理为了做生意，在明知付款不能准时到位的状况下，自愿担当该商业风险，承诺可先行垫付货款，待质量缺陷期满，业主返还质保金后再行支付，这些话犹言在耳，虽属口头商定，没有其他证据佐证，但作为一个诚信商人，原告该不会否认吧?最终，即使退一万步讲，假定被告真的存在违约状况，原告所要求的违约金数额也是极为不适宜的，被告分期已经支付给原告货款合计人民币606019元，实欠原告货款353686元，即使是支付违约金也应当是所欠货款的违约金，而不应按总额计算，依据《中华人民共和国合同法》第第一百一十四条其次款规定:“商定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以恳求人民法院或者仲裁机构予以适当削减。”被告认为鉴于欠款形成的特别状况，恳求法院依法削减。

为了贵我友好，合作开心，被告主见双方可尽快到达全都，把本金支付完毕，另外考虑原告回笼资金的需要，被告可参照中国人民银行同期同贷利率，适当支付原告未付款局部的利息。

辩论人:李律师

二00八年一月二十八日

辩论人:广州机械有限公司

2023年8月23日

加工承揽合同辩论状【3】

辩论人：绵阳市****有限公司，住宅地绵阳市经济技术开发区***，法定代表人***。

辩论人就原告**诉本人承揽合同纠纷(2023)涪民初字第1***号案，作出如下辩论：

恳求驳回原告的全部诉讼恳求;原告担当本案诉讼费。

原告履行其与辩论人签订的《劳务施工承包合同》，组织劳务工人完成了合同所涉的全部劳务施工，辩论人与其进展了工程款结算。

依据结算结果，辩论人于当即向原告立下了欠条两张，共计欠人工费八万*元。

原告组织劳务工人完成了合同所涉的全部劳务施工，却未依约向劳务工人支付劳动酬劳。

劳务工人在一再找不到雇请他们的“*老板”即原告后，屡次围堵案涉工程工程部。

工程部要求辩论人和原告准时妥当处理此事，把应发人工费发给工人。

辩论人多方努力联系原告盼望双方一起妥当解决工人费的问题。

然而原告始终不愿出面解决问题。

围堵工程工程部后，未领到劳动酬劳，工人又集体围堵、街道办、劳动监察部门、公安派出所。

辩论人联系不到原告，更未能其身影。

政府有关部门介入处理，要求辩论人与工人核对工程量、结算人工费。

在前述部门人员的见证下，工人凭辩论人签字盖章的单据和工人本人填写的借支单，直接从工程工程部领取人工费。

支付的这些人工费，****工程工程部将从应付给辩论人的工程款中直接扣除。

事情实质是，辩论人代原告向劳务工人支付了全部人工费。

依据前述事实，辩论人认为：

1、双方签订《劳务施工承包合同》，辩论人施工完毕双方验收结算后，辩论人的确应依约向其支付人工费八万*元。

2、当原告未履行支付人工