租赁地铁资产支持专项计划 标准条款模版

xxx租赁xxxx地铁第1期资产支持专项计划标准条款（作为各交易文件之组成部分）依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，为设立及运行xxx租赁xxxx地铁第1期资产支持专项计划、发行资产支持证券、明确各参与方/当事方的权利义务及其他相关目的，原始权益人、计划管理人、资产服务机构、监管银行、托管银行及认购人/持有人同意本文件成为其各自签署的相关协议的一部分，并接受本文件相关条款之约束。定义、解释和适用范围1.1定义和解释。本文件所使用术语均以《主定义表》的释义为准。《主定义表》未列但本文件有解释的术语，以本文件释义为准。1.2适用范围。本文件适用于全体参与方和认购人/持有人。陈述和保证2.1认购人/持有人的陈述和保证本方的陈述和保证截至《认购协议》签署日及支付认购价款/资产支持证券转让价款之日均为真实有效。（适用于法人）本方系依据法律成立并有效存续的法律主体；本方符合法律规定的“合格投资者”的全部条件。（适用于自然人）本方系中华人民共和国公民，年满十八周岁，并符合法律规定的“合格投资者”的全部条件。本方因参与专项计划或购买资产支持证券而向计划管理人提交的任何文件或其他信息均为真实、完整和有效的。本方未作为任何第三方的代理人、代持人或受托人参与专项计划或购买资产支持证券。本方购买资产支持证券的资金来源合法，并非违法汇集或募集而来。本方参与专项计划或购买资产支持证券之行为在任何方面均不违反本方应服从的任何法律或法律文件以及本人对任何第三方承担的义务。在签署《认购协议》之前以及支付认购价款之前，本方已全面和深入地阅读了《计划说明书》和《风险揭示书》，理解并同意《计划说明书》及本文件有关当事人权利义务的内容和有关可扣除费用的内容，自愿接受全部风险并同意全部内容。2.2计划管理人的陈述和保证本方确保下列陈述和保证截至本方签署的交易文件签署之日和基础资产转让日均为真实有效。本方为依据法律成立并有效存续的法律主体。本方参与专项计划并签署和履行相关协议不违反本方公司章程和营业范围，并已经获得公司权力机关的批准；若履行专项计划的义务需要任何资质、特许、许可、政府审批、登记或备案，则本方已经获得该等资质、特许、许可和审批，或已经办理该等登记或备案；本方履行专项计划义务无需其他资质、特许、许可、审批、登记或备案，已经披露的除外；本方参与专项计划并签署和履行相关协议并不违反本方对任何第三方的任何承诺或义务。本方依法取得了办理证券公司资产证券化业务的资格。本方具备足够的偿付能力以及持续履行本协议的财务能力；本方没有被第三方提起破产或清算程序，也没有启动破产或清算程序的计划。本方拥有完善的合规、风险控制制度和风险处置应对措施，能有效控制业务风险。本方最近一年未因违法违规遭到行政处罚或可能导致处罚之行政调查程序；本方截至本方签署的交易文件签署之日和基础资产转让日没有在任何司法管辖区被任何第三方起诉或提请司法执行；本方截至本方签署的交易文件签署之日和基础资产转让日没有被任何第三方提请仲裁。本方没有持有原始权益人百分之五以上的股份或出资份额；原始权益人没有持有本方百分之五以上的股份或出资份额；本方与原始权益人之间近三年不存在承销保荐或财务顾问等业务关系；本方与原始权益人之间不存在其他重大利益关系。本方代表专项计划签署相关交易文件并受让基础资产。本方提供给专业顾问用于尽职调查的信息和其他信息均为真实、准确和完整的信息，未经任何修改、夸大或隐瞒；本方提供给专业顾问审核的任何证明、证件、许可及执照均为原本，或与原本完全一致的复制件。《计划说明书》中披露的本方信息或对本方的描述均为真实、准确和完整的，未经任何修改、夸大或隐瞒。2.3原始权益人的陈述和保证本方确保下列陈述和保证截至《资产转让协议》签署日和基础资产转让日均为真实有效。本方为依据法律成立并有效存续的法律主体。本方参与专项计划并签署和履行相关协议不违反本方公司章程和营业范围，并已经获得公司权力机关的批准；若履行专项计划的义务需要任何资质、特许、许可、政府审批、登记或备案，则本方已经获得该等资质、特许、许可和审批，或已经办理该等登记或备案；本方履行专项计划义务无需其他资质、特许、许可、审批、登记或备案，已经披露的除外；本方参与专项计划并签署和履行相关协议并不违反本方对任何第三方的任何承诺或义务。本方没有持有计划管理人百分之五以上的股份或出资份额；计划管理人没有持有本方百分之五以上的股份或出资份额；本方与计划管理人之间近三年不存在承销保荐或财务顾问等业务关系；本方与计划管理人之间不存在其他重大利益关系。受让方在《资产转让协议》项下拥有的权利若与本方签署的其他合同项下的第三方权利形成冲突，则受让方在《资产转让协议》项下的权利拥有第一优先顺位；转让发生后，受让方是基础资产的唯一权利人，其权利仅受限于强制性法律条款。本方具备足够的偿付能力以及持续履行交易文件的财务能力；本方没有被第三方提起破产或清算程序，也没有主动启动破产或清算程序的计划。本方提供给专业顾问用于尽职调查的信息和其他信息均为真实、准确和完整的信息，未经任何修改、夸大或隐瞒；本方提供给受让方或其顾问审核的任何证明、证件、许可及执照均为原本，或与原本完全一致的复制件。本方对基础资产拥有完全、无条件且无负担的所有权，有权将基础资产完全转让给受让方，且无需获得任何第三方的许可；本方未将基础资产部分或全部转让给任何第三方；基础资产没有为任何第三方设定担保义务；基础资产不存在任何权利争议和其他法律争议，也不是司法执行、行政调查或行政措施的对象。除本方已正式向受让方披露的承租人欠租或违约行为之外，承租人没有其他拖欠约定支付款或违反《租赁协议》项下其他义务的行为。除本方已正式向受让方披露的信息之外，本方没有违反《租赁协议》项下的任何义务。承租人履行《租赁协议》项下义务之全部先决条件均已具备；承租人不存在提前解约权、租金扣减权或终止支付租金义务的权利。除本方已正式向受让方披露的信息之外，本方没有承担与基础资产有关的直接债务或担保债务。除本方已正式向受让方披露的信息之外，本方没有就基础资产在任何司法管辖区起诉任何第三方或对任何第三方提起仲裁申请。除本方已正式向受让方披露的信息之外，本方当前没有遭受任何行政处罚或可能导致处罚之行政调查程序，没有在任何司法管辖区被任何第三方起诉或提请司法执行，也没有被任何第三方提请仲裁。本方理解并同意计划管理人是代表专项计划签署并履行本协议、受让基础资产并签署和履行其他交易文件。《计划说明书》中披露的本方信息或对本方的描述均为真实、准确和完整的，未经任何修改、夸大或隐瞒。2.4资产保证。在本文件其他条款以及其他交易文件中做出的保证之外，原始权益人仅就基础资产单独或重复做出如下保证：截至《租赁协议》签署之日，承租人是依据法律之规定设立并存续的法人或拥有签约及履约行为能力的其他主体；截至基础资产转让日，在原始权益人知晓之范围内，承租人仍然符合上述标准。截至基础资产转让日，在原始权益人知晓之范围内，承租人未发生对其财务状况或营运成果产生重大不利影响的事件或情况，包括但不限于如下情形：资产转让、申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照、涉及重大诉讼或仲裁、生产经营出现严重困难、财务状况恶化等。承租人近三年均未出现拖欠其他交易对手方款项导致违约的情况。原始权益人是基础资产的唯一债权人且拥有合法的请求权；原始权益人未向任何第三方转让该等权利或利益；原始权益人没有为了任何第三方的利益而对该等权利或利益设定任何担保权益（包括抵押和质押）；基础资产符合交易文件规定的范围、种类、状况；原始权益人向受让方提供的关于基础资产的必要的资料和信息，在所有方面均真实、准确和完整；在基础资产转让日，受让方将成为各项基础资产的唯一权益人且拥有合法的请求权；该权利将具备对抗第三方的效力，并且受让方将拥有基础资产相关的任何文件、记录和数据的完整、唯一且不受妨碍的所有权；原始权益人签署的交易文件项下的任何交易（包括但不限于基础资产的转移）均不构成欺诈性的让与；截至《资产转让协议》签署日和基础资产转让日，承租人应履行的《租赁协议》项下的债务均已生效，或该等债务生效的前提条件已经满足；除交易文件规定的以外，原始权益人未给予也未同意任何第三方拥有对基础资产的回收具有重大不利影响的选择权；也未处置（或同意任何第三方处置）与任何基础资产有关的所有权及相关权益；截至基础资产转让日，原始权益人对基础资产享有的所有权仍然是有效的，从未被任何第三方或有权机构宣布无效或可撤销；截至基础资产转让日，原始权益人出售、转让和转移其在基础资产中的所有权和其他有关权益的权利不受任何限制；任何基础资产（或其任何部分）均不是原始权益人与任何第三方交易的标的，且不曾被原始权益人出售、转让、质押、转移或以任何方式处置，也不曾使原始权益人出售、转让和转移其在基础资产中的所有权和其他有关权益的权利受到任何限制；除已取得或作出且现行有效的政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续以外，不需要其他政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续，以确保与基础资产相关的任何文件的有效性、可执行性或作为证据的可接受性；基础资产由原始权益人在其一般经营过程中，按照其标准租赁程序和所有其他可适用的与基础资产业务有关的政策、实践以及程序的要求而形成；基础资产的形成均符合中国法律的各项要求；原始权益人依据《资产转让协议》转让基础资产的行为，不会由于任何原因而被禁止或限制，且不需要获得承租人或任何其他主体的同意；基础资产是相关承租人合法、有效和有约束力的支付义务，并且可按照《租赁协议》、担保协议（如有）及相关其他协议的条款对该承租人及担保人（如有）主张权利；原始权益人在将基础资产转让给受让方时，除交易文件另有约定的以外，原始权益人已经履行了《租赁协议》及担保协议（如有）项下应履行的义务；基础资产转让日之前，就基础资产而言，原始权益人持有与该笔基础资产有关的、为基础资产提供适当有效的服务和执行所必需的各项文件；原始权益人已把其在基础资产的权利有效地转让给受让方，并且原始权益人将把与上述权益有关的记录和信息有效地转让给受让方；自基础资产转让日起，受让方对基础资产享有能够对抗所有主体的合法的、有效的、可执行的所有者权利，该权利上未设定任何种类的担保权益或产权负担；原始权益人无故意或重大过失行为导致受让方对基础资产所享有的合法权利遭到损害；基础资产能够并将始终能够独立存在；按照正常、关注、次级、可疑、损失的五级分类体系，基础资产按照原始权益人的标准被认定为正常类资产；承租人无权选择终止《租赁协议》，除非提前偿付原始权益人全部未偿本金、赔偿金或违约金以及依据《租赁协议》应付的其他款项；对于《租赁协议》，原始权益人与承租人或承租人的担保人之间均无尚未解决的争议，租赁资产不涉及任何诉讼、仲裁、破产或司法执行程序。承租人无权以其对原始权益人可主张的任何权利抵消其在《租赁协议》项下的债务。转让生效之日，《租赁协议》项下的全部剩余未偿的租赁本金和利息和其他款项全部转让给专项计划，原始权益人并无任何保留；租赁物没有为第三方的利益设置担保或其他权利负担，不涉及国防、军工或其他国家机密。基础资产没有因要避免拖欠或违约而重新制定还款计划、减少租赁债权金额、重组、重新融资或变更；依法可以披露和公开，不涉及国防、军事工业或其他国家机密，也未列于《资产证券化基础资产负面清单》。2.5资产服务机构的陈述和保证本方确保下列陈述和保证截至《资产服务协议》签署日和基础资产转让日均为真实有效。本方为依据法律成立并有效存续的法律主体。本方参与专项计划并签署和履行相关协议不违反本方公司章程和营业范围，并已经获得公司权力机关的批准；若履行专项计划的义务需要任何资质、特许、许可、政府审批、登记或备案，则本方已经获得该等资质、特许、许可和审批，或已经办理该等登记或备案；本方履行专项计划义务无需其他资质、特许、许可、审批、登记或备案，已经披露的除外；本方参与专项计划并签署和履行相关协议并不违反本方对任何第三方的任何承诺或义务。计划管理人在《资产服务协议》项下拥有的权利若与本方签署的其他合同项下的第三方权利形成冲突，则计划管理人的权利拥有第一优先顺位。本方具备足够的偿付能力以及持续履行相关交易文件的财务能力；本方没有被第三方提起破产或清算程序，也没有主动启动破产或清算程序的计划。除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方没有违反与基础资产相关的任何义务。除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方没有承担与基础资产有关的直接债务或担保债务。除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方没有就基础资产在任何司法管辖区起诉任何第三方或对任何第三方提起仲裁申请。除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方当前没有遭受任何行政处罚或可能导致处罚之行政调查程序，没有在任何司法管辖区被任何第三方起诉或提请司法执行，也没有被任何第三方提请仲裁。本方拥有完善的合规、风险控制制度和风险处置应对措施，能有效控制业务风险。本方提供给专业顾问用于尽职调查的信息和其他信息均为真实、准确和完整的信息，未经任何修改、夸大或隐瞒；本方提供给专业顾问审核的任何证明、证件、许可及执照均为原本，或与原本完全一致的复制件。《计划说明书》中披露的本方信息或对本方的描述均为真实、准确和完整的，未经任何修改、夸大或隐瞒。本方理解并同意计划管理人是代表专项计划签署并履行本协议、受让基础资产并签署和履行其他交易文件。2.5监管银行的陈述和保证本方确保下列陈述和保证截至《资金监管协议》签署日和基础资产转让日均为真实有效。本方为依据法律成立并有效存续的法律主体。本方参与专项计划并签署和履行相关协议不违反本方公司章程和营业范围，并已经获得公司权力机关的批准；若履行专项计划的义务需要任何资质、特许、许可、政府审批、登记或备案，则本方已经获得该等资质、特许、许可和审批，或已经办理该等登记或备案；本方履行专项计划义务无需其他资质、特许、许可、审批、登记或备案，已经披露的除外；本方参与专项计划并签署和履行相关协议并不违反本方对任何第三方的任何承诺或义务。计划管理人在《资金监管协议》项下拥有的权利若与本方签署的其他合同项下的第三方权利形成冲突，则计划管理人的权利拥有第一优先顺位。本方具备足够的偿付能力以及持续履行本协议的财务能力；本方没有被第三方提起破产或清算程序，也没有主动启动破产或清算程序的计划。除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方没有违反与基础资产相关的任何义务。除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方没有承担与基础资产有关的直接债务或担保债务。除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方没有就基础资产在任何司法管辖区起诉任何第三方或对任何第三方提起仲裁申请。除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方当前没有遭受任何行政处罚或可能导致处罚之行政调查程序，没有在任何司法管辖区被任何第三方起诉或提请司法执行，也没有被任何第三方提请仲裁。本方拥有完善的合规、风险控制制度和风险处置应对措施，能有效控制业务风险。本方提供给专业顾问用于尽职调查的信息和其他信息均为真实、准确和完整的信息，未经任何修改、夸大或隐瞒；本方提供给专业顾问审核的任何证明、证件、许可及执照均为原本，或与原本完全一致的复制件。《计划说明书》中披露的本方信息或对本方的描述均为真实、准确和完整的，未经任何修改、夸大或隐瞒。本方理解并同意计划管理人是代表专项计划签署并履行本协议、受让基础资产并签署和履行其他交易文件。2.6托管银行的陈述和保证本方确保下列陈述和保证截至《托管协议》签署日、基础资产转让日均为真实有效。本方为依据法律成立并有效存续的法律主体。本方参与专项计划并签署和履行相关协议不违反本方公司章程和营业范围，并已经获得公司权力机关的批准；若履行专项计划的义务需要任何资质、特许、许可、政府审批、登记或备案，则本方已经获得该等资质、特许、许可和审批，或已经办理该等登记或备案；本方履行专项计划义务无需其他资质、特许、许可、审批、登记或备案，已经披露的除外；本方参与专项计划并签署和履行相关协议并不违反本方对任何第三方的任何承诺或义务。计划管理人在《托管协议》项下拥有的权利若与本方签署的其他合同项下的第三方权利形成冲突，则计划管理人的权利拥有第一优先顺位。本方具备足够的偿付能力以及持续履行本协议的财务能力；本方没有被第三方提起破产或清算程序，也没有主动启动破产或清算程序的计划。除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方没有违反与基础资产相关的任何义务。除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方没有承担与基础资产有关的直接债务或担保债务。除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方没有就基础资产在任何司法管辖区起诉任何第三方或对任何第三方提起仲裁申请。除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方当前没有遭受任何行政处罚或可能导致处罚之行政调查程序，没有在任何司法管辖区被任何第三方起诉或提请司法执行，也没有被任何第三方提请仲裁。本方拥有完善的合规、风险控制制度和风险处置应对措施，能有效控制业务风险。本方提供给专业顾问用于尽职调查的信息和其他信息均为真实、准确和完整的信息，未经任何修改、夸大或隐瞒；本方提供给专业顾问审核的任何证明、证件、许可及执照均为原本，或与原本完全一致的复制件。《计划说明书》中披露的本方信息或对本方的描述均为真实、准确和完整的，未经任何修改、夸大或隐瞒。本方理解并同意计划管理人是代表专项计划签署并履行本协议、受让基础资产并签署和履行其他交易文件。基础资产的合格标准截至基础资产转让日，基础资产应符合或维持如下标准，否则视为不合格资产：符合资产保证。承租人仍为依据法律在中国境内设立且合法存续的组织机构，且未发生对其财务状况或营运成果产生重大不利影响的事件或情况，包括但不限于如下情形：资产转让、申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照、涉及重大诉讼或仲裁、生产经营出现严重困难、财务状况恶化等；承租人不是地方政府及其融资平台。资产支持证券的认购4.1认购。认购人基于对计划管理人、原始权益人及基础资产的信任，同意以其合法拥有的人民币资金认购专项计划发行的资产支持证券。认购人同意由计划管理人依据本文件的约定将认购资金用于购买基础资产。计划管理人同意接受认购人的委托，在遵守本文件的前提下运用前述资金。4.2推广期。在推广期内，认购人可在推广机构（若有）工作日内认购资产支持证券。如果认购人缴付的认购资金总额（不含推广期产生的利息）达到资产支持证券目标发售规模，则推广期提前终止。4.3支付。认购人应签署《认购协议》并按照约定在认购人缴款截止时间之前办理支付认购款的手续。4.4专项计划推广专户。计划管理人应设立单独的银行账户作为资产支持证券的推广专户，专门用于接收和存放推广期内认购人交付的认购款。推广期内，任何人不得动用推广专户内本专项计划的资金。专项计划5.1目的。计划管理人设立专项计划，旨在从认购人处募集资金，用于购买基础资产构建资产池，并按照交易文件的规定将资产池产生的投资本息支付给持有人。5.2设立和存续推广期内，当资产支持证券的发行情况满足以下条件，则发行成功：a.各档资产支持证券的认购资金总额均达到该档资产支持证券的目标发售规模；b.资产支持证券实际发行加权平均票面利率低于或等于4.275%。资产支持证券实际发行加权平均票面利率的计算公式为：其中：Ai：第i档资产支持证券；n：资产支持证券总档数；i：资产支持证券序号，i=1,2,……n。若专项计划发行成功，推广期终止，计划管理人将专项计划募集资金全部划转至已开立的专项计划账户，经会计师进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立，并向托管银行提交验资报告。募集资金划入专项计划账户后即成为专项计划资金，托管银行应依据《计划说明书》的规定保管专项计划资金，并监督计划管理人和监管银行对专项计划资金的使用。专项计划设立后，认购资金在认购人支付认购资金之日至专项计划设立日前一日期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费，以计划管理人的计算为准）并由计划管理人于推广期结束之日起的10个工作日内支付给认购人。专项计划的存续期间为专项计划设立日至专项计划终止日的期间。5.3设立失败。若资产支持证券实际发行加权平均票面利率高于4.275%，或推广期结束时任意一档资产支持证券认购资金低于该档资产支持证券目标发售规模的，则视为专项计划设立失败。在此情况下，计划管理人应将认购资金加上按中国人民银行公布的商业银行同期活期存款利率计算的利息，在推广期结束之日起的十个工作日内（代扣银行手续费后，以计划管理人的计算为准）退还给认购人。计息期间为认购资金交付日至利息款项划出日（不含），利息数额以计划管理人的记录为准。5.4终止。下列任一事件发生时，专项计划终止：发生不可抗力事件导致专项计划不能存续。专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止。专项计划资产处置回收完毕（包括但不限于基础资产最后一笔约定支付款支付完毕）。向资产支持证券持有人支付了《认购协议》和本文件项下应支付的全部款项。专项计划目的无法实现，计划管理人决定终止。法定期满日。专项计划资金的使用6.1购买基础资产。计划管理人应根据《资产转让协议》及《托管协议》的规定，在专项计划设立日向托管银行发出付款指令，指示托管银行将募集资金划拨至监管账户，用于购买基础资产。对于跨行划款的指令，计划管理人应于专项计划设立日16:00前发送，托管人应于当日17:00前将认购资金全部划拨至监管账户；对于同行划款指令，计划管理人应于专项计划设立日17:00前发出付款指令，托管人应于当日18:00前将认购资金全部划拨至监管账户。若计划管理人晚于上述时间发出划款指令，托管人应积极配合于当日完成划款，若当日未能完成划款的，则托管银行应于专项计划设立日后第一个工作日10:00前完成付款。6.2合格投资。在专项计划存续期间，若计划管理人决定运用尚未用于购买基础资产的专项计划资金进行投资，则只能用于合格投资。计划管理人应保证其实施合格投资之行为和结果不得影响基础资产购买价款的按时支付和投资本息的按时分配及兑付。6.3可扣除费用。本文件及相关交易文件生效时尚无法预知的成本项目，按照合理需求据实开支。6.4免责。只要计划管理人按照本文件和相关交易文件的规定将专项计划账户中的资金进行合格投资，且无其他违约行为，则计划管理人对于投资结果（包括因价值贬值、机会丧失或该等合格投资蒙受的其他任何损失）不承担责任。专项计划的资产7.1资产的范围。专项计划交易文件规定的应属于专项计划的全部资产，包括但不限于：（1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》交付的认购资金；（2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。7.2持有人权利限制。专项计划终止以前，持有人无权要求计划管理人或专项计划赎回其已经购买的资产支持证券，无权要求分割专项计划资产，亦无权在其他持有人转让资产支持证券时主张优先购买权。7.3分配和处分。专项计划资产按照交易文件在兑付日分别分配完毕之日，视为专项计划资产处置回收完毕。7.4专项计划资产的独立性参与方理解、同意并确认：专项计划资产独立于各参与方固有资产，也独立于各参与方管理、代持或以其他方式占有或控制的第三方的资产；各参与方已经建立或即将建立制度或流程以确保专项计划资产的独立性；各参与方应以其固有资产（而不是专项计划资产）履行其自身的债务或其他法律责任。持有人理解、同意并确认：持有人依据《认购协议》及本文件可行使的追索权仅限于专项计划资产范围之内，除非持有人的损失系因参与方的不实陈述和保证或违反本文件及相关交易文件的行为所导致。资产支持证券8.1档次和发行方式根据不同的期限特征，资产支持证券分为优先A1档资产支持证券、优先A2档资产支持证券和优先A3档资产支持证券。每一份证券均代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和本文件的规定接受投资本息分配的权利。资产支持证券以面值发行。每份资产支持证券的面值均为100元。8.2取得。专项计划设立后，认购人根据《认购协议》所支付的认购资金取得相应数量的资产支持证券。专项计划存续期间，符合“合格投资者”的任何主体均可通过交易文件规定的流通方式受让资产支持证券。任何主体受让资产支持证券时，一并承继其在本文件项下的权利和义务。8.3登记计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。在认购之前，认购人需在登记托管机构开立可接收和存放资产支持证券的证券账户。资产支持证券将登记在持有人的证券账户中。计划管理人应与登记托管机构另行签署登记服务协议，以明确计划管理人和登记托管机构在账户开设和管理、注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券预期收益和本金、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。资产支持证券在登记托管机构完成登记前，资产支持证券持有人的资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、发放资产支持证券预期收益和本金、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜由计划管理人办理。8.4转让资产支持证券可以申请通过xx证券交易所进行转让，但每个权益登记日至相应的兑付日或投资者大会会议日期内，资产支持证券不得转让。登记托管机构将负责资产支持证券的转让过户和资金交收清算。持有人的权利和义务9.1通则。本条列举的持有人权利和义务并不具有排他性，不影响持有人在本文件其他条款及其他交易文件项下的权利和义务的有效性。9.2权利在本文件所列条件的前提下，持有人有权获得投资本息。持有人有权按照本文件和《计划说明书》的规定知悉有关投资本息的分配信息。若持有人的合法权益因过错而受到损害的，有权依据交易文件获得赔偿。资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划资产。9.3义务持有人有义务根据本文件及《认购协议》的规定按时缴纳认购资金，并承担相应的税项和费用。持有人应始终维持其合格投资者的资格，并且在该资格发生变化时立即书面通知计划管理人。资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求计划管理人赎回其取得或受让的资产支持证券。计划管理人的权力、权利和义务10.1通则。本条列举的计划管理人权力、权利和义务并不具有排他性，不影响计划管理人在本文件其他条款和其他交易文件项下的权力、权利和义务的有效性。10.2权利/权力计划管理人有权根据交易文件对专项计划实施运营、管理、维护和监管，并享有与此相关的权力和权利。计划管理人有权依据交易文件的规定收取计划管理费。计划管理人有权依据交易文件对资产服务机构、监管银行和托管银行实施监督。计划管理人有权代表专项计划向违约的专项计划参与人索赔及主张其他权利。在资产赎回的情况下，计划管理人有权代表专项计划与原始权益人协商确定赎回方案并签署有关协议。若持有人向专项计划提出索赔和其他权利主张，计划管理人有权作为专项计划的唯一代表参加相关法律程序。若出现本文件规定的事项，计划管理人有权根据本文件的规定终止专项计划。计划管理人可行使投资者大会专门授予的其他权力。10.3义务计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务。计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计划的认购资金用于向原始权益人购买基础资产。计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》等相关法规和《托管协议》的约定，接受托管人对专项计划资金拨付的监督。计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计划管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。计划管理人应按照《标准条款》的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后十年。在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》、《标准条款》及《托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。因托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向托管人追偿。计划管理人应监督托管人、资产服务机构、监管银行及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。其他参与方的权利和义务11.1原始权益人原始权益人在专项计划项下的权利和义务由《资产转让协议》规定，并已在《计划说明书》中完整披露和说明。基础资产转让日之后，若承租人提前清偿其在《租赁协议》项下的全部或部分约定支付款，则原始权益人有义务在两个工作日内书面通知计划管理人，并按照计划管理人的指令将承租人提前偿还的全部约定支付款付至专项计划账户。11.2资产服务机构。资产服务机构在专项计划项下的权利和义务由《资产服务协议》规定，并已在《计划说明书》中完整披露和说明。11.3监管银行。监管银行在专项计划项下的权利和义务由《资金监管协议》规定，并已在《计划说明书》中完整披露和说明。11.4托管银行。托管银行在专项计划项下的权利和义务由《托管协议》规定，并已在《计划说明书》中完整披露和说明。专项计划账户12.1专项计划账户的设立。计划管理人应根据本文件和《托管协议》的约定为专项计划在托管银行开立独立的人民币资金账户，即本文件所述专项计划账户。12.2专项计划账户的用途属于专项计划的任何资金均应进入专项计划账户，包括接收回收款及应属专项计划的其他款项。专项计划的任何支出均应通过专项计划账户进行，包括基础资产价款的支付、投资本息的支付以及可扣除费用的支付。12.3专项计划账户的撤销和替换。托管银行被解任后，在新的托管银行继任后五个工作日内，计划管理人应在继任托管银行开设新的专项计划账户并下达指令将原有专项计划账户中的全部款项转付至新的专项计划账户。12.4科目。计划管理人根据需要确定专项计划账户下科目的设置。资产赎回13.1方式。资产赎回的方式包括用现金赎回以及用新的资产替换原有资产。13.2不合格资产的赎回现金赎回。在专项计划存续期内，如果计划管理人提出以现金方式赎回不合格资产，原始权益人应在赎回起算日按照交易文件规定的规则计算赎回价格并由计划管理人书面确认。计划管理人确认赎回价格后，原始权益人应在两个工作日内将赎回价格支付至专项计划账户。计算。赎回价格的计算方式：赎回价格=欠付款+未来应付款+罚息。该计算公式中：欠付款=赎回起算日之前承租人在《租赁协议》项下应付但未付的款项；未来应付款=赎回起算日之后承租人在《租赁协议》项下应支付的全部应付款；罚息=（欠付款+未来应付款）×每日罚息率×违约天数；每日罚息率=万分之五；违约天数指转让日至赎回起算日的天数。替换。专项计划存续期内，原始权益人有义务在计划管理人要求的时间内用新资产替换不合格资产。新资产必须符合如下条件：第一，在新的基础资产转让给专项计划之日符合合格标准；第二，通过计划管理人认可的专业人士实施的法律尽职调查和信用评级，其信用评级不得低于AAA的信用评级；第三，自资产替换日起，新资产按照相应《租赁协议》能够产生的现金流不得少于不合格资产在资产替换日之后本应产生的约定支付款。新资产的价值超过不合格资产价值的部分（若有）及其产生的现金流均应归属专项计划，并应于专项计划终止时按照本文件第14.4条或第24.3条的规定及偿付顺序分配给资产支持证券持有人。回收款。从发现不合格资产之日起至赎回起算日，该不合格资产产生的全部回收款属于专项计划资产并应转入专项计划账户。13.3所有权退回。原始权益人支付赎回价格后，或资产替换日之后，取得原有资产的权利。计划管理人收到赎回款或新资产后，原有资产所有权的退回立即生效。相关基础法律文件应退还原始权益人，双方根据原始权益人的合理要求配合办理必要的变更登记和通知手续。但是相应资产已产生的现金流的利息无需归还原始权益人。资产经有效赎回后，即不再属于专项计划资产，原始权益人就该资产而言不再对专项计划承担任何责任。13.4成本。因执行本条规定的赎回和替换事宜所发生的法律顾问费和信用评级费均由原始权益人承担和支付。现金流归集路径及分配14.1资产服务机构未发生权利完善事件时的支付资产服务机构应在每个回收款转付日16:00前将监管账户内所有回收款转入专项计划账户。14.2资产服务机构发生权利完善事件时的支付发生权利完善事件时，计划管理人有权通知承租人、原始权益人直接支付至专项计划账户。14.3分配顺序A加速清偿事件发生前，计划管理人应按照下列顺序对专项计划账户内的资金进行相应的分配或运用：支付专项计划应承担的税收；支付专项计划的执行费用；支付运行费用；支付优先A1档资产支持证券、优先A2档资产支持证券、优先A3档资产支持证券的当期应付预期收益；支付优先A1档资产支持证券、优先A2档资产支持证券、优先A3档资产支持证券的当期应付本金；若当期上述分配完毕后仍有剩余收益，则按照1:1的比例分别向计划管理人、资产服务机构支付计划管理费和资产服务费。B加速清偿事件发生后，计划管理人应按照下列顺序对专项计划账户内的资金进行相应的分配或运用：支付专项计划应承担的税收；支付专项计划的执行费用；支付运行费用；支付优先A1档资产支持证券、优先A2档资产支持证券、优先A3档资产支持证券的当期应付预期收益；支付优先A1档资产支持证券、优先A2档资产支持证券、优先A3档资产支持证券的剩余本金；若上述分配完毕后仍有剩余收益，则按照1:1的比例分别向计划管理人、资产服务机构支付计划管理费和资产服务费。C若同一顺序的多笔应分配款项不能获得足额分配时，则按该顺序中各应分配款项金额的比例进行分配，且不足部分在下一期支付。14.4分配流程在回收款转付日16:00前，资产服务机构根据《资产服务协议》的相关约定将监管账户内所有回收款转入专项计划账户。资产服务机构于资产服务报告日向计划管理人出具当期《资产服务报告》。在收到资产服务机构划款的当日，计划管理人和托管银行以电话形式进行核对，在计划管理人通知时，托管银行将收款确认凭证传真或邮件发给计划管理人，在托管人报告日向计划管理人出具《托管报告》。计划管理人按照本文件约定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并于计划管理人报告日（T-5日）向资产支持证券持有人披露。计划管理人于分配日以传真方式向托管银行发送分配指令。托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于托管人划款日（T-2日）16:00前按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益和本金划入登记托管机构指定账户xxxx。在兑付日，xx登记托管机构根据其结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。信息披露15.1通则资产支持证券发行之前以及专项计划存续期间，计划管理人均应按照本文件和其他交易文件的约定以及法律的规定向投资者披露信息。本条规定的信息，计划管理人应根据情况在其官方网页及xx证券交易所的官方网页上披露。15.2发行之前的披露。计划管理人应在资产支持证券发行前向认购人披露《计划说明书》、《法律意见书》和《信用评级报告》（若有）。15.3在专项计划存续期间，计划管理人应定期公告如下信息：（1）《年度资产管理报告》计划管理人应按照中国证监会规定的方式，在每年4月30日之前向持有人披露经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的上年度的《年度资产管理报告》。对于专项计划设立不足2个月的，计划管理人可以不编制《年度资产管理报告》。《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产运行情况、原始权益人/计划管理人/监管银行/托管银行等参与人的履约情况、特定原始权益人的经营情况、专项计划账户的资金收支情况、各档次资产支持证券的本息兑付情况、计划管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划/其他客户资产/证券投资基金等认购资产支持证券的情况、需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。此外，《年度资产管理报告》还应当由计划管理人向中国证券投资基金业协会报告。上述报告由计划管理人负责编制，经托管银行复核后于指定网站上公告。（2）《托管报告》托管人应于每个托管人报告日向计划管理人提供《季度托管报告》。《季度托管报告》内容包括前一个托管人报告日（含该日）或专项计划设立日（适用于第一期报告，含该日）至该托管人报告日（不含该日）专项计划账户及其项下各个科目的资金余额及收支情况（包括该报告期内每个回收款转付日的资金转付情况）。托管银行应当在计划管理人披露《年度资产管理报告》的同时披露相应期间的《年度托管报告》。《年度托管报告》的内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、托管银行履责情况等；对计划管理人的监督情况，包括计划管理人的管理指令遵守《计划说明书》或者《托管协议》约定的情况以及对《年度资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对持有人报告的其他事项。上述报告由托管银行负责编制，经计划管理人复核后于指定网站上公告。（3）《收益分配报告》计划管理人应于专项计划每个兑付日前的第5个工作日向资产支持证券持有人披露专项计划收益分配报告。（4）《评级报告》专项计划推广前，计划管理人应委托资信评级机构向计划管理人提供一份有关拟推广专项计划的《初始评级报告》。专项计划存续期间，评级机构应当于专项计划存续期内每年的6月30日前向持有人披露上年度的《定期跟踪评级报告》，并应当及时披露《不定期跟踪评级报告》。《定期跟踪评级报告》应包括但不限于：评级意见及参考因素、基础资产（池）的变动概况、专项计划交易结构摘要、当期资产支持证券的还本付息情况、基础资产现金流运行情况、基础资产（池）信用质量分析、特定原始权益人的信用分析、资产证券化交易结构相关各方情况分析和评级结论等。（5）《清算报告》专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应向持有人披露《清算报告》，聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见，并将清算结果向中国证券投资基金业协会报告。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，专项计划资产的保管、清理、估价、变现和剩余专项计划资产分配方案。15.4临时公告。在专项计划存续期内，如果发生《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》第十九条列举的任何事件，计划管理人均应于及时向持有人公布，并向中国证券投资基金业协会报告。15.5澄清公告。在任何传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对持有人的收益预期产生重大影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报计划管理人住所地主管部门备案。15.6查阅。定期公告和临时公告的文本在编制完成后，应存放于计划管理人所在地、托管银行所在地、有关推广机构（若有）及其网点，并在指定网站披露，供持有人查阅。持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。计划管理人和托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全一致。持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和托管银行应保证与所公告的内容完全一致。15.7备案专项计划设立日起5个工作日内，计划管理人应将专项计划设立情况向中国证券投资基金业协会备案。资产支持证券存续期间信息披露文件应于披露日后5个工作日内由计划管理人向中国证券投资基金业协会备案。若计划管理人职责终止，应当在完成移交手续之日起5个工作日内向中国证券投资基金业协会备案。专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应将清算结果向中国证券投资基金业协会备案。监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。15.8计划管理人应在每期资产支持证券发行结束的当日或次一工作日向资产支持证券认购人披露资产支持证券发行情况。计划说明书16.1基本内容。《计划说明书》由计划管理人编制，应当包括但不限于以下内容：资产支持证券的基本情况，包括：发行规模、品种、期限、预期收益率（如有）、资信评级状况（如有）以及登记、托管、交易场所等基本情况。专项计划的交易结构。资产支持证券的信用增级方式。原始权益人、计划管理人和其他服务机构情况。基础资产情况及现金流预测分析。专项计划现金流归集、投资及分配。专项计划资产的构成及其管理、运用和处分。专项计划的有关税务、费用安排。原始权益人风险自留的相关情况。风险揭示与防范措施。专项计划的设立、终止等事项。资产支持证券的登记及转让安排。信息披露安排。投资者大会相关安排。法律意见书摘要。主要交易文件摘要。《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十七条、第十九条和第二十条要求披露或明确的事项。备查文件（包括与基础资产交易相关的法律协议等）存放及查阅方式。计划管理人应当在计划说明书的显著位置提示投资者：“资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。持有人应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。”16.2基础资产。计划管理人应当在《计划说明书》中披露有关基础资产的相关信息，包括但不限于以下内容：基础资产符合法律法规规定，权属明确，能够产生稳定、可预测现金流的有关情况。基础资产是否存在附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制的情况以及解除前述权利负担或限制的措施。基础资产构成情况。基础资产的运营及管理。风险隔离手段和效果。基础资产循环购买（如有）的入池标准、计划购买规模及流程和后续监督管理安排。资金归集监管情况。16.3资产池。若专项计划由类型相同的多笔债权资产组成基础资产池的，计划管理人还应在《计划说明书》中针对该基础资产池披露以下信息：基础资产池的遴选标准及创建程序。基础资产池的总体特征。基础资产池的分布情况。基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过15%，或债务人及其关联方的未偿还本金余额合计占比超过20%的，应披露该等债务人的相关信用情况。法律意见书计划管理人应当出具执业律师对专项计划的有关法律事宜发表的专业意见，并向认购人披露《法律意见书》，包括但不限于以下内容：计划管理人、销售机构（若有）、资产管理机构、托管银行、监管银行等服务机构的资质及权限。《计划说明书》、《资产转让协议》、《资产服务协议》、《资金监管协议》、《托管协议》及《认购协议》等法律文件的合规性。基础资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况。基础资产转让行为的合法有效性。风险隔离的效果。专项计划信用增级安排的合法有效性。对有可能影响持有人利益的其他重大事项的意见。评级报告信用评级报告（如有）应由取得中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构出具，报告内容应当包括但不限于：评级基本观点、评级意见及参考因素。基础资产池及入池资产概况、基础资产（池）信用风险分析。特定原始权益人的信用风险分析及法律风险分析。专项计划交易结构分析。管理人、托管银行等服务机构的履约能力分析。现金流分析及压力测试。跟踪评级安排。设置循环购买的交易，还需对基础资产的历史表现进行量化分析。计划管理人的变更19.1变更。本条所指计划管理人的变更，是指计划管理人的解任、辞任和继任。19.2解任在计划管理人并未依据司法机关的裁决或有权行政机关的命令而被解职的情况下，只有投资者大会可决定解任计划管理人，且只能在计划管理人违约或丧失清偿能力的情况下。若投资者大会做出解任计划管理人的决议，则应向计划管理人和相关的参与方发出书面解任通知，该通知中应注明计划管理人解任的生效日期。投资者大会也可通过原计划管理人或资产服务机构发出上述解任通知。投资者大会发出计划管理人解任通知后，计划管理人应继续履行交易文件项下的全部职责和义务，直至下列日期中较晚者：继任计划管理人的任命生效之日；计划管理人解任通知中确定的日期。在继续履行职责期间，计划管理人有权继续收取管理费。19.3辞任。未经投资者大会决议，计划管理人不得辞任，除非发生不可抗力事件导致其丧失履行交易文件项下义务的能力。计划管理人辞任后，应在其能力范围内继续履行相关义务，并接受投资者大会的监督，直至继任计划管理人的任命生效之日。在继续履行职责期间，计划管理人有权继续收取管理费。19.4继任投资者大会有权选择继任计划管理人以取代现任的计划管理人，并应将此决定通知现任计划管理人、资产服务机构、监管银行、托管银行、评级机构。继任计划管理人应具备法律规定的必备资质，并具有担任专项计划管理人经验和能力。继任计划管理人应签署文件同意并接受交易文件规定的计划管理人应承担的义务，接受《资产转让协议》、《资产服务协议》、《资金监管协议》和《托管协议》项下计划管理人应拥有和承担的全部权利和义务，并立即提供《计划说明书》要求披露的计划管理人的信息。19.5交接。原计划管理人辞任或被解任时，有义务配合办理如下事项：继任计划管理人任命生效之后十个工作日内，原计划管理人应向继任计划管理人转让并交付其持有的全部专项计划资产。继任计划管理人任命生效之后十个工作日内，原计划管理人应向继任计划管理人转让并交付其持有的一切与专项计划有关的资料、文件、记录、数据、密码和信息；继任计划管理人任命生效之后五个工作日内,原计划管理人应向相关的专项计划参与人发出通知，确认自己已经不再担任计划管理人，并告知继任计划管理人的名称和身份以及其他相关事宜。继任计划管理人任命生效之后五个工作日内，原计划管理人应告知资产服务机构和监管银行将监管账户内的现有全部款项和未来的回收款均支付至新的专项计划账户。继任计划管理人任命生效之后五个工作日内，原计划管理人应配合继任计划管理人和托管银行开设新的专项计划账户。继任计划管理人任命生效之后五个工作日内，原计划管理人应将原专项计划账户内的全部款项支付至新的专项计划账户，并配合继任计划管理人和托管银行完成原专项计划账户注销事宜。办理其他必要的交接事宜。交接完成后，继任计划管理人应签署书面文件以证明交接完成。投资者大会20.1投资者大会由全体资产支持证券持有人参加，每一份资产支持证券享有一份表决权。20.2计划管理人召集。在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，计划管理人应召集投资者大会，并确定投资者大会的开会时间、地点及权益登记日：计划管理人辞任并因此需要选择或任命其继任者时，应在事由发生后10个工作日内召集。计划管理人选择继任的资产服务机构、托管银行或监管银行之后，应在选定继任机构后30个工作日内提交投资者大会进行表决。专项计划终止，需要投资者大会对专项计划的清算方案进行审核。计划管理人认为需提议投资者大会审议的其他任何事项。20.3投资者大会召集。出现下列情况之一时，投资者大会可自行召集大会：发生计划管理人应该召集投资者大会的事由计划管理人却没有召集时，投资者大会可自行召集。计划管理人违约或丧失清偿能力时，投资者大会可自行召集，以确定是否解任或更换计划管理人。单独或合计持有表决权总数达到三分之一的持有人认为有必要召开投资者大会的，可向计划管理人提出书面提议。计划管理人应当自收到书面提议之日起15个工作日内决定是否召集，并书面告知提出提议的持有人和托管银行。若计划管理人自收到投资者大会或托管银行书面提议之日起15个工作日内未决定是否召集，或决定不召集，且达到表决权总数三分之二的持有人仍认为有必要召开的，可以自行召集投资者大会。在此情况下，计划管理人应于投资者大会决定召集之日起5个工作日内向其提供持有人名单。20.4投资者大会可以采取现场或通讯方式进行，资产支持证券持有人可以以现场方式或通讯方式行使表决权。20.5通知。若已决定召开投资者大会，召集人应提前15个工作日以邮寄和传真的方式通知全体持有人。会议通知至少应载明以下内容：会议召开的时间、地点；会议拟审议的事项；有权出席投资者大会的权益登记日；代理投票授权委托书的内容要求（包括但不限于代表身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；会务常设联系人姓名、电话。20.6召开。参加投资者大会的持有人所持有的表决权至少达到全部表决权的半数，投资者大会方可召开。出席大会的持有人若是法人，应委派至少1名授权代表出席会议，并出具加盖单位公章的代理投票授权委托书。计划管理人和托管银行的授权代表应当列席投资者大会。20.7议事程序。大会主持人为计划管理人授权出席会议的代表。首先由大会主持人按照本条下列规定确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。在计划管理人未能主持大会的情况下，由出席大会的持有人以所代表的资产支持证券份额1/2以上多数（不含1/2）选举产生一名持有人的授权代表作为该次投资者大会的主持人。20.8表决投资者大会决议须经参加会议的有控制权的资产支持证券持有人所持表决权的2/3以上（含2/3）通过方为有效。投资者大会采取记名方式进行投票表决。投资者大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。20.9计票如投资者大会由计划管理人召集，大会主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的持有人中选举两名授权代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人。如大会由投资者大会自行召集，大会主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的持有人中选举三名授权代表担任监票人。监票人应当在投资者大会表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清点。如果会议主持人未进行重新清点，而出席会议的持有人对会议主持人宣布的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。20.10决议的披露投资者大会的召集人应在会议结束后及时披露大会决议。相关费用21.1设立费用。因专项计划的设立而发生的费用，包括但不限于为资产支持证券发行之目的而在专项计划设立日之前发生的推广费（包括计划管理人应向代理推广机构支付的代理推广服务费等费用），委托律师事务所、信用评级机构和会计师事务所进行尽职调查和出具法律意见、首次信用评级、审计并出具专业意见所应付的报酬等费用，依据相关交易文件进行承担，不属于专项计划的费用，不得从专项计划资产中支出。21.2应付税费。应付税费系指专项计划存续期内与专项计划相关的所有税收和政府收费，包括但不限于因管理和处分专项计划资产而发生的税费。应付税费从专项计划资产中支出。21.3运行费用专项计划的运行费用，系指专项计划存续期内每一个计息期间计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有费用支出，包括但不限于：登记托管机构的登记托管服务费；对专项计划及资产支持证券进行跟踪信用评级的评级费；对专项计划进行审计的费用；兑付兑息费；资金汇划费；信息披露费；召开投资者大会的会务费；计划管理人能以发票证明的为专项计划运行而合理支出的任何费用。运行费用的标准、计算方式及支付时间，按照专项计划交易文件的规定执行。本文件及相关的交易文件生效时尚无法预知的运行费用项目，按照合理需求据实开支。21.4执行费用。指计划管理人代表专项计划履行合同救济权而发生费用，以及为执行或履行与专项计划相关的生效判决或仲裁裁决或司法执行而开支的费用，包括但不限于：计划管理人（或其指定的人）为维护专项计划的利益而发生的催收、请求、索赔、诉讼、仲裁及司法执行相关的费用，以及相关的法律咨询费、法律顾问费、律师服务费、差旅费、赔偿费、政府收费、第三方（包括但不限于公证、翻译、鉴定）服务费。21.5清算费用。系指因专项计划的清算所发生的全部费用，包括但不限于公告、催收、中介机构费用或顾问费用、清算小组成员的费用、资产处置费用以及专项计划的清算所必需的费用。21.6费用的计算及支取方式计划管理人的计划管理费和资产服务机构的资产服务费计划管理人的计划管理费和资产服务机构的资产服务费为不固定金额收费。计划管理人和资产服务机构按照以下方式收取计划管理费和资产服务费：兑付日和专项计划终止后，计划管理人按照本标准条款第14.3项和第24.3项的分配顺序，将剩余收益按1:1的比例分别分配给计划管理人和资产服务机构。监管银行的监管服务费监管银行在交易文件项下不收取监管服务费。托管人的托管服务费托管银行在交易文件项下不收取托管服务费。其他费用除上述四项费用以外的其他专项计划费用由计划管理人根据有关协议和法规的规定进行核算，经托管人核实后，按费用实际支出金额列入当期专项计划费用，并按本标准条款规定的顺序支付。21.7垫付。专项计划存续期间实际发生的应由专项计划资产承担的费用，若由计划管理人（或其指定的人）以固有财产先行垫付，则其有权从专项计划资产中优先受偿。21.8不足支付。若专项计划账户内的资金不足支付当期应付的任何一项可扣除费用，则在下一个托管银行划款日支付。21.9未履约。计划管理人、资产服务机构、监管银行和托管银行因未履行或未完全履行相关协议约定的义务而导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运行无关的事项所发生的费用不得列入专项计划的运行费用和执行费用。特定事件22.1特定事件，包括权利完善事件和加速清偿事件，以及导致相关参与方被解任的事件。权利完善事件及权利完善措施权利完善事件指下列任何事件之一：资产服务机构被解任；原始权益人丧失清偿能力；原始权益人违反《资产转让协议》，或资产服务机构违反《资产服务协议》；资产服务机构最近一次经审计的资产负债率高于90%；资产服务机构被第三方申请司法执行，且标的金额达到被申请人最近一次经审计的净资产的百分之五；资产服务机构名下的任一账户被以任何理由查封、冻结、扣划。原始权益人发生权利完善事件时，资产服务机构或计划管理人有权向权利完善被通知人发出《权利完善通知》，内容如下：1）租赁物所有权立即转归专项计划；若该转让需要登记，则原始权益人应配合受让方办理该等登记。2）原始权益人应在确认日之后两个工作日内将专项计划收款账户内的约定支付款全部转付至专项计划账户。3）承租人应在确认日之后的下一个租金支付日起不再向原始权益人的专项计划收款账户支付款项，转为向专项计划账户支付。4）对于尚未转让给原始权益人的保险权益，原始权益人应立即宣告转归原始权益人，进而立即转归专项计划，并请保险人开始办理相关变更程序（若有）。资产服务机构发生权利完善事件时，原始权益人或计划管理人有权向权利完善被通知人发出《权利完善通知》，内容如下：1）资产服务机构应在确认日之后两个工作日内将监管账户内的全部款项转付至专项计划账户，并配合办理监管账户的注销。2）承租人应在确认日之后的下一个租金支付日起不再向资产服务机构的任何账户支付款项，转为向专项计划账户支付。3）权利完善被通知人不得再服从该资产服务机构的指令。4）现有监管账户不再接收任何款项。遭遇权利完善事件的当事人应履行的全部义务并不限于《权利完善通知》的内容，该当事人仍应履行相关交易文件规定的义务。加速清偿事件。加速清偿事件指如下事件之一：A.自动生效的加速清偿事件原始权益人发生任何丧失清偿能力事件；发生任何资产服务机构解任事件；根据交易文件的约定，需要更换计划管理人、监管银行、托管银行，且在90日内仍无法找到合格的继任机构；在计划存续期内，某一租金回收期结束时的累计违约率超过8%；在计划存续期内，无法足额支付当期应付的优先级资产支持证券本金；B.需经宣布生效的加速清偿事件除《标准条款》另有约定外，原始权益人或资产服务机构未能履行或遵守其在交易文件项下的任何主要义务，并且计划管理人合理地认为该等行为无法补救或在计划管理人发出要求其补救的书面通知后30天内未能得到补救；原始权益人在交易文件中提供的任何陈述、保证（资产保证除外）在提供时便有重大不实或误导成分；发生对资产服务机构、原始权益人、计划管理人或者基础资产有重大不利影响的事件；交易文件全部或部分被终止，成为或将成为无效、违法或不可根据其条款主张权利，并由此产生重大不利影响。发生以上（a）项至（e）项所列的任何一起自动生效的加速清偿事件时，加速清偿事件应视为在该等事件发生之日发生。发生以上（f）项至（i）项所列的任何一起需经宣布生效的加速清偿事件时，计划管理人应通知所有的资产支持证券持有人。投资者大会决议宣布发生加速清偿事件的，计划管理人应向资产服务机构、托管银行、登记托管机构和评级机构发送书面通知，宣布加速清偿事件已经发生。如发生如下事件之一，资产服务机构可被解任：资产服务机构违反《资产服务协议》。资产服务机构丧失清偿能力。资产服务机构丧失履行《资产服务协议》所必需的资格或资质。投资者大会作出将资产服务机构解任的决议。如发生如下事件之一，托管银行可被解任：托管银行违反《托管协议》。托管银行丧失清偿能力。托管银行丧失履行《托管协议》所必需的资格或资质。投资者大会作出将托管银行解任的决议。如发生如下事件之一，监管银行可被解任：监管银行违反《资金监管协议》。监管银行丧失清偿能力。监管银行丧失履行《资金监管协议》所必需的资格或资质。投资者大会作出将监管银行解任的决议。发生特定事件或参与方变更时，计划管理人应向资产支持证券持有人发出通知。风险23.1认购人理解并同意承担本条及《计划说明书》、《认购协议》和《风险揭示书》所揭示的风险。与原始权益人、计划管理人或其他服务机构有关的风险。包括但不限于：源自原始权益人的风险；源自计划管理人的风险；源自资产服务机构的风险。与专项计划的设立及基础资产相关的风险。包括但不限于：专项计划成立失败的风险；欠租的风险；承租人提前退租的风险；租赁物处置方面的风险。与信用增级有关的风险、现金流预测风险、市场风险、政策风险、技术风险、操作风险、不可抗力风险等。23.2风险承担。认购人理解并同意如下规则：计划管理人或托管银行违背本文件、《计划说明书》及《托管协议》的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由计划管理人或托管银行负责赔偿。计划管理人或托管银行根据本文件、《计划说明书》及《托管协议》的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由专项计划资产承担。本文件及《风险揭示书》揭示的事项仅为列举性质，未能详尽列明认购人参与资产支持专项计划所面临的全部风险和可能导致认购人资产损失的所有因素。认购人在参与资产支持专项计划前，应认真阅读并理解相关业务规则、《计划说明书》、《认购协议》、《风险揭示书》及本文件的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与资产支持专项计划而遭受难以承受的损失。本文件及《计划说明书》和《认购协议》对专项计划未来的收益预测仅供持有人参考，投资风险由认购人自行承担，计划管理人或托管银行不以任何方式向持有人做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。根据本专项计划面临的各项风险，综合各档资产支持证券的风险收益特征以及评级机构对本专项计划各档资产支持证券的信用评级结果，本计划各档资产支持证券的风险等级为均为中风险等级。清算24.1清算组自专项计划终止之日起3个工作日内由计划管理人组织成立清算组。清算组成员由计划管理人、托管银行、会计师和律师（如需）组成，清算组的会计师和律师（如需）由计划管理人聘请。清算组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。清算组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，如专项计划资产不足以支付的，由计划管理人负责支付。24.2清算程序专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。清算组应当在专项计划终止后10个工作日内按本文件有关规定完成清算方案的编制。计划管理人应按照本文件的规定召集投资者大会，对清算方案进行审议。若清算方案公布后15个工作日内清算组未收到投资者大会及托管银行的异议，视为清算方案获得通过和认可。投资者大会审议通过清算方案的，清算组应按照经审核的清