遵义金业机械铸造有限公司股权形成的包含商誉资产组可收回金额资产评估报告

资产评估报告重康评报字(2023)第25号报告编码：此报告涉密(可扫描二维码查询备案业务信息)说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 二、资产评估报告摘要 三、资产评估报告正文 1、委托人、产权持有人概况和其他报告使用人 3、评估对象和范围 4、价值类型 6、评估依据 9、评估假设 21五、附件地址：重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层邮编：401121电话、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。六、评估对象涉及的资产清单、历史年度经营成果、未来盈利预测数据由企业管理层申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注。九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。十、资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，本次评估过程中除披露引用的相关报告和数据外，没有运用其它评估机构或专家的工作成果。十一、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，评估结论仅在评估报告载AHlCangpingFortureFiracialCenterPaqertyS地址：重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层邮编：401121电话hongqingHuakangAssetLandReal重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司3重康评报字(2023)第25号组在2022年12月31日的可收回金额进行了评估。评估基准日：2022年12月31日。ChongqingHuakangAsse评估结论：截至评估基准日2022年12月3金业机械铸造有限公司申报的合并报表口径包含商誉资产组账面价值为48,170.48万元，其中固定资产为13,190.17万元、在建工程1,286.66万元、无形资产为3,201.52万元，商誉为30,492.13万元。义金业包含商誉资产组于评估基准日2022年12月31日的可收回金额为38,810.00万元重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司隆鑫通用动力股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的隆鑫通用动力股份有限公司收购遵义金业机械铸造有限公司股权形成的包含商誉资产组可收回金额重康评报字(2023)第25号隆鑫通用动力股份有限公司：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的隆鑫通用动力股份有限公司收购遵义金业机械铸造有限公司股权形成的包含商誉资产组在2022年12月31日的可收回金额进行了评估。遵守相关法律、行政法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析和估算并出具资产评估报告，是资产评估机构及其评估专业人员的责任；依法提供资产评估业务需要的资料并保证资料的真实性、完整性、合法性，恰当使用资产评估报告是委托人和其他相关当事人的责任。我们已完成了相关评估工作，现将资产评估情况报告如下：一、委托人、产权持有人概况和其他报告使用人本次评估的委托人为隆鑫通用动力股份有限公司，产权持有人为遵义金业机械铸造有(一)委托人基本情况1、公司名称：隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“隆鑫通用”)2、住所：重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道99号3、法定代表人：涂建华4、注册资本：贰拾亿零伍仟叁佰伍拾肆万壹仟捌佰伍拾元整5、公司类型：股份有限公司(上市公司)6、成立日期：2007年06月08日AHGurggjingFartureFirrcialCeterPap地址：重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层邮编：401121电话：023-63870921667、营业期限：2007年06月08日至永久8、经营范围：许可项目：开发、生产、销售：内燃机(在许可证核定范围及有效期相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：开发、销售：摩托车及零部件、汽油机车、普通机械及电器产品；批发、零售：金属材料、橡塑制品、货物及技术进出口(不含国家禁止或限制进出口项目);商贸信息咨询。**(法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需许可审批的，取得许可审凭营业执照依法自主开展经营活动)(二)产权持有人基本情况1、公司名称：遵义金业机械铸造有限公司3、法定代表人：苏黎6、成立日期：2007年04月23日7、营业期限：2007年04月23日至长期8、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。汽车零部件及配件制造；AllChngningFrtureFinmialCanerPapertyServiceCaterNCaifuA地址：重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层邮编：401121电话庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)9、产权持有人股东及持股比例和股权变更情况遵义金业成立于2007年，是由自然人王炳杰、吕洪海、苏晓舟共同出资设立的有限责任公司。后经过多次增资和股权转让，截至评估基准日，遵义金业股权结构如下：占注册资本比例(%)隆鑫通用动力股份有限公司2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日资产总额非流动资产负债总额非流动负债2020年度2021年度2022年度营业收入营业成本营业利润净利润审计报告。2022年财务数据为经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的定稿数据。截至评估报告日，审计报告尚未出具。(2)以上财务数据未剔除与商誉无关的资产负债。本评估报告仅供资产评估委托合同约定的和法律、行政法规规定的使用人在本次评估目的前提下使用，除资产评估委托合同约定的评估报告使用人外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本评估报告使用人包括委托人及委托人2022年年报审计机构。根据《企业会计准则第8号一资产减值》,因企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。隆鑫通用委托重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以编制财务报告为目的对合并子公司遵义金业报表形成的商誉进行减值测试所涉及的包含商誉资产组可收回金额进行评估。经与委托人商定，本次评估目的如下：为隆鑫通用以财务报告为目的对隆鑫通用收购遵义金业股权形成的包含商誉资产组进行商誉减值测试，提供所涉及的包含商誉资产组于评估基准日的可收回金额参考。三、评估对象和范围评估对象和范围：评估对象为隆鑫通用和遵义金业申报的包含商誉资产组。评估范围为隆鑫通用和遵义金业申报的商誉、商誉相关的资产组。在本次评估中，我们根据对商誉形成的历史及企业目前资产状况的分析，在与企业管理层和审计师充分沟通的基础上，委托人确定商誉资产组的评估范围。具体为：截至评估基准日2022年12月31日，隆鑫通用和遵义金业申报的合并报表口径包含商誉资产组账面价值为48,170.48万元，其中固定资产为13,190.17万元、在建工程1,286.66万元、无形资产为3,201.52万元，商誉为30,492.13万元。2019年2月18日，隆鑫通用第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司对遵义金业机械铸造有限公司增资和收购股权的议案》,同意公司对遵义金业投资的方案，交易完成后，公司持有遵义金业66%的股权。同时遵义金业承诺2019年、2020年实现的净利润(指审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于5,500万元和7,500万元。若遵义金业在利润承诺期间每一会计年度实际实现的净利润未能达到前述承诺净利润，则转让方应按《关于对遵义金业机械铸造有限公司增资及股权转让框架协议》约定就差额部分根据其向隆鑫通用转让的股权比例(25.90%:28.80%:1.30%)向隆鑫通AllChongjingFartreFinrrialCenterPrqpatyServiceCanterNalCaifuA地址：重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层邮编：401121电话庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司用进行补偿。累计补偿金额不超过人民币3亿元。2021年4月，隆鑫通用发布公告(临2021-019),遵义金业因受疫情等因素影响，未能完成2020年业绩承诺目标，为维护上市公司利益及全体股东利益，隆鑫通用与业绩承诺方于2021年4月23日签署了《〈关于遵义金业机械铸造有限公司增资及股权转让协议〉之补充协议》。现基于谨慎性原则，隆鑫通用拟与业绩承诺方重新签订《关于遵义金业机械铸造有限公司业绩承诺调整事宜的协议》,同时，上述《补充协议》将终止不再执业绩承诺方的业绩承诺期由2020年顺延至2021年，同时业绩承诺目标由2020年实现经审计的净利润(指审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同)不低于7,500万元调整为2021年实现净利润不低于7,500万元。业绩完成情况：遵义金业2019年未能完成业绩承诺，已按照《关于对遵义遵义金业铸造有限公司增资及股权转让框架协议》约定就差额部分向隆鑫通用进行补偿。遵义金业2021年经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,616.33万元，2021年完成业绩承诺，无需进行补偿。隆鑫通用持有遵义金业66%的股权，在购买日合并成本为42,900.00万元，可辨认净资产公允价值为13,478.76万元，初始确认商誉为29,421.24万元。考虑归属于少数股东的商誉后全部商誉账面价值为44,577.64万元。根据隆鑫通用2019年年报披露，对遵义金业计提商誉减值9,296.43万元。截至评估基准日，隆鑫通用合并口径财务报表中遵义金业的商誉为20,124.81万元，考虑归属于少数股东的商誉后全部商誉账面价值为30,492.13万元。截至评估基准日，遵义金业纳入本次评估范围的固定资产账面价值为13,190.17万元，主要系房屋构筑物、机器设备、车辆和电子设备等。截至评估基准日，遵义金业纳入本次评估范围的在建工程账面价值为1,286.66万元，主要系在建的研发楼，员工公寓和待安装的设备等。(1)无形资产-土地使用权截至评估基准日，遵义金业纳入本次评估范围的无形资产账面价值3,201.52万元，AdlCingjingFurtureFinrcialCenterPrqpertySrviceCanterNaCaifuAVYihei地址：重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层邮编：401121电话aluationCo.,Ltd. ValuationCo.,Ltd. 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司(2)其他无形资产其他无形资产主要系账面未记录的44项专利和1项商标。评估对象和范围与委托人委托评估对象和范围完全一致。四、价值类型根据《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2017]45号),执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相根据《企业会计准则第8号一资产减值》,可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。即：资产组可收回金额=Max(公允价值-处置费用，预计未来现金流量的现值五、评估基准日本次评估基准日为2022年12月31日。评估基准日由委托人确定，主要考虑与财务报告时间相衔接，以保证评估结果有效六、评估依据(一)法律法规依据(二)准则依据1、《资产评估基本准则》(财资[2017]43号);AtlChmnggingFrtureFirrcialCanterPapertySaviceCaterNalCaifuAYiheiDis 2、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);3、《资产评估执业准则一资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);4、《资产评估执业准则一资产评估程序》(中评协[2018]36号);5、《资产评估执业准则一资产评估报告》(中评协[2018]35号);6、《资产评估执业准则一资产评估方法》(中评协[2019]35号);7、《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2017]45号);8、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);15、《监管规则适用指引一评估类第1号》(中国证监会2021年1月);(三)资产权属依据(四)取价依据1、遵义金业2019年至2022年的历史财务资料、审计报告和相关调查资料；2、遵义金业提供的2023年及以后年度的盈利预测资料；AHCineingFrtureFirmialCaterPqpertySeviceCaterNaC地址：重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层邮编：401121电话hongqingHuakangAssetLand(五)其他依据AllCanggingfurtureFirncialCaterPapetySaviceCatarNOCaif地址：重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层邮编：401121电话二)评估方法的选用(1)公允价值估算的方法地址：重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层邮编：401121电话1)计算公式(2)预测期的确定现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。本次评估基准日为(3)评估基本模型AllCrngpingRrtreFirrrialCaterP地址：重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层邮编：401121电话为年期r为折现率根据本次选取的评估模型，预期收益采用包含商誉资包含商誉资产组现金流量(Ft)=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额②折现率(r)的选取税前折现率=(E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1-T)×Rd)/(1-T)Rd表示债权期望报酬率E表示股权价值T表示所得税税率其中：股权期望报酬率Re按国际通行的权益资本成本定价模型(CAPM)确定。股权期望报酬率Re=无风险利率+股权系统性风险调整系数×市场风险溢价+特定风险报酬率β:股权系统性风险调整系数Rm-Rf:市场风险溢价E:特定风险报酬率 八、评估程序实施过程和情况AlCinepingFartreFirncialCeterPaqerty地址：重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层邮编：401121电话aluationCo.,Ltd. ValuationCo.,Ltd. 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司(六)评定估算1、初步审查委估资产组管理层提供的历史数据和预测表，并与相关经(七)内部审核、征求意见及提交评估报告 (一)一般假设(三)预期经营假设环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责为48,170.48万元；经综合评定估算，包含商誉资产组在评估基准日2022年12月31日的预计未来现金流量现值为38,810.00万元，由于其公允价值减去处置费用后的净额会低于综上所述，截至评估基准日2022年12月31日，采用收益法进行评估并经综合分析后确定，遵义金业包含商誉资产组可收回金额为38,810.00万元(大写：人民币叁亿捌1、本次评估是在独立、客观、公正原则下作出的，所有参加评估工作的人员与委托2、本评估报告是在委托人及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提