隆鑫通用动力股份有限公司以财务报告为目的确定并购Costruzioni Motoridiesel S.P.A形成的包含商誉资产组可收回金额资产评估报告

隆鑫通用动力股份有限公司以财务报告为目的确定并购CostruzioniMotoridieselS.P.A形成的包含商誉资产组可收回金额资产评估报告重康评报字(2022)第527号报告编码：此报告涉密(可扫描二维码查询备案业务信息)说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 二、资产评估报告摘要 三、资产评估报告正文 2、评估目的 3、评估对象和评估范围 5、评估基准日 17 14、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 五、附件地址：重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层邮编：401121电话hongqingHuakangAssetLa一、本评估报告参照财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。六、评估对象涉及的资产、负债清单、历史年度经营成果、未来盈利预测数据由企业管理层申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注。九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。十、资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，本次评估过程中没有运用其它评估机构或专家的工作成果。ChongqingHuakangAssetLa ChongqingHuakangAssetLa 誉资产组在2022年12月31日的可收回金额进行了评估。评估目的：为隆鑫通用动力股份有限公司以财务报告为目的对并购CostruzioniMotoridieselS.P.A形成的包含商誉资产组进行减值测试，提供所涉及的Costruzioni鑫通用动力股份有限公司和CostruzioniMotoridieselS.P.A申报的并购Costruzioni评估基准日：2022年12月31日。4ChongqingHuakangAssetLa4包含商誉资产组可收回金额选用收益法进行测算，经综合评定估算，Costruzioni预计未来现金流量的现值金额为6,120.本次根据公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现高者确定包含商誉资产组可收回金额。综上所述，截至评估基准日2022年12月31日，CostruzioniMotoridieselS.P.A包含商誉资产组可收回金额为6,120.00万欧元(大写：欧元陆仟壹佰贰拾万元整);折合成人民币为45,428.15万元(大写：人民币肆亿伍仟肆佰1、本报告评估结果使用有效期自评估基准日起一年，即2022年12月31日至2023年12月30日。ChongqingHuakangAssetLa 年12月31日人民币汇率中间价欧元汇率为7.4229。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当ChongqingHuakangAssetLandRea 重康评报字(2022)第527号誉资产组在2022年12月31日的可收回金额进行了评估。一、委托人、产权持有人和其他报告使用人(一)委托人6、成立日期：2007年06月08日7、营业期限：2007年06月08日至永久地址：重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层邮编：401121电话hongqingHuakangAssetLandR 8、经营范围：许可项目：开发、生产、销售：内燃机(在许可证核定范围及有效期内经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：开发、销售：摩托车及零部件、汽油机及零部件、汽车零部件；开发、生产、销售：农业机具、林业机具、园林机械、非公路用车、普通机械及电器产品；批发、零售：金属材料、橡塑制品、货物及技术进出口(不含国家禁止或限制进出口项目);商贸信息咨询。**(法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需许可审批的，取得许可审批后从事经营)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(二)产权持有人1、基本情况(1)公CostruzioniMotoridieselSCMD(3)法定代表人：黄经雨、NegriMariano(4)主要经营范围：设计和开发高端发动机引擎及生产高精机械部件(5)注册资本：16,829,887欧元(6)公司类型：股份有限公司(7)成立日期：1991年2月(8)历史沿革及股权变更情况：CMD是根据意大利法律设立的股份有限公司，截至2016年11月15日，其已发行的股份为12,342,655.00股，每股的票面价值为1欧元，股本金总额为12,342,655.00欧元(已全部缴清),并分别由以下人持有：MarianoNegri先生持有10,028,254.00股，占已发行公司股本的81.25%;GiorgioNegei先生持有2,314,401.00股，占已发行公司股本的18.75%。2016年11月16日，隆鑫通用与CMD股东MarianoNegri先生及GiorgioNegri先生共同签署了《股权收购和投资协议》。根据协议条款及条件，隆鑫通用通过以下方式最终获得CMD在完全稀释后约等于67%(百分之六十七)的股份：AddChongqingFortuneFinancialCenterNCaifuAYubeiDistrictChongqingPTeChongqingHuakangAssetLandRealEsta ②隆鑫通用同时溢价认购4,487,232股CMD新发行的股份(“新股”),约占公司增资后总股本的27%(百分之二十七)(“增资”)。股份转让和增资同步进行并视为一笔单一的交易。交易各方于2017年1月19日在意大利罗马完成了本次交易的交割工作及必要的工商登记手续。截至评估基准日，隆鑫通用已合法持有CMD公司11,275,698股股票，取得CMD公司约67%的股权，并以自有资金向相关各方汇付了全部对价总金额4,111万欧元。在交割完A、隆鑫通用拥有11,275,698股CMD股份，约占其发行股本的67.00%;B、MarianoNegri拥有4,512,709股CMD股份，约占其发行股本的26.81%;C、GiorgioNegri拥有1,041,480股CMD股份，约占其发行股本的6.19%。(9)公司简介CMD成立于1991年2月，其前身为Negri家族于1971年设立的FNM公司，是一家具有世界先进水平的设计研发汽/柴油发动机及加工制造高精密度发动机零部件的公司，涉足汽车发动机、船用发动机、航空活塞式发动机及清洁能源领域。2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日资产负债净资产2020年度2021年度2022年度营业收入净利润注：①以上数据为意大利报表口径，数据经德勤会计师事务所意大利那不勒斯分3、委托人和产权持有人之间的关系地址：重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层邮编：401121电话hongqingHuakangAssetLandRealEs 三、评估对象和评估范围(一)评估对象(二)评估范围形成的包含商誉资产组账面价值为6,850.92万欧元，其中：账面价值1,449.98万欧元，分布在CMD经营场所内。ChongqingHuakangAssetLaCMD纳入评估范围的无形资产账面价值1,173.67万欧元，主要反映的系研发费用、专利(实用新型、外观设计)及开办费。2016年11月16日，根据隆鑫通用与MarianoNegri先生及GiorgioNegri先生签订的《股权收购和投资协议》,隆鑫通用以4,111.00万欧元收购MarianoNegri先生及Giorgio隆鑫通用已合法持有CMD公司11,275,698.00股股票，取得CMD公司约67%的股权。CMD在购买日可辨认净资产公允价值为1,657.38万欧元(折合人民币120,610,969.07元)。根据投资协议，隆鑫通用出资2,475.00万欧元(折合人民币182,786,175.00元)购买CMD原有股东股份，同时对CMD增资1,636.00万欧元(折合人民币120,823,508.00元),共计4,111.00万欧元(折合人民币303,609,683.00元)取得CMD67%股权。隆鑫通用在购价值份额为2,206.57万欧元(折合人民币160,576,194.14元),购买日合并成本币143,033,488.86元(折合欧元1,965.50万元)。该次合并形成的全口径商誉为2,933.58万欧元。2019年12月31日，CMD经过商誉减值测试，商誉减值729.90万欧元。2020年12月31日，CMD经过商誉减值测试，商誉减值1,057.82万欧元。2021年12月31日，CMD商誉资产组中商誉为736.15万欧元。四、价值类型及其定义根据《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2017]45号),执行以财务报告为目的AddChongqingFortuneFinancialCenterNOCaifuAYubeiDistrictChongq地址：重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层邮编：401121电话hongqingHuakangAssetLa 根据《企业会计准则第8号一资产减值》,可收回金额应当根据资五、评估基准日六、评估依据(一)法律法规依据(二)准则依据ChongqingHuakangAssetLa (三)权属依据(四)取价依据(五)其他依据七、评估方法ChongqingHuakangAssetLa ChongqingHuakangAssetLandRealEs (二)评估方法选用《企业会计准则第8号一资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在已确信(1)根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用(2)不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该资(3)在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净按照上述规定仍然无法可靠估计资产组的公允价允价值计量相关资产，使用的估值技术主要包括法，是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以地址：重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心38层邮编：401121电话关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。”在本评估项目中，产权持有人对委估资产组没有销售意图，不存在销售协议价格，委估资产组也无活跃交易市场，同时也无法获取同行业类似资产交易案例，故本次评估不适宜采用市场法确定委估资产组的公允价值减去处置费用后的净额。本次可根据产权持有人在当前情况下可合理取得的最佳信息，以市场参与者的身份，对资产组的正常运营作出合理性决策，并适当地考虑资产组内资产有效配置，采用收益法评估的基本思路及方法，分资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确本次委估资产组具有独立获利能力，其未来现金流量及相关风险可以合理预计，因此，本次评估可以资产的当前状况为基础，基于评估对象现有管理模式下可能实现的收益，采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值。3、对于不存在相同或者相似资产活跃市场的，或者不能可靠地以收益法进行评估的资产，可以采用成本法进行评估。但评估结论仅在相关资产的价值可以通过资产未来运营得综上所述，本次对资产组可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，其中公允价值和预计未来现金流量均(三)评估方法介绍Ft为第t年的现金流量n为年期r为折现率息税前利润=营业收入一营业成本一销售费用一管理费用-税金及附加+营前提下的无限经营年期。本次评估基准日为2022年12月31日，根据商誉资产组的经营情况及本次评估目的，对2023年至2027年采用详细预测，永续预测ChongqingHuakangAssetLa 评估人员根据确定的评估方法，实施必要的评估程序后形成初步评估结论，在分析初步评估结论的合理性及其所用数据的质量和数量的基础上，根八、评估程序实施过程和情况其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合(二)订立业务委托合同(三)编制资产评估计划(四)现场调查(五)收集整理评估资料ChongqingHuakangAssetLand (六)评定估算(2)成本及费用的核实和了解，根据历史数据了解主营成本及费用的构成项目。主要ChongqingHuakangAssetLandReal (一)一般假设(二)评估环境假设(三)公开交易条件假设(四)预期经营假设ChongqingHuakangAssetLa 截至评估基准日，CostruzioniMotoridieselS.P.A包含商誉资产组账面价值为6,850CostruzioniMotoridieselSS.P.A包含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额流量的现值金额为6,120.00万欧元。本次根据公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现高者确定包含商誉资产组可收回金额。综上所述，截至评估基准日2022年12月31日，CostruzioniMotoridieselS.P.A包含商誉资产组可收回金额为6,120.00万欧元(大写：欧元陆仟壹佰贰拾万元整);折合成人民币为45,428.15万元(大写：人民币肆亿伍仟肆佰 ChongqinglluakangAssetLa 我方未对委托人提供的资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不对上述资料的真实性负责。没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对结论的影响。同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评3、除另有注明外，本报告所用的金额单位均为欧元；根据国家外汇管理局