海外市场并购的规律与特点

外资并购在“上市公司战略并购与创业企业资源整合”高级论坛上的演讲中银国际控股有限公司BOCInternationalHoldingsLtd.第一页，共三十五页。4/24/2023目录第一部分 海外市场并购的规律及特点海外市场并购的发展简况海外市场并购的特点和发展趋势第二部分 我国并购市场的发展我国并购市场的发展及特点外资并购第三部分 中银国际并购业务简介4/24/20232第二页，共三十五页。第一部分海外市场并购的规律及特点4/24/20233第三页，共三十五页。全球并购发展概况1997年至2000年，由于信息技术革命的影响和全球化进程的加快，全世界发生的收购兼并的交易个数和交易总额都有明显上升2001年网络“泡沫”破灭以及9’11事件的影响，世界经济增长放缓，收购兼并的交易个数和涉及金额有所下降4/24/20234第四页，共三十五页。一海外市场并购的发展简况(一)美国的五次兼并浪潮(二)英国企业并购的发展(三)日本企业并购的发展4/24/20235第五页，共三十五页。美国第一次兼并浪潮（19世纪末至20世纪初）时间原因特点美国的第一次兼并收购浪潮出现在资本主义自由竞争阶段向垄断阶段转变的19世纪末至20世纪初。追求市场垄断地位以达到生产的规模效应是这次并购高潮出现的主要动因。此次并购高潮是以横向并购既对同类企业和产品的并购为特征的。以中小企业间并购为主。证券市场的发展为兼并收购提供了新场所。第一次兼并高潮中大部份并购是通过证券市场进行的。美国的并购活动有60%是在纽约股票交易所进行的。4/24/20236第六页，共三十五页。美国第二次兼并浪潮（20世纪20年代）时间规模特点

20世纪20年代。第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从1919至1930年，美国有超过一万家公司被兼并。本次兼并高潮的一个特征就是并购形势呈多样化，以纵向并购居多。产业资本与银行资本相互渗透是本次兼并的另一特征。例如美国的洛克菲勒公司掌握了花旗银行的控制权。由于1914年“克莱顿法”的颁布，大企业为了避免被认为是“托拉斯”而减少了并购行为。小企业的并购行为非常活跃。4/24/20237第七页，共三十五页。美国第三次兼并浪潮（20世纪50至60年代）时间规模特点第三次兼并收购高潮出现在二战后的50至60年代，其中60年代后期为高峰。第三次兼并收购高潮的特征是混合兼并。兼并与被兼并的企业分属于不同的行业。这种情况的出现的主要原因在于：执行反托拉斯法的结果；信息技术的发展使管理大型综合企业成为可能；企业寻求经营多元化以降低风险。虽然被兼并的企业数量与上次相近，但此次兼并中有很多大型企业被兼并，从而造成并购的金额大幅上升。4/24/20238第八页，共三十五页。美国第四次兼并浪潮（20世纪70至80年代）时间规模特点第四次兼并收购浪潮从70年代起至80年代，以1985年为高潮。超过以往任何一次并购，跨国兼并进一步发展。米切尔米尔肯于70年代首创垃圾债券，使企业通过杠杆方式进行融资和兼并提供了极大方便，特别是使小企业收购大企业成为可能。以“债换权益”的拼命方式取代了“以股票换股票”的购并方式，杠杆收购异常流行，企业界以追求高附加值为目标。兼并形势呈多样化，没有一种兼并形式占主导地位。4/24/20239第九页，共三十五页。美国第五次兼并浪潮（20世纪90年代）时间原因特点20世纪90年代。由于美国放宽了对企业兼并的管制以及经济景气的恢复，使企业并购活动再一次出现高潮。并购企业大型化。如迪斯尼收购美国广播公司，华纳收购CNN,壳牌石油与美孚石油合并。美国在线公司（AOL）于2000年一月十日宣布以1620亿美元收购美国时代华纳公司，成为迄今为止西方发达国家历史上第二大兼并收购案。以现金方式收购活动减少，而以股票收购其他公司的方式超过50%。从而减少了收购方的现金需求压力，并可避税。4/24/202310第十页，共三十五页。英国企业并购的发展80年代中后期，英国政府新的并购政策对竞争加以重视。大型企业的并购行为增多。出现于20世际60年代。受到了日益增长的国际间竞争的强烈影响，购并活动日益加剧。企业集团化趋势进一步增强，产生了如大英钢铁公司等大集团。出现于20世际20年代。并购集中于制造业，并造就了一批在国际上占有重要地位的领导性企业。第三阶段第二阶段第一阶段企业购并最早出现在英国。首次浪潮发生在19世纪末20世纪初。当时企业的购并多发生在纺织行业，相比美国，英国企业并购的规模及影响较小。进入20世纪之后，英国又发生了三次比较重要的企业购并浪潮。4/24/202311第十一页，共三十五页。日本企业并购发展日本公司购并，多数发生在母公司和子公司或附属公司之间，收购非附属公司的其他企业情况极少。按1985年财政年度计，其中80%的公司资本额在50亿日元以下。并购企业间相关性强购并规模小作为一个新兴工业国家，日本的工业在二战后飞速发展。由于政府的干与和支持，日本从

自由竞争过渡到垄断阶段用了很短的时间。相比较欧美，日本企业并购有以下特点。20世纪90年代，随着日本经济的腾飞，日本企业在海外特别是在美国大肆并购以达到国际化。1990年，日本企业用于收购美国企的金额占全球并购总额的80%以上。4/24/202312第十二页，共三十五页。二海外市场并购的特点和发展趋势兼并与收购是一种正常的市场行为，它经历了资本主义的原始资本积累阶段到自由竞争阶段再到垄断阶段，但无论在哪个阶段并购都是对经济环境基本特征的反应。从以下几点可看出其发展的一些趋势：海外并购的交易总额和单个交易的金额都呈现出螺旋不断上升的趋势。宏观经济的状况对并购活动有显著影响。并购金额并购的交易方式不断完善：由简单的横向并购到纵向并购再到混合并购。交易方式是随着并购需求的变化和资本市场功能的完善而发展。并购方式由于市场经济的发展及国际化进程的加快，各国政府为了让本国企业在国际竞争中处于有利位置，对反垄断及并购立法有放宽趋势。法律环境4/24/202313第十三页，共三十五页。二海外市场并购的特点和发展趋势(续)资产剥离在收购交易中所占比例不断加大。以美国为例，1966年资产剥离只占并购交易的11%，70年代后一直保持40%左右的高比例。资产剥离高新技术行业和第三产业在并购中所占比例不断上升，反应其在国民经济中重要性增加，也反应了主要工业企业由于产品市场成熟或萎缩，需要寻求新的投资领域。行业投资银行在兼并活动中的作用越来越大。由于企业兼并规模与复杂性上升，具有丰富专业知识的投资银行已是现代并购活动中不可缺少的角色。中介机构4/24/202314第十四页，共三十五页。第二部分我国并购市场的发展4/24/202315第十五页，共三十五页。我国并购市场的发展资料来源：波士顿咨询公司随着经济发展和国际国内产业调整步伐加快，国内并购市场取得长足发展4/24/202316第十六页，共三十五页。我国并购市场的发展(续)注1：并购交易数量统计以已宣布的披露交易价格的并购为准注2：资料来源：波士顿咨询公司从交易数量看，中国大陆并购交易数量达445件，居亚洲第四位，而“两岸三地”并购交易总量仅次于日本，居亚洲第二位。4/24/202317第十七页，共三十五页。我国并购市场的发展(续)注1：并购交易价值的统计以已宣布的披露交易价格的并购为准注2：资料来源：波士顿咨询公司从交易价值看，中国大陆并购交易价值约440亿美元，居亚洲第三位，而“两岸三地”并购交易价值则超过日本，居亚洲第一位4/24/202318第十八页，共三十五页。我国并购市场的发展(续)资料来源：波士顿咨询公司国内并购市场各类并购的数量比较4/24/202319第十九页，共三十五页。我国并购市场的特点虽然外资并购在数量上已与国内企业之间的并购相当，但在总金额仍然有限从2000年和2001年“中国企业并购交易网”评选的年度“十大并购事件”来看，中央政府主导的行业性改革及其存续重组活动，因影响深、金额大构成了国内并购的主流外资并购渐趋活跃，并且以外商在华投资企业间的整合与调整为主，如乐百氏、阿尔卡特的重组A股上市公司的并购与重组更趋活跃；中国企业并购国外企业的事件仍然较少，并且以海外上市的大型企业（如中海油等）为主国内并购法规缺位，交易产品单一，金融手段有限；受政策限制，外资不能并购A股上市公司4/24/202320第二十页，共三十五页。外资进入我国的方式发达国家吸收外商直接投资的形式以并购投资为主，2000年跨国并购总额占国际直接投资规模的比重达到80%发展中国家吸收外商直接投资的形式仍以新建投资为多以并购方式吸收的外商直接投资在发展中国家逐年增长，比重已由80年代末的1/10左右增长到90年代末的1/3左右目前，外资进入中国的主要方式仍然是新建投资，以并购方式进入我国的外资占我国实际利用外资总额约5%4/24/202321第二十一页，共三十五页。对经济的影响：并购投资与新建投资之比较4/24/202322第二十二页，共三十五页。外资进入我国的方式（续）并购投资的方式包括企业合并：外商投资企业通过他们之间的合并或与国内企业合并，扩大规模，提高竞争力，包括：新设合并吸收合并收购：指外资通过购买一个目标企业股权而接管或控制目标企业的行为，包括：资产收购权益收购4/24/202323第二十三页，共三十五页。资产收购与权益收购比较耗时较少耗时相对较多时间考虑一般没有营业税，不可享受新外资企业的所得税优惠5%营业税，但新外资企业可能会获得“两减三减半”的所得税优惠税收上的考虑如属国有企业，需经过工会或职工代表大会通过确认无需经过工会或职工代表大会通过确认批准程序属《公司法》调整范畴，投资行为属《合同法》调整范畴，贸易行为法律适用目标企业的股东或其授权代表一般是目标企业；购买全部资产时，为目标企业股东或其授权代表签订合同的主体一般需要继续承担无需承担原有债务、应付税金、或有负债等权益收购资产收购根据中银国际跨国并购业务的经验，一些外商出于对目标企业“隐性”债务的担忧和税收考虑，往往倾向选择资产购买方式进行并购4/24/202324第二十四页，共三十五页。外资企业重组趋势目前超过一半以上的新设立外商投资企业采用独资形式外商投资股份有限公司由于其较完善的治理结构和具备上市的可能性而受到青睐合资企业控股公司外商投资股份有限公司计划进入中国的外资企业在中国建立合资企业，通常最初是合同式的，而后转入资产和股权的合作4/24/202325第二十五页，共三十五页。外资在中国进行并购的动机对那些试图进入中国市场的海外企业而言，兼并收购的交易方式比直接在境内设厂具有更低的成本，并且速度更快。并购动机日益激烈的市场竞争调整整合分割零散的业务与投资外商投资行业限制政策的放松国企重组中国经济的开放与国际化4/24/202326第二十六页，共三十五页。外资在中国进行并购的难点和限制并购难点行业准入地方政府的保护政策上市公司股权转让与流通的限制复杂的审批手续产权不明晰冗员问题4/24/202327第二十七页，共三十五页。外资并购活动在中国的前景—WTO的影响结果外商直接投资规模扩大外商并购活动和参与国内企业重组机会增加更多合资、独资企业与多种中外战略联盟形式的出现协议内容放宽外资比例限制减少或消除并税与贸易壁垒减少金融、流通等行业外商投资的地域和客户限制以法律形式保障并购双方的权利义务并购活跃的行业食品与饮料消费品电子通信航空金融含义增强市场竞争增加中国市场对中国公司的吸引力4/24/202328第二十八页，共三十五页。促进并购形式的外商直接投资国有资产评估给予更大的灵活性，给予企业更好的灵活在土地使用费等方面更优惠，外资投资报批程序简化，更好服务鼓励国内企业主动寻找外国投资者聘请高质量的中介机构在人事安排安置上有灵活性地方所得税等税收更优惠的政策对外资股份超过一定比例，给予外商投资企业待遇4/24/202329第二十九页，共三十五页。第三部分中银国际收购兼并业务简介4/24/202330第三十页，共三十五页。最早进行兼并收购业务的中资投资银行1993年，中银国际开始介入兼并收购业务。截至目前，涉及金额已超过4,000亿港元，项目包括香港电信、中国石油(香港)、亚洲证券、香港联想和方正集团等中银国际被国际著名杂志《欧洲货币》评为“2000年最佳本土收购兼并银行”中银国际凭借国际化的优势为客户引进国际战略投资者，提供收购兼并的对象，并在尽职调查、价值评估、合作谈判和结构重组等方面发挥重要顾问作用中银国际M&A4/24/202331第三十一页，共三十五页。对国内外商业环境的深刻理解相关法律法规体系不同的文化国际水准的团队致力于跨境收购兼并和为国内企业引进战略投资者具有丰富交易经验的并购专家长期深入的行业研究能力中国银行的强大支持与全球潜在收购者和被收购目标企业的接触网络融资支持跨国业务网络与国内外著名企业和企业高层的长期合作与国内外政府及金融监管部门的良好关系广泛的战略投资者/金融投资者网络BOCIM&ATeam中银国际M&A的优势4/24/202332第三十二页，共