2022-2023年福建省南平市注册会计经济法

2022-2023年福建省南平市注册会计经济法学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.第

13

题

甲公司与乙银行签订借款合同，丙公司以其机器设备为甲公司提供抵押担保并办理登记，丁公司为甲公司提供保证并与乙银行签订保证合同，各方并未约定实现债权的顺序。借款到期后，甲公司无力偿还借款。下列表述中，符合《物权法》规定的是（）。

A.乙银行应先向丙公司实现债权，再向丁公司实现债权

B.乙银行应先向丁公司实现债权，再向丙公司实现债权

C.乙银行可以向丙公司实现债权，也可以向丁公司实现债权，丙公司承担担保责任后，有权向甲公司追偿

D.乙银行可以向丙公司实现债权，也可以向丁公司实现债权，丙公司承担担保责任后，有权向甲公司和丁公司追偿

2.甲公司从异地乙公司购进彩电一批，于2009年4月20日开出了10万元的见票后3个月付款的银行承兑汇票支付该笔货款，乙公司于4月28日提示承兑，则乙公司最迟于2009年（）向承兑人提示付款。

A.5月20日B.6月20日C.7月30日D.8月6日

3.根据规定，商业汇票的失票人可以向（）申请公示催告。

A.出票人所在地的基层人民法院

B.出票人开户银行所在地的基层人民法院

C.代理付款银行所在地的基层人民法院

D.承兑人所在地的基层人民法院

4.第

27

题

丙公司持有一张以甲公司为出票人、乙银行为承兑、丙公司为收款人的汇票，汇票到期日为2007年6月5日，但是丙公司一直没有主张票据权利。根据票据法律制度的规定，丙公司对甲公司的票据权利的消灭时间是（）。

A.2007年6月15日B.2007年12月5日C.2008年6月5日D.2009年6月5日

5.甲品牌白酒市场份额较大且知名度较高。因销量急剧下滑，生产商召开经销商会议，令其不得低于限价进行销售，违反者将取消其销售资格。根据反垄断法律制度的规定，下列关于该生产商行为的性质的表述中，正确的是（）。

A.维护品牌形象的正当行为B.横向垄断协议行为C.纵向垄断协议行为D.滥用市场支配地位行为

6.根据公司法的有关规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是()。A.A.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司

B.一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资

C.一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司

D.债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任

7.下列关于除斥期间的说法中，正确的是（）。

A.除斥期间届满，实体权利并不消灭

B.除斥期间为可变期间

C.撤销权可适用除斥期间

D.如果当事人未主张除斥期间届满，人民法院不得主动审查

8.

第

3

题

合伙企业法规定：合伙协议约定合伙企业经营期限的有下列情况的可以协议退伙（）。

A.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务．

B.个人丧失偿债能力

C.合伙人被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额

D.合伙人被依法宣告为无民事行为能力人

9.

第

29

题

根据《证券法》的规定，下列尚未公开的信息中，不属于内幕信息的是（）。

10.对票据抗辩予以限制是各国立法普遍采用的做法，下列关于票据抗辩的说法错误的是（）。

A.票据债务人一般不得以自己与出票人之间的抗辩事由对抗持票人

B.票据债务人一般不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人

C.如果持票人明知存在抗辩事由仍受让该票据，则票据债务人可以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人

D.即便持票人取得的票据是无对价的，其享有的权利也可以优于其前手

11.根据诉讼时效法律制度规定，下列说法中，属于诉讼时效中止的事由的是（）

A.申请支付令B.权利人对同一债权中的部分债权主张权利C.权利人被义务人控制D.债权人向债务人主张债务，债务人已知悉

12.甲公司于3月5日向乙企业发出签订合同要约的信函。3月8日乙企业收到甲公司声明该要约作废的传真。3月10日乙企业收到该要约的信函。根据《合同法》规定，甲公司发出传真声明要约作废的行为是()。

A.要约撤回B.要约撤销C.要约生效D.要约失效

13.甲、乙两公司签订一份买卖合同，约定甲公司向乙公司购买机床一台，价格为300万元。同时，丙公司向乙公司出具一份内容为“丙公司愿为甲公司应付乙公司300万元机床货款承担保证责任”的保函，并加盖了公司公章。乙公司向甲公司交付机床后，甲公司无力按期支付货款，乙公司拟提起诉讼。根据合同法律制度的规定，下列有关当事人列置的说法中，正确的是（）。A.乙公司仅起诉甲公司，人民法院应当追加丙公司为第三人

B.乙公司仅起诉丙公司，人民法院应当追加甲公司为第三人

C.乙公司可以将甲公司和丙公司列为共同被告提起诉讼

D.乙公司应当将甲公司和丙公司列为共同被告提起诉讼

14.

第

25

题

2007年1月1日，甲拒绝向乙支付到期租金，乙忙于事务一直未向甲主张权利。2007年6月20日，乙因遇地震无法行使请求权的时间为30天。根据《民法通则》有关规定，乙请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是（）。

A.自2007年1月1日至2008年1月10日

B.自2007年1月1日至2008年1月20日

C.自2007年1月1日至2008年2月1日

D.自2007年1月1日至2009年1月20日

15.根据合同法律制度的规定，下列关于运输合同的表述中，正确的是（）。A.运输中的货物因不可抗力灭失的，已经收取运费的，托运人可以要求返还

B.承运人对运输中货物的毁损、灭失，不承担责任

C.承运人擅自变更运输工具提高服务标准的，可以加收票款

D.承运人对运输途中旅客的伤亡不承担损害赔偿责任

16.根据企业国有资产法律制度的规定，（）负责审核国家出资企业的增资行为

A.各级人民政府B.各级财政部门C.国有资产监督管理机构D.各级商务主管部门

17.2007年3月，甲公司聘用乙为业务经理，委托其负责与丙公司的业务往来。2008年4月，甲公司将乙解聘，但未收回乙所持盖有甲公司公章的空白合同书，亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司业务经理的身份，持盖有甲公司公章的空白合同书，与丙公司签订了一份买卖合同。下列关于该买卖合同效力的说法中，正确的是（）。

A.合同无效B.合同效力待定C.合同有效D.合同可变更、可撤销

18.甲、乙两公司合作开发完成一项发明，在双方事先没有约定的情况下，正确的表述是()。

A.申请专利的权利属于甲公司

B.申请专利的权利属于乙公司

C.申请专利的权利属于甲、乙两公司共有

D.当甲公司不同意专利申请权时，乙公司可以单独申请专利

19.甲公司业务经理乙长期在丙餐厅签单招待客户，餐费由甲公司按月结清。后乙因故辞职，但当月乙仍去丙餐厅签单招待朋友，月底丙餐厅前去结帐时，甲公司认为，乙已经离职且当月的几次用餐都是招待私人朋友，因而拒付乙所签单的餐费。下列正确的是（）

A.甲公司应当付款B.乙的行为构成狭义无权代理C.甲公司有权拒绝付款D.乙的行为与甲公司无关，乙应当付款

20.根据《公司法》的规定，设立股份有限公司的，其发起人数应为()。

A.2人以上200人以下B.2人以上100人以下C.2人以上D.2人以上50人以下

二、多选题(10题)21.

第

42

题

根据我国《合同法》的规定，当事人对合同价款约定不明确，又没有政府定价或指导价可供参照时，合同价款的确定规则是（）。

A.按照订立合同时履行地的市场价格履行

B.按照履行合同时履行地的市场价格履行

C.按照纠纷发生时履行地的市场价格履行

D.按照订立合同时订立地的市场价格履行

22.

第

50

题

债务人甲因债权人乙下落不明，遂将作为合同标的物的名贵西服一套交当地公证机关提存。根据合同法律制度的规定，下列关于提存期间当事人之间权利义务的表述中，正确的有（）。

23.根据《人民币银行结算账户管理办法》的规定，存款人应向开户银行提出撤销银行结算账户申请的情形有()。

A.存款人被宣告破产B.存款人被吊销营业执照C.存款人变更法定代表人D.存款人因迁址需要变更开户银行

24.下列关于破产费用与共益债务清偿的表述中，符合企业破产法规定的有（）。

A.破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿

B.债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿共益债务

C.债务人财产不足以清偿所有共益债务的，按照比例清偿

D.债务人财产不足以清偿所有破产费用的，在按照比例清偿后，管理人应当提请人民法院终结破产程序

25.根据《物权法》的规定，下列关于各类权利设立的说法中，错误的有（）。

A.当事人以建设用地使用权抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立，未经卺记，不得对抗善意

B.当事人以正在建造的航空器抵押的，抵押权自登记时设立

C.设定浮动抵押应?与向工商行政管理部门办理登记，抵押权自登记时设立

D.以应收账款出质的肖事人应当订立书面合同，质权信贷征信机构办理出质登记时设立

26.2018年3月31日甲借乙的款项到期。5月1日，乙在马路上巧遇甲，乙刚要开口要求甲还款，甲便与乙说拜拜。于是乙于7月1日打电话要求甲还款，甲听后，直接挂掉电话。根据诉讼时效法律制度的规定，下述表述错误的有（）A.诉讼时效自乙向甲打电话要求还款时中止

B.5月1日诉讼时效中断

C.乙打电话要求甲还款导致诉讼时效中断

D.乙的诉讼时效期间为4年

27.根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有（）。

A.公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任

B.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的20%

C.公司生产经营的外部条件发生重大变化

D.公司董事长发生变动

28.

第

41

题

在债权人会议上，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，可以享有表决权的事项有（）。

A.选任和更换债权人委员会成员B.通过重整协议C.通过破产财产的分配方案D.审查管理人的费用和报酬

29.2012年10月1日甲公司向乙公司购买了一批10万元货物，约定2013年10月1日到期偿还，丙公司用一张汇票质押，为该批货款提供质押担保，乙公司与丙公司虽未签订质押合同，但汇票上记载“质押”字样并签章，一个月后，乙为购买丁公司的货物，急需资金，又将该汇票背书转让给丁。对于这种情况，下列表述正确的是（）。

A.丙公司的行为构成票据质押

B.由于未记载“质押”字样，丙公司的行为不构成票据质押

C.乙公司的背书行为有效

D.如果乙公司将票据再行质押背书的，该背书行为无效

30.下列属于操纵证券市场的行为的是（）。

A.单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量

B.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量

C.在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量

D.以其他手段操纵市场

三、判断题(10题)31.第

45

题

擅自以外汇作质押和私自买卖外汇、变相买卖外汇或者倒卖外汇的行为，属于扰乱金融行为。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.持票人丧失票据后，可不通知付款人挂失止付，而直接向人民法院申请公示催告，或提起普通诉讼。()A.是B.否

34.第

42

题

宣告专利权无效的决定，对在宣告前人民法院作出并已经执行的专利侵权的判决、裁定，不具有溯及力。（）

A.是B.否

35.

第

49

题

在所有情况下，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，都由董事会决议。（）

A.是B.否

36.

第

48

题

具备法人资格的合作企业，为有限责任公司，以其投资为限对合作企业承担责任。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.第

41

题

上市公司拟与关联人达成总额高于300万元的关联交易时，须经公司1／2以上独立董事认可后，才能提交公司董事会讨论（）

A.是B.否

39.

第

53

题

自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。（）

A.是B.否

40.41.某公司的注册资本为人民币5000万元，法定盈余公积金累计为1250万元，该公司可不再提取法定盈余公积金。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.甲公司2007年12月31日的资产负债表显示的净资产为负，财务状况不断恶化。有关资产：商业用房一间，账面价值100万元；机器设备一套，账面价值20万元；银行存款30万元；应收乙的账款30万元（2008年1月20日到期）；应收丙的账款70万元（2008年2月6日到期）。甲公司有关负债：应付丙的账款50万元（2008年3月5日到期）；应付丁的账款180万元（2008年1月10日到期）。

42.第

52

题

中国证监会于2007年8月受理了甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)申请首次公开发行股票并上市的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：

(1)甲公司(非金融类企业)本次发行前的股本总额为人民币4000万元(每股面值人民币1元)，本次拟发行8000万股，拟募集资金4亿元，其中20％的募集资金拟用于委托理财。

(2)甲公司2004年、2005年和2006年扣除非经常性损益前的净利润分别为800万元、1000万元和1500万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为700万元、1200万元和1200万元。甲公司2004年、2005年和2006年经营活动产生的现金流量净额分别为1400万元、1600万元和1800万元，营业收入分别为8000万元、9000万元和11000万元。

(3)截止到2007年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为16000万元，负债总额为11000万元，无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)为1400万元。

(4)2005年8月，经甲公司股东大会决议，甲公司的主营业务进行了重大调整。

(5)乙公司是甲公司的控股股东，乙公司的董事张某担任甲公司的总经理，甲公司的财务人员王某在乙公司的财务部门兼职。

(6)2007年2月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2005年2月，甲公司现任董事会秘书张某受到中国证监会的行政处罚。

(7)2007年3月，甲公司未经股东大会审议通过，为其控股股东乙公司3000万元的银行贷款提供了担保。要求：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司本次发行前的股本总额、募集资金的用途是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的净利润是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并说明理由。甲公司最近3个会计年度的现金流量净额和营业收入是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并说明理由。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司最近一期期末的无形资产是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并说明理由。

(4)根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司2005年8月调整主营业务是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。

(5)根据本题要点(5)所提示的内容，张某和王某在甲公司、乙公司同时任职的事实是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并分别说明理由。

(6)根据本题要点(6)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次增发的批准构成实质性障碍?并说明理由。

(7)根据本题要点(7)所提示的内容，甲公司为其控股股东提供担保是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。

43.

1）合同中定金的数额是否符合法律规定说明理由。

（2）乙公司通知甲公司解除合同是否合法说明理由。

（3）甲公司要求增加违约金数额依法能否成立说明理由。

（4）甲公司要求乙公司继续履行合同依法能否成立说明理由。

44.甲公司能否拒绝D为清偿自己的债权而拍卖抵押楼房的要求?并说明理由。

45.甲公司董事会通过的变更公司经理并暂时不予公告的决议是否合法?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.当乙公司另行对丁公司起诉，请求确认自己为票据权利人时，其请求能否得到人民法院的支持?并说明理由。

47.张某是否取得了该房屋的所有权?并说明理由。

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48.2013年1月，甲出资5万元设立A个人独资企业（以下简称A企业（）。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元的合同，须经甲同意。2013年10月，乙未经甲同意，以A企业名义向善意

乙向丙购买货物的行为是否有效?请说明理由。

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49.对于甲公司无偿转让的150万元财产，管理人的做法是否符合规定?请说明理由。

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50.吴某和李某共有一套房屋，所有权登记在吴某名下。

2018年2月1日，法院判决吴某和李某离婚，并且判决房屋归李某所有，但是双方并未办理房屋所有权变更登记。

2018年3月1日，李某将该房屋出卖给张某，双方于当日签订了买卖合同，张某基于对判决书的信赖支付了50万元价款，并入住了该房屋。

2018年4月1日，吴某又就该房屋和王某签订了买卖合同，王某在查阅了房屋登记簿确认房屋归吴某所有后，支付了50万元价款，并于2018年5月10日办理了所有权变更登记手续。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

李某自何时起取得该房屋的所有权？并说明理由

参考答案

1.B

2.D【解析】本题考核见票后定期付款汇票的提示付款期间。依据《票据法》的规定，见票后定期付款的商业汇票，自票据到期日（2009年7月28日）起10天内向承兑人提示付款。

3.D解析：本题考核公示催告的相关规定。根据规定，失票人应当向票据支付地的基层人民法院提出公示催告的申请。商业汇票以承兑人或付款人所在地为支付地。

4.D根据规定，持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年。本题中，汇票到期日为2007年6月5日，持票人丙公司对出票人甲公司的票据权利消灭时间自票据到期日起2年，即2009年6月5日．

【试题点评】本题主要考核第13章的“票据权利的消灭”知识点。

5.C选项A错误，生产商与经销商达成的该协议，必然会损害消费者的权益，还会侵害其他厂家的利益，因此不可能是维护品牌形象的正当行为。选项B错误，选项C正确，横向垄断协议是具有竞争关系的经营者达成的联合限制竞争协议，如生产相同产品的经营者达成的固定产品价格的协议。纵向垄断协议是指同一产业中处于不同市场环节而具有买卖关系的企业通过共谋达成的联合限制竞争协议，如产品生产商与销售商之间关于限制转售价格的协议。本题中，生产商与经销商达成关于限制转售价格的协议，属于纵向垄断协议行为。选项D错误，题干中没有明确指出生产商具有法律规定的具有市场支配地位的条件，因此无法推定生产商实施了滥用市场支配地位的行为。

6.C答案解析：本题考核一人有限责任公司的相关规定。根据规定，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。此外，《公司法》规定一个“自然人”只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，因此选项A和B是错误的；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，因此选项D的表述有错误

7.C选项A表述错误，除斥期间届满，实体权利消灭；

选项B表述错误，除斥期间是不变期间，不适用诉讼时效的中断、中止和延长的规定；

选项C表述正确，除斥期间一般适用于形成权，如追认权、解除权、撤销权；

选项D表述错误，除斥期间无论当事人是否主张，人民法院均应当主动审查。

综上，本题应选C。

法律规定除斥期间制度，其目的在于＂督促＂权利人及时行使权利。因此，它是权利的存续期间，在该期限内权利才能存在，当该期限届满时，实体权利则随之消失；

注意与诉讼时效的区分，诉讼时效届满时，实体权利不会消失，消失的是权利人的胜诉权。

8.A

9.A(1)选项A：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%，才属于内幕信息；(2)选项C：董事(包括董事长)、1/3以上监事和经理发生变动，属于重大事件，肯定属于内幕信息。

12.【答案】D

10.D本题考核票据的抗辩。根据规定，持票人取得的票据是无对价或者不相当对价的，由于其享有的权利不能优于其前手，故票据债务人可以对抗持票人前手的抗辩事由对抗该持票人。因此选项D的说法错误。

11.C中止诉讼时效的事由有两类：一是不可抗力；二是其他障碍，此处的其他障碍包括：

（1）无民事行为能力人、限制民事行为能力人没有法定代理人，或者法定代理人死亡、丧失代理权、丧失行为能力；

（2）继承开始后未确定继承人或者遗产管理人；

（3）权利人被义务人或者其他人控制（选项C符合）；

（4）其他导致权利人不能行使请求权的障碍。

引起诉讼时效中断的法定事由包括：权利人向义务人提出履行请求；义务人同意履行义务；提起诉讼或者申请仲裁等。

选项A，申请支付令与提起诉讼或者申请仲裁具有同等的效力，导致诉讼时效中断；

选项B，权利人对同一债权中的部分债权主张权利诉讼时效中断的效力及于剩余债权；

选项C，符合导致诉讼时效中止的事由（3）；

选项D，债权人向债务人主张债务，债务人已知悉，将导致诉讼时效中断。

综上，本题应选C。

对于中止中断，无需背诵，掌握“核心”就好。中止意为“暂时停止”，是由客观原因导致；中断意为“重新计算”，是由主观原因而导致。

12.A解析：本题考核点是要约撤回。法律规定要约可以撤回，撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之前或者与要约同时到达受要约人。

13.C（１）当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。（２）选项ＣＤ：连带责任保证的债权人可以将债务人或者保证人作为被告提起诉讼，也可以将债务人和保证人作为共同被告提起诉讼。（３）选项ＡＢ：保证人为借款人提供连带责任保证，出借人仅起诉借款人的，人民法院可以不追加保证人为共同被告；出借人仅起诉保证人的，人民法院可以追加借款人为共同被告。

14.B:（1）拒付租金的，适用于1年的特别诉讼时效期间（2007年1月1日至2008年1月1日）；（2）如果在诉讼时效期间的最后6个月前（7月1日前）发生不可抗力，至最后6个月时不可抗力仍然继续存在，则应在最后6个月时中止诉讼时效的进行。因此乙2007年6月20日出差遇险耽误的30天，办有进入7月1日后的20天才引起诉讼时效的中止。

15.A（１）选项Ｂ：承运人对运输中货物的毁损、灭失，承担损害赔偿责任。但是，承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任。（２）选项Ｃ：承运人擅自变更运输工具提高服务标准的，不应当加收票款。（３）选项Ｄ：承运人应当对运输途中旅客的伤亡承担损害赔偿责任，但伤亡是旅客自身健康原因造成的或者承运人证明伤亡是旅客故意、重大过失造成的除外。

16.C根据企业国有资产法律制度的规定，国有资产监督管理机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国有资产监督管理机构报本级人民政府批准。

综上，本题应选C。

17.C行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效(表见代理)。在本题中，乙的行为构成表见代理，买卖合同有效。

18.C本题考核点是技术开发合同技术成果的权利归属。根据规定，合作开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有。合作开发的当事人一方不同意申请专利的，另一方或者其他各方不得申请专利。

19.A根据法律规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人“有理由相信”行为人有代理权的，构成表见代理，该代理行为有效。

本题中，虽然乙因故辞职，但是因为乙＂长期＂在丙餐厅签约招待客户，使丙餐厅＂有理由相信＂乙是有代理权的，形成表见代理，故该代理行为直接有效，甲公司（被代理人）应该付款。

综上，本题应选A。

通过“长期”二字，可推出“有理由相信”对方有代理权，则构成表见代理。

表见代理制度的目的在于保护“善意相对人”的利益，从而保障交易秩序与安全，因此“被代理人”必须为此承担责任。若第三人知道行为人无权代理，但仍与行为人实施民事行为给他人造成损害的，由第三人和行为人负“连带责任”。

20.A本题考核设立股份有限公司的发起人人数。根据《公司法》规定，设立股份有限公司的发起人人数为2人以上200人以下。

【该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核】

21.A本题考核点是合同履行的规则。根据规定，合同价款或者报酬不明确的，根据《合同法》的相关规定仍不能确定的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。

22.BC(1)选项A：除债权人“下落不明”的以外，债务人应当及时通知债权人或者债权人的继承人、监护人；(2)选项BC：标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担，标的物的孳息归债权人所有，提存费用由债权人负担；(3)选项D：债权人领取提存物的权利，自提存之日起5年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归“国家”所有。

23.ABD本题考核点是银行结算账户撤销的事由。发生下列事由之一的，存款人应向开户银行提出撤销银行结算账户的申请：(1)被撤并、解散、宣告破产或关闭的；(2)注销、被吊销营业执照的；(3)因迁址需要变更开户银行的；(4)其他原因需要撤销银行结算账户的。

24.ACD本题考核破产费用和共益债务的清偿。根据规定，债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。

【试题点评】本题主要考核第6章的“破产费用和共益债务清偿”知识点。

25.ABC当事人以建设用地使用权抵押的，抵押权自登记时设立。因此，选项A的表述是错误的；当事人以正在建造的航空器抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立，未经登记，不得对抗善意第三人。因此，选项B的表述是错误的；设定浮动抵押应当向工商行政管理部门办理登记，抵押权自抵押合同生效时设立，未经登记，不得对抗善意第三人。因此，选项C的表述是错误的。

26.ABD选项A表述错误，提起诉讼引起的是诉讼时效的“中断”，而非中止；

选项B表述错误，选项C表述正确，诉讼时效中断应该将请求债权的意思表达到债务人，乙还未开口，所以不影响诉讼时效中断；而若乙打电话要求甲还款，将导致诉讼时效中断；

选项D表述错误，普通诉讼的时效期间为“3年”。

综上，本题应选ABD。

27.ACD选项B：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的3r)%，才属于内幕信息；选项CD：属于重大事件(内幕信息)。

28.ABD本题考核点是有担保的债权人的表决权。对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协议及通过破产财产的分配方案不享有表决权。

29.AD【解析】本题考核质押背书。根据规定，以汇票设定质押时，出质人在汇票上只记载了‘质押”字样未在票据上签章的，或者出质人未在汇票、粘单上记载“质押”字样而另行签订质押合同、质押条款的，不构成票据质押。因此A选项正确，B选项错误；被背书人再行转让背书或者质押背书的，背书行为无效。但是，被背书人可以再进行委托收款背书。因此C项不正确，D项正确。

（2013年教材P336）

30.ABCD根据《证券法》的规定，操纵证券市场的行为主要有以下情形：(1)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖。操纵证券交易价格或者证券交易量；(2)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；(3)在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；(4)以其他手段操纵市场。

31.Y本题考核违反外汇管理行为的界定。以上的表述是正确的。

32.N本题考核外国投资者并购境内企业的要求。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报中华人民共和国商务部审批

33.Y挂失止付并不是票据权利丧失后的必经程序，它仅仅是失票人在丧失票据后可以采取的一种暂时的预防措施，以防止票据被冒领或骗取。因此，失票人既可在票据丧失后先采取挂失止付，再紧接着申请公示催告或提起诉讼，也可以不采取挂失止付，直接向人民法院申请公示催告，由法院在受理后发出停止支付通知，或向法院直接起诉。

34.Y教材P519。

35.N公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

36.N具备法人资格的合作企业，以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任。

37.N本题考核经常项目外汇账户的管理。根据规定，同一境内机构在不同开户金融机构开立的相同性质经常项目外汇账户之间可以相互划转外汇资金

38.YP109第3段

39.Y本题考核点是重整期间。根据规定，重整期间是指自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止时的期间。因此本题表述正确。

40.N

41.（1）丁有权请求人民法院撤销甲公司将机器设备赠送给戊的行为。根据规定，因债务人无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

（2）丁无权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给己公司的行为。根据规定，债务人减少财产的处分行为中，以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的处分行为。本题中，已公司属于不知情的善意第三人，因此该行为丁公司无权撤销。

（3）丁有权代位行使甲对乙的债权。根据规定，债务人怠于行使其对第三人享有的到期债权，危及债权人债权实现时，债权人为保障自己的债权，可以自己的名义代位行使债务人对次债务人的债权。

（4）甲可以主张抵销。根据规定，当事人互负到期债务，债务标的物种类、品质相同的，任何一方均可主张抵销。标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。

（5）甲庚之间的债权转让4月10日生效，丙接到债权转让通知后对丙产生效力。根据规定，债权人转让权利，不需要经债务人同意，但应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。

42.(1)①甲公司发行前的股本总额符合规定。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，发行前股本总额不少于人民币3000万元。在本题中，甲公司发行前的股本总额为4000万元，符合规定。②募集资金的用途不符合规定。根据规定，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为委托理财等财务性投资。

(2)①最近3个会计年度的净利润不符合规定。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。在本题中，甲公司最近3个会计年度净利润累计为2900万元，不符合规定。②最近3个会计年度的现金流量净额、营业收入不符合规定。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。在本题中，甲公司最近3个会计年度的现金流量净额累计额为4800万元、营业收入累计为2.8亿元，均不符合规定。

(3)最近一期期末的无形资产不符合规定。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。在本题中，甲公司无形资产占净资产(5000万元)的比例为28%，不符合规定。

(4)构成实质性障碍。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，最近3年内主营业务和董事、高级管理人员不能发生重大变化。

(5)①张某的行为不构成实质性障碍。根据规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。在本题中，甲公司的总经理张某只是在控股股东乙公司担任董事，并不违反规定。②王某的行为构成实质性障碍。根据规定，发行人的财务人员不得在控股股东中兼职。

(6)构成实质性障碍。根据规定，发行人的董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，或者最近36个月内受到过中国证监会行政处罚的，不具备发行条件。

(7)构成实质性障碍。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，不得存在为控股股