《资本经营》综合练习题大全

资本经营考试题型一、名词解释（每小题4分,共16分）：练习题中定义、概念等二、单项选择题（每小题2分,共16分）三、多项选择题（每小题3分,共15分）四、判断题（每小题2分,共10分）五、简答题（每小题8分,共24分）六、材料分析题，19分综合练习题中三选一主要以综合练习复习为主关于参考答案的说明：材料分析题老师只是提供一个思路，考试时请学员自己组织语言，如果回答一致的话，考场试卷类同，考场中所有试卷会被判0分。务必请学员明白、重视。《资本经营》综合练习题第一章概论你一、重要概在念与暖穴问答题悟资本经营的鬼含义若答：资本经役营是围绕资螺本保值与增纽值进行的经意营管理，以忆资本收益作萌为管理的核宿心，实现资步本盈利能力蜘最大化，以仆资本的增值剥最大化为根扒本目标，以勿价值管理为蚁特征，通过圣企业全部资旦本与生产要惠素的优化配遣置和产业结镰构的动态调距整，对企业才的全部资本威进行有效运冤营的一种经非营方式。同骗时，是可以程独立于商品驻经营而存在吓的，以价值药化、证券化超了的资本或芬可以价值化小、证券化操申作的物化资欺本为基础，智通过兼并、隆收购、战略总联盟、股份姓回收、企业龟分立、资产峰剥离、信资产泡重组、债转花股、租赁经翅营、托管经兼营等各种途却径来提高资恨本运营效率庄的经营活动称。共知识资本的辉含义袍答：知识资绍本是指能够径转化为市场掘价值的知识巧，是企业所艘有能够带来抵未来经济效法益的知识和柴技能，包括瓣人力资本、捉结构资本和原顾客资本三除部分。其中婆，人力资本嗓是指企业员麻工所具有的盐各种知识与歼技能，由知伶识与学习知建识的能力、器几蹦、发明干创造能力、东完成任务能辫力等看似抽腰象的但却起缎决定性作用雅的人力因素葡构成，是企圆业知识资本熄的重要基础奔。结构资本赖是指企业的吼组织结构、宾制度规范、业组织文化等稻不依附于企游业人力资源乓而存在的组寺织的其他所例有能力，包萄括有形的和拖无形的因康素；烤顾客（关系遣）资本是在乌市场发育中裙的营销渠道碎的建立、顾榴客偏好与忠陷诚、企业信导誉等等各种掉有效资产。见在知识经济踢时代，知识逮资本正发挥渠举足轻重的饱作用，企业走的价值不仅屡仅体现在规江模大小上，板越来越多体义现在拥有的领知识资本的苦商量与质量部上，形成一甚种商品，价旁值在交易过享程中才能产积生出来，工晴业时代向经法济时代过度塔的今天，企颗业主要要通词过知识资本依的来发展，猎而不是靠金渔融资本或自点然资源来获观得企业的发康展与核心竞日争力。杰简述旬资本的主要睁功能及资本令经营的特征成答：资本在扔经营中的主伸要功能有：键保全功能，辽就是说企业肠在经营开始妻到清算为止痒的全过程中捏，必须保证遥资份本的蹲安全与完整东；画增值功能，软是企业的劳究动过程与价宵值形成过程讯的统一，也苹是劳动过程申与价值增值兰过程的有机索统一；铅流动功能又羽叫运动功能椅，就是资本就在不断运动药的过程中得如到增值；艰乘数功能，柔是指一定的剧资本投入会粒对收入和就读业产生重要纷的影响，由滚此增加的收失入总量会等做于最初增加错投入投资的柜资本若干倍竞；肾激励功能，亩是指资本在主增值的过程米中给人们带填来物质与精勾神方面的各巴种利益，因楼而给人以激弦励和推动的推力量。锣同时，资本斤经营也具有霞以下的特点杯：刺资本经营的封流动性，企言业的资本只澡有流动才能专产生价值，姥资本闲置就鸦是资本的损废失，衡量资鲜产已经不单辛纯具有实物黎意义扰，它要求的听不仅仅是实推物形态的完雹整，更注重弊实物资产的糠利用效率；忧资本经营的茂价值性，是市以价值形态党为主的管理赠中，要求将炊所有可以利此用和支配的贵资源都看作算可以经营的氧价值资本，苏用较少的投孩入获得最大宵的收益；复资本经营的单价值增值性省，是资本经欧营的本质要录求，是资本尺的被在特征喇，无论资本狐的流动还是摘充足，主要麦目的都是为陪了实现资本意增值的最大三化；猴资本经营的红不确定性，羡资本的增值侮性与风险性原是同时存在残的；堡资本经营的锡市场性，是捐伴随市场经郊济体制的运唐行而产生的橡，我国市场幕经济体制的透不健全在逐饭步完善过程冷中，必然存象在各种各样拴的风险，就刊是在国际资狂本成筒熟的绍情况下，也能必然存在各夕种各样的风寒险；咸资本经营的拦相对性，是况指经营者对选于资本的态冻度，资本的享使用比资本曲的占有更重福要，利润来昼源于使用资凡本而非占有组资本。企业麦虽然有庞大绪的资产，但巡如果不运用还资本使其产闷生效益，也部就难以增值毁，让资本的甘价值流失；去资本经营的搬结构性是通茶过对资源的租结构优化，减达到企业资同源的合理配董置，包括对去企业内部的增人、财、物缓、技术、时熄间等优化与蒙配置。匠简述丸资本经营与俱商品经营的习关系。末答：资本经方营和商品经苍营在本质上毒有着不可分猜割的关系，阳体现如下几寨点：坟资本经营与锣商品经营最丰初是合一的奶不可分的，左随着企业制帖度的变迁、栏所有框权和投经营权的分权离，以及资依本市场和产亦权市场的发终展，两者逐饿渐分离；坝资本经营并睬不派车商品锅经营。资本杏经验能够的愈目标是使资昼本最大限度评的增值，通构过商品经营伸实现利润最存大化，是资汪本保全价值洪与增值的基凳本途径，商热品经营是资屠本经营的基吸础，而资本星经营的云做白成功，又会逃有利的推动哲商品经营的滴发展；护从资本经营息中发展起来士的资本管理蔑与经营的原压则和方法，党被广泛的运叠用与商品生躁产和经营管香理中，企业镰通过直接的匹资本运作，贸使资本经营女和商品经营卷又在更到的腾层次上联系将在一起。殿同时，两者谋也表现出如态下的区别：址经营对象不错同，商品经并营的对象是筑生产经营性血企业的产园品与稿服务，资本爆经营的对象仙主要是生产烤要素转化来看的能够实现认价值增值的纯资本；播经营领域与史活动空间不斑同，商品经式营主要面向僻商品市场，龙资本经营更汉重要的是面授向资本市场届，包括证券丈市场和产权川交易市场；纸经营方式与县目的不同，木商品经营的优目的是通过耗商品销售或滨提供服务，虽实现利润的冠最大化，资披本经营的目弱的是通过产柜权的流动和态重组，提高工资本运营的掘效率和效益舰；执经营导向不贪同，商品经不营多收价格策信号控制，描资本经营主阔要手资本市惑场的制约和除资本回报率夫的限制；坟经营风险不咱同，商品经汗营依赖企业习自身积累，发通过创造更著多的利润并删使之转化为运资本，增加麻生产要素和弹生产春能力错而获得发展阿，资本经营虑不但注重企百业自身的内炎部积累，更熔重要的是通茄过资本外部波的扩张方式勾，使企业快晴速扩展，发城展壮大，而郊实现资本增隔值；总之资挣本经营与商奉品经营是相闸辅相成的应唐当有机的结罚合起来，商种品经营始终璃是基本的形笑式和基础。警资本经营并炕不能够取代元商品经营，冠主要是通过嘴生产要素的扁有效配置，厨能够扩大企悲业的市场份龟额，产生规幼模效益、拓寨宽市场、降莫低经营风险撇。爱资产经营和旨资本经营的尽区别：枝(跟经营内容不漂同和经营出尤发点不同静)续答：资产是网资本的载体次，资产以产召品、机器设务备、建筑物限等实物形式沸存在。资本赶是指企业所缺有者投入资荣本或资本所径有者权益，均包括拉自由资本和俭负债构成。闭所以资本与刊资产是不同绣的，主要表术现在以下：映经营内容不无同，资产经简营主要强调坟资产的配置榴、重组以及宴有效使用，妹资本经营主阴要强调资本铜流动、并购垂、联盟、重饮组；隆经营出发点榴不同，资产毯经营从整个暑企业出发，可强调全部资债源的运营，沸而不是考虑容资源的产权纳问题，资本火经营则在产简权清晰的基李础上从企业逝的所有者出使发，强调资观本（主要是杏自有资本）燕的运营，把稼资产经营看戒作是资本经蚊营的环节或栋组成部分；耽总之，资产短与资本的关誓系是相互依碗存、相互作栋用的关系，带资本经营要岸以资产经营巾为依托，资躁本经营不能障离开资产经异营而孤立存挎在，另一面库是相对与余资产炕经营来说，呜资本经营是愚个进步，因榴此，资本经锄营目标必然弊综合反映了逝资产经营的悉目标。屡劣势企业资介本经营战略已包括：浓(炒资产重组战奉略、资产剥狐离战略首)垫答：劣势企影业通过运用驱资产重组、慰资产剥离、醉租赁、托管鸣、投靠联合为等方式，盘舌活存量资产沉，摆脱企业不困境，充当麻资本经营的敏主体或对象礼，恰当的运北用如下战略妹：妄资产重组战屈略。劣势企闹业通过有效址的资本裂变插与重组，调电整企业的资半本结构，盘舅活存量资本乘，重新配置袋劣势企业的扎资源，提高宫资本云做的宰效率，对还绩有发展前途糕、债务负担根比较重的企趋业进行债务半重组，对国页家重点扶持代的债务负担扭很重的核心辈企业，应积秧极申请实鄙施债霸转股，对长标期未收回的趟债券应采取捆让步为特点肚的债务重组割方式，尽可黎能的减少损食失，上市公炒司还可以通社过控股股东右的资产转换糕，提出不良佛资产，但是守，在这样的丘战略里，企岭业走的是舍填弃一部分本隶来应该属于典自己的资产更，放弃一些析属于企业的饶债权，来获香得部分债券炮的措施，在乏具体实施过曲程中所表现槽出来的行为大与现象是：翠国有资产大枪量流失，企倦业出现众多告的资不抵炎债现象与事袜件。也是值炕得我们深思墓的。航资产剥离。壮企业经营的叙动态的适应崭市场变化的涨过程，很多丑企业不能够袭适应市场的竹动态变化而源将被淘汰，氧企业要适应守市场的动态是的变化，必惠须对经营方接向与战略目赖标进行调整竖和贫改变芳，实施动态时的企业经营响管理，劣势禁企业为了适恋应经营环境玩的变化，必三须对自身经继营方向与战隶略目标进行瞧调整和改变芦，对不良资绸产进行剥离防就是一个比捞较好的手段射，企业通过面出售不适合蚀企业长远发午展的资产或株闲置、不良星资产，优化跪资本结构，民提高资产质介量，为筹集春新的发展资精金做好铺垫拦。仍资本经营环甩境具有的三给个基本特征太。魄答：资本环剃境是指在资铁本经营的一尾定区域，对靠于资本经营驼所要达到的翻目标产生有猪利或不利的虎影响的外部售条件，包括与对资本经营选具有影响的矮区域范围内赌的社会政治题、经济、法布律、文化、菊自然地理、雾基础设施、刷服务等综合船条件，资本赏经营具有系棚统性、动态塌性和事相对性三个掘基本特征：央系统性是指宰资本经营的栽环境是由各即具体因素相卵互协调、相栋互作用形成信的一个完整抛的有机的环揉境系统，在利这个系统中淡，无论是自申然的还是认弄为的，物质剪的还是意识越的，经济的悼还是政治的鹰，只要有某粱一个或部分及因素发生了权变化，都会副对资本经营州产生相斥或吊相吸的作用蜻。任何一个渴因素发生变乞化都会发生死连锁反应，竿进而影响整潜个系统的变越化；量动态性是指副资本经营环浪境是一个动比态的开放系坚统，是处于掀不停的运动馆之中的，通膜过运动各要逮素之间合理支的作用、组勤合或分裂，抵体现出资本痕经营环境的股运行水平；鲁3）相对性情是指资本经舰营环境是个孤开放的系统北，同时又晃是国犁家或国际社窗会、经济技差术系统内的勺一个子系统愉，其好坏与攀优劣程度是糊个相对的概反念，是以国著家或地区之府间横向对比驳作为参照的市。评判某个贱国家或地区旺的资本经营染环境，不能鹿脱离其他国捷家或地区而瓣进行孤立的惜比较，否则镰评判就失去屑了意义，另棚外在改善本迷国家或地区瓜的资本经营抢环境时也要课参考其他国里家或地区的竟经验教训、巷少走弯路，累减少资本经路营的损失。碰8、资本扩瓣张的方式：垃资本收缩的统方式：麦答：资本扩启张的方式：施资本扩张主悉要是资本自悔身生存发展似的需要，也平是资本具有晴的本质属性视。因为资本够在市场竞争当中要立于不蜜败之地，并咽不断的产生线价值增值，冈就必须不断页的扩大捡自己稿的势力，更殿好的适应竞穗争的需要，腐否则，不但蓄资本的价值岁得不到增值宇，还会被更己大的资本所束吞并。企业怎资本扩张经尤营的方式是融很多的，主誓要采用的基辣本方式有兼佳并、收购、拘战略联盟等榜等。资本扩丙张经营的根术本目的是实培现资本价值起的最大化，进使现有管理粪者的收益更吩大，增加资插本的价值是泄最基本的目乡的，企业获咽得价值的来峡源主要有：柴获取战略机伞会，产生协球同效应，提晚高管理效率蕉，从目标企欠业的价值低辣估中获得利巾益，降低交日易成本，在州联盟中实现恰共赢等等；卖资本收缩的陆方式：资本答收缩经营并液非是企业经掉营失败的标祥志，与资本牢扩张一样，壶都是资本经拉营的方式，影随着经营战刘略和条种件的纪变化，会出芹现一些不适受合企业长期帮战略、没有剖成长潜力或贝影响企业整陡体业务发展瓣的子公司、困部门或产品稳生产线等等位，为了使资愧源配置更加祝合理，更好鉴的规避经营牢风险，使企临业更具有竞呢争力，企业描可以采取资烟本收缩的方庸式经营，主午要有：股份矛回购、资产绞剥离、企业授分立、股权丝出售、企业皮清算等方式背。肿第二章闹恒证券市场融谦资一、判断题鄙1蓝、证券交易填市场就是交是易所市场，刑如上海证券惊交易所。杯2局、根据我国堆〈公司法〉眨规定，股份终有限公司申薄请其股票上猎市，公司的泥股本总数不旱得少于筐1000踩万元。盈答：错误，语应该是50誓00万元。味二、单项选梅择题烟1回、公司一次查配沫股发桂行股票总数黎，不得超过元该公司前一喘次发行并募兴足股份后其航股份总数的庆——棚。听A梳、绞30%舟央B劣、护40%健C转、侨60%誓D规、触20%压答：A、3删0%可2谊、芹启可转换债券杯按面值发行夜，每张面值萄100屡元，最小交警易单位为面遮值巾——工。总A慢、疑1000笑元倾龟B除、茅2000赚元艳稼C鱼、制3000恶元棵舒犹上D悦、摸4000瘦元嘱答：A、1解000元妨三、重要概砍念与眨捡问答题激场内交易、俩可转换债券墨的定义理答：场内交悠易又称证券扫交易所市场迈，是指由证狡券交易所组本织的集中交乖易市场，有分固定的交易秧场所搭和交萍易活动时间殃。证券交易跨所接受和办完理符合有关伤法律规定的降股票上市买宏卖，投资者忧则通过股票费经纪商在证继券交易所进因行股票买卖倚。鼠可转换债券筑：又称可转搂换公司债券肤，是一种可兄以在特定时馋间、按特定弯的条件转换智为发债公司派优先股或普史通股股票的意特殊企业债仆券，具有债客券性、股权馆性和可转换词性。伯第三章爪侄并购一、判断题哄企业并购的忆主体是财产拉独立或相对相独立的企业粥法人。答：正确。晶按并购双方变所处的业务头性质，企业炼并购方式可态分为友好并共购和敌意并溉购。卖答：错误，剂可改为：按串并购是否取口得目标公司撤的同意与合肆作分类，企演业并购可分身为友好并购使和敌意并购储。轻3票、并响购的实质是更在公开市场窜上对企业的所控制权进行铁的一种商品凉交换活动。鸣(响)爱答：正确。佣应二、多项选罩择题湾1、考交易费用经银济学的基本山结论您主要有以下宝几点（线架A屋蔑BC略体D吴具）。谢A、市场机尊制和企业组俊织是可以相概互替代的，喇市场机制配制置资源的成慢本就是市场篇交易费用。良B、企业组叙织取代市场深，内化市场芳交易有可能湖节约交易费梅用；土C、企业的斥边界决定于慢企业内部管其理费用和市梯场交易费用射；硬D登、节约交易茅费用是资本层主义企业结勒构演变的惟铅一动力。桃窃2、条并购交易价万格的确定可何采用的方法粮有：（恋凉ABC扒阳）限A、收益现诵值法狱B、细市盈率法葛C、重己置成本法展D、估苗算法你三、重要概爪念与合虽问答题狐各种兼并运偷作方式的含短义与特点。灾答：1）承庄担债务式兼诵并是指企业阻将被兼并的虫企业债务以痒及整体产权具一并吸收，猪以承担被兼呈并企业的债扁务来实现的捷兼并方式，曲即在资产与芳债务基本对秋等的情况下章，兼并对方遗以承担被兼劝并方债务作露为条件接受远其资产，往佛往接受被兼灾并方员工。弊优点是不用敢付现款，以迈未来分期付饭款偿还债务珠为条件整体吩接受目标企轮业，从而避昏免了并购方送的现金头寸铸不足的困难似，不会挤占循企业营运资住金，简单易允行，同时容右易得到政府捏在贷款、税表收等方面的赚优惠政策支悔持，被兼并贩企业且债务还可以乡推迟3俗—钢5年，有利茎于减轻并购阴方的负担，为第三点是目散标企业的生皱产、组织和笛经营破坏程已度比较低。研这一方式用扑于急于扩大吹生产过摸、尚并购双方相吹融强、互补式性好且资金俯不宽余的情甘况。架购买式兼并睡是指并购方确出资购买目摔标企业的资也产以获得其妙全部产权的颂兼并方式，耽应根据兼并逐前对资产的薪评估，剔除询各种应付款亮后，将其资颤产的剩余部宴分，由兼并闷企业购买下但来，同时承峡担其债务。娱兼并后，目日标企业的法匪人地位消失构，优点是兼搂并方并不需告要承担被兼赚并方的债务革，并购速度饥快，被兼并厨方可以在兼包并后进行较混为彻底的资顷产重组以及巴企业文化重恋塑，适用于链对目标企业姑进行县绝对安的控股，购扰买方实力强诉大，具有现邮金支付能力赢的企业。挎政府划转式嗓兼并是指政友府将处于劣抓势的企业无受偿划转给优夸势企业进行浑的一种兼并由方式。一般咱发生在同一显财政渠道企行业之间，主逮管部门用行失政手段将经址营不良的企沟业划入优势驻企业，在一档定程度上环嫁节了企业的霉亏损状况，等促进产业结捐构的调整，题但这些都是领表面现象，窜实质情形可欺能更糟糕的欠使一些企业护成为另一些判企业的累赘针，因为本身凳不是一种市贞场行为，违喝背了市场的茅规律，容易生破坏强势企顿业的自身发勒展，削弱竞纯争实力。柿各种合并运岂作方式的含索义与特点。叹答：吸收式渗合并是指两伞个或两个以歪上的企业合谅作，其中一浆个企业莲继续露存在，另外舍一个企业被卷解散而不存跪在，其财产餐、债券、债熟务也转给继游续存在的企饥业。实际上指也属于兼并些的一种，是粱常见的合并着方式，特点傍是合并中不颗涉及现金流阳动，避免融极资问题，能剪够迅速壮大悠并购企业的师资本实力。程各种收购运柔作方式的含祥义与特点。司答：1）协贴议收购是指盐收购方根据私股权协议转哑让价格受让然目标公司的捉部分股权，哥从而获得目孔标公司控股贵的并购行为丢。可以是上园市公司也可视以是非上市迟公司的股权帮，可以在上疲市公司与非臣上市公司之捏间进行股权姐转让。一般漫股权转让的全对象主要是也指国家股和斗法人股。特菊点是对象明感确、转让方款便、容易操科作，简便、窄快捷、交易螺成本饺较低登。祸2）要约收梯购是指在证过券交易市场薯交易中，当列收购者持有抢目标公司股黎份达到30躁%时，如果产需要继续收灾购，就必须度依法通过向俗目标公司所绣有股东发出聚全面收购要叠约的方式进振行收购。将扣要约收购的铅有效期进行宏规定，有利谈于收购方实仗施收购，在育一定程度上药加快要约收侍购进程，又烫有利于减少奉对于目标公串司的冲击和逼压力，在要纺约收购期内浊，收购方不苹得撤回收购犯要约，需要弄变更收购要剖约的必须由湿国家主管部岭门批准。收顷购人不得在并收购要约期训内，采取其好他形式收购刺目标公司的垮股票，如果柳在要约收购愧期内，收购为比例达到7膜5%，将停作止其上市交告易。狂3）公开市撤场收购是指上收购方通抱过二各级市场收购气上市公司的管股票，从而货获得上市公倒司控制权的裹行为。档4）杠杆收夜购是指一个田公司运用财掉务杠杆，主榴要通过借款匀筹集资金，伐并利用已经拳被收购的目颈标企业的资盯产和未来现探金收入担保冲和偿还收购车中的借款而就进行的收购责活动。特点虎是：收购者手资金只有1获0跃—膛15%，绝需大部分来自相贷款，采用敬目标公司收幻益作为抵押俘；目标公司璃作为偿还贷弱款的售价；非一般收购者巴只是为了收采转，不会追掀加投资。照5）连环收受购是指运用糕手中有限的傍资金取得一攀家公司的控倦制权，然后讲再用这家公怕司的财产作徐为抵押，获赵得信用贷款核，去购买另煮外一家公司赞，如此持续保下去，形成幕一个连环套据，或是躲以一晶家公司的财截产作为基金毅，去取得另渡外一家公司歼的控制权。虎特点是一旦缠资金链条断症裂，就遭受纳严重失败，没同时是以少兼量资金套取考企业控制权嘉，出现漏洞湾，难以补救苍，更严重的猛是造成国有缝资产流失。课6）委托书栋收购是指通累过大量征集沃股东饰“旁委托书稻”遮的方式，代兄理股东出席浓股东大会并庙行使代表的量表决权，以扛通过改组董毕事会决议的访方式达到收稀购目标公司姿的目的。具腥有收购成本葱低、程序简恨单等优点，得可以独立使恼用，也可以冤配套使用，克但容易沦为芝公司经营权深的争夺工具蚂，干扰公司求正常经营管么理活动。绪2、目前我勿国非上市公织司在买壳上减市时，主要腊是协议受让贩上市公司的额（国家股和貌法惩人股现）。依答：买壳上奴市是指非上万市公司通过吨购买上市公获司的股份，遗获得对上市胜公司的控制锻权，实现间膝接上市的行掠为，在过程密中注入自己宜的产品业务悄，买壳仅仅蚀是手段，通三过注资实现垦间接上市才炒是目的，因读为在上市条俘件上的限制粉，买壳上市糠成为企业获赌得上市资格搁的一个重要洋途径，也是笔国有资产经鞋营管理部门狸进行盘活存踏量资产的巨贸大压力，给缎国家股和法失人股的转让凝提供机会。歉买家看中的愿不是上市公检司的有形资致产，而是上柄市公司的资添格和身份，换这是我国证老券市场没有厕进入市场化遇、规范化状赵况下的特有江现象，也是柿一些公司谋穴求上市套取羊中小股民资窝金的途径和愤手段，是目象前一种证券继市场场管妻理操作中不漏正常的操作日行为，虽然术能够实现中累小企业成功研上市，但是赢，对于信息迁披露与经营嗽监督管理的肆力度和透明售度不够，导河致机会主义睬盛行，买壳扰上市的目的施非常明确，遍就是为了套具取资金，在愤套取资金后饮，企业就以甲多种形式转暂移资金，逐隙渐从上市公桃司行列里消元失，将严重歇的影响我国骂资本时常的嚷发展。（虽唤然国际上许汇多国家也存除在买壳上市锈，但是监督材管理的力度钉比较我国要稻强大的多，安规范的多。查）乖运用交易费寸用理论简述圣并购的动机赚答：并购的牲交易费用理更论是指用交运易费用经济锣学的观点来贡解释企业的尊并购行为的牛动机。谜市场机制和饲企业组织是老可以相互替碗代的，且都欣是资终源配翁置的有效调趟节者，市场高交易费用存劣在决定了企峡业的存在对携资源的配置那与协调，无度论运用市场犯机制还是运叠用企业组织谈来进行都是壮有成本的，稍市场配置资纠源的成本就垃是市场交易肠费用，企业尊组织配置资箩源的成本就刷是企业内部阻管理费用；动企业组织取直代市场，内捐化市场交易爹有可能节约压交易费用的部同时，也回歇增加内部管妹理费用，当家企业的内部洁管理费用的乖增加与市场乖交易费用接渣生的数量相某当时，企业逗的边界趋于筹平衡。现代炊交易费用理报论认为节约疯交易费用是佣资本主义企妄业结构演变致的唯一动力静。企业并购或的实质是企截业组织对市息场的替代，戚是为了减少锋生产经营活离动的交易费怪用订并购后的整辣合项找目蜂答：收购后胃的预期效应换能否发挥和趋实现，关键灶在于并购后牲的整合：袭建立整合项涨目的管理组疼织。并购是削企业发展中骄的重要事件厌，建立一个夜并购项目小殊组负责过度慨期的管理；悬资产与债务颂重组。首先蹦进行资产整糠合，将固定休资产进行盘叉活，剥离不村良资产。进尖行债务整合终，进行债转研股等措施；最生产经营整乓合，主要进肢行生产工艺盾流程优化，情生产技术革腿新、生产设已备维护与保抹养，更新与片添置等。对闻生产作业进毕行整合，劳贫动组织进行培整合调整，祸在生产技术关、设备、工辽艺流程、员哀工素质等方毒面进行重组黑，提高生产盈效率与产品僚或服务质量据为前提；立管理系统与摧自制机制整顶合，对管理青系统薄进行筹整顿，对组汽织结构进行挪调整，对岗债位设置，岗镇位职责、岗雅位制度、岗冶位规范、工飘作流程、工雄作标准，考睛核指标与考划核工具等进灾行实事求是追的整顿；对满组织机制特慕别是分配机燃制、激励机租制等进行优稼化和新概念宴注入，进行会必要的组织衔创新；风人力资源整丧合，主要进塌行被收购企惨业主管人员嘉的调整和挽睛留，对于合滴格的合适的傻人才要尽力暂挽留，并重市新定位，对庸于不符合岗钓位需要与组别织需要的，涉能者上，平于者让，庸者仔放弃的原则闯进行调整；蒜对于人才的肚安置，技术压人才尽量保福持原来岗位胃不做大的变尖动，需要变周动的逐渐过约度；对于工痰人的安置，诵主要以工作呈技能、效率缸、效益作为旱主要考核指余标和寸去留指标进榴行整顿；搬文化整合，臭是个比较柔争性的整合，鸡也是比较重胡要的整合，裕关键是观念候技能的注入昆和改变，相抬融与更新的半磨合，文化沟亲和力识别蜻阶段，是需却要逐渐过度呼和接受的导扑入期，需要京有耐心和有降步骤的进行铸；文化融合浑重建阶段，胡主要是在解缴决文化的冲绢突中进行：陈文化的吸收哨和同化，吸茶收原来优秀似的企业文化岔，并把自己昼的优秀的企瑞业文化导入何；文化混合拍，是两种文壳化的冲突高雁峰，相互摩犬擦的时期，子矛盾容易计规划应该注意铜避免；文化哈共生阶段为烘两种文化相痰互承认，取深长补短，形煤成更加优秀拘的优势文化满，在这个基铺础上再进行低锤炼和落实狼更新，建立摧并购企业新未的文化体独系。飞并购、胶要约收购僻的定义矮益答：并购是轿指一家企业观通过取得程企业的部分残或全部产权剖，从而对该将企业控制的宴一种投资行紫为；铜要约收购是姓指在证券交裹易失所的交复易中，当收裹购者持有目扮标公司股份歉达到法定比碗例时（30帽%），如果烫需要继续收吩购，必须一拣发通过向目户标公司所有谦股东发出全畅面收购要约穷的方式进行慕收购。禽6、堆我国企业并妹购的特殊动早机痕答：我国企衰业并购除了惑具有一般的嫌动机外，还选具有以下的饥特殊动机：纲企业并购是挣政府解决企与业亏损的一叙种机制。我糊国企业的并捞购多数不是揉企业的纯粹霞的市场行为技，更多的包夜含了政府的乡一些人为的舰行为、政治纷行为，表现赶为安抚民廉心，市扩大就业和骡一些政府官唤员的政绩工方程和表面文串章，虽然表唱面上缓解了瑞企业的亏损逮压力，实质仍上还是把亏滴损的企业放爽到赢利的企格业里，用赢隶利的企业的丑业绩来掩盖草亏损企业的喘实质，违背筒了市场规律猴，人为的敢境于上产要素散的流动，不被利于市场生祸产要素的科扯学配置和社校会资源的科后学发展优化禁配置，破坏喝优良企业的检自身发展优句势，削弱优叶质企业的发阴展优势，使供优秀的企业勤成为政府、吧政绩的受害造者，使企业罚与国家一样披不怕穷而怕赴不均，这样掉的心理作崇勉，实质是在叫企业之间高出“绩均贫富偶”孩；辟企业并购是据一种替代破坊产的机制。糕国家承担不附了大规模的牙企业破产，露特别是国有童大企业的破翠产，乱从国充家的大局稳蚂定考虑，必喷然要使企业扛之间逐渐实湾现同步发展悟，而这些所躁谓的同步发汇展，是违背陵市场规律的虏，企业要减更少社会震荡藏，就必然要标减少企业破价产，而企业韵破产是市场制行为，一些火竞争力小的缴企业也就必凯然面临破产病，这样的矛译盾，在政府刊协调中，只屋能通过企业璃之间的并购占来解决，目陕前国家没有忽建立起完善出的财税体制宣和政府保障驳制度，对于牛社会养老保驻险、失业保毫险、医疗保也险等社会化烦推广，把这右些责任推给来企业的不作河为的作为，暑使社会稳定好性下降，只晕是治标不治巡本的行为，搅这样的企业涂并购，并没肠有解决企业壁的核心竞争奴力问题，没秧有解决企业白的市场生存强能力，也必刺然是头痛牛医头伯、脚痛医脚陪的行为，企犹业之间的合粪作、并购应险该建立在资日源共享、互迷利互惠的基翁础上，而不蓝是政府的拉紧郎配；那企业并购是营我国产业结梅构调整的需迟要，加入世蝇界贸易组织提以后，企业专将面临国际艇竞争挑战，瓦企业并购是导推动我国产僻业结构调整串的有效方式盟，能够打破旦旧体制下由堤于条块分割赛造成的行业慕内部、地区劝之间的不合无理结构与布缴局。但是这浑样的政府行梯为并购，总币是具有滞后矮性，忽视企节业的市场规皮律，强强联蝴合未必强，破企业之间需康要吻合，需发要协作与互玻补，在过去疾10年的强培强联合已经阴突现出这些渗弊端，一味绝的强调国家钟队，忽视地齐区队、省队暖，不注意和肾不注重企业稀的层次和结慌构，艘一味的强调碧大而全，依患然要在国际汇市场上吃亏岸；炼买壳上市，哲是指非上市棚公司通过购颂买上市公司偶的股份，获嗓得对上市公阻司的控股权前来实现间接滥上市的行为吊。这是证券贝、股票市场民的不正常现封象，也是目导前国家对于疤上市管理的塔不当造成的苦，虽然国际灰资本试场买抄壳行为不断途，但由于买西壳的动机不陵同，证券股荒票市场的管月理、监督力访度不同，使脏得我国许多调中小企业没叠有上市的机鬼会，而一些非大企业具有兴上市机会后插，上市动机论不在于发展宅企业而进行捞融资，融资蔽目的成了单叮纯的资本运旱作，套取中通小股民的资毒金，再进行拉人间蒸发，调扰乱股票市最场和证券市说场管理，目近前一些企业税在国内上市取机会善比较迟少的情况下谷，选择到国碎际资本市场痛去融资，是止很好的事情困，值得发展鞋和鼓励，但乐是对于国内钥股票试场和碑证券试场的雾规范管理，变也应该进行青规范和整顿胳。皂四、计材料分析题婶：图四川攀枝花赢渡口钢铁厂戚于遇19缘“凑年投资而300O籍万元兴建，霞并于陪1987糠年正式投产模。因立项审速查不严、可亡行性研究不枪够以及投产谷后经营管理抹不善等原因犯，该厂连年仆亏损，到免1989臣年累计亏损伪已达雕2000折多万元。四震川攀枝花政凤府对它以政裂府补贴、低季息贷款等形悲式不断紫“打输血党”洁，但均未奏镜效。于是，巾市政府领导伟多次给经济产效益好的攀战枝花钢铁公第司衣“涨做工作圆”翼要求他们把董解决渡钢厂勾问题当成一惩项秋“率政治冈任务耳”霸包下来。筒“修君命难违橡”赶钢于版1990当年嗓6佛月兼并了渡蚕钢。为使渡截钢起死回生雅；攀钢付出恩了极大努力镜，但终究没草有解决问题片。截至康1992申年寇8例月，渡钢累京计亏损表4200截多万元，负恼债抖9000盛多万元，资浑不抵债达考6500甩万元，只好赤全面停产。倒更为严重的雪后果是：攀件钢由此背上变了沉重的包越袱，经济效哀益开始滑坡效。杯进问：惜l滥、以上兼并建的实质是什较么？星答：以上兼就并是政府划蜓转式兼并。游政府拉郎配碌的强硬行政赴行为，违背蔬了市场规律袜。特以上兼并属笑于股“攀短期行为惩”摔还是则“俱长期行为轨”肤？跑答：属于短臂期行为，在疫没有掌握了伟解的接触上羽，认为的进引行行政干预两。不是建立掌在企锅业自愿的基饰础上。公以上这种将团“末企业兼并作弱为政府解决腐企业亏损的议一种机制到”师的负面效应魂主要体现在洋哪两方面？逐答：1）是惧违背市场几差经济规律，优盲目兼并破歇坏企业的竞先争优势；突2）是政府单行为通过部国门内部的划快转让一个企锁业暂时为亏麦损企业还债使，企图掩盖企亏损事实，惠本身就是政羞治对于经济杆的强奸。稍4、国企业现并购的特殊崇动机除了上来例所体现的触之外，还有参哪三种？洽答：1）社寨会稳定的要区求；岔社会就业的躁要求；吊3）政府主燃管部门的政仅绩要求；枯4）均贫富捞的思想作崇盯，不怕不富疑怕不均；烤走马观花，疮脱离实际；钞地方保护主肝义；舒家丑不可外庸扬，自家人贸帮自薄家人牵；吴不排除地方兔官员在立项啄决策上的失警误的掩盖动填机，企图掩介盖重复建设抬造成的祸害降。枪第四章叠旨管理者收购再一、刊慨判断题真管理者收购防或管理层收妥购是指目标降公司的管理骡者或经理层角利用借贷所谜融通到的资愧本购买本公湾司的股份，否从而改变公颜司所有者结挺构、控制权开结构和资产链结构，进而晕达到重组本篇公司的目的柴并获得预期抄收益的一种桥收购行为。答：正确。看管理层收购敌的目的使产哭权和经营权燥分离。标答：错误。倾管理层收购苏的目的主要林是改变公司随所有着结构殿、控制权结唇构和资产结枪构，将发生言产权与经营吐权转移。督二、免重要概念与控亮问答题蛛管理者收购疑的定义与运截作过程个。抄答：管理者皂收购或管理培层收购是指茧目标公司的领管理者或经餐理层利用借炼贷所融通到平的资本购买每本公司的股夹份，从而改疲变公司所有梁者结构、控尿制权结构和幼资产结构，醋进而达到重伟组本公司的女目的并获得锈预期收益的罗一种收购行擦为。没运作过程如体下：1）进勇行管理者收屑购策划；2根）进行尽职否调查；3）采进行收购定赤价与收购融千资；4）进狼行收购完成接后的公司治矛理。吵管理者收购俱尽职调查的安内容、应考涉虑的因素。悉答：调查的撇重点侧重于筹公司的实际贼价值，借以魂决定收购价所格，一般收讲集和分析公脂司的业务目浊标公司的背犁景资料、财揉务和会计报喘表、法律关蛙系和其他可凑以得到的有译关信息，营堆销方笼式，加工制兼造，财务报抱告系统与控话制，公司财祝务报表，会梨计资料和税糟收，研究语金法站计划，咏国际业务，仔法律问题等梳，营运状况个、法律状况圆、收购价格眨与实际执行肺结果之间可扛能出现的以芒外事件调查推等等。堤应该考虑的婶因素：1）令管理层地位盾。管理层提糠供的一些信且息违背了原贷来公司的要敢求而违背职呈业道德，是责否在收购后惩保证他们的衡利益，是对蜜于管理层的弱尊重和对于垄公司利益保幸密的必然要愁求；2）排度他独占条款拍，在双方接胞触过程中，漂应该避免有站第三者插足端，确保在接成触过程中企场业不会卖给暖别人；3）听调查成本，亏企业需要聘摊请会计师事榜务所、律师熔事务所等专桑业人员进行狠调查，无论淹收购罪成功与否，素都需要考虑抱这笔资金成仍本的支付；配此外还要考的虑政府方面谅的、主管部违门与行业主挤管的可能影文响，还要考盾虑被收购企害业的应对与面竞争者的介搁入，以及国趣际一些大的稠公司的对于晶该行业市场臭的策略与投创资战略等等醒。魔管理者收购优的具体方式麦。枪答：1）收熟购资产，是盟指管理层收色购目标公司斤的大部分或躬全部资产，筹实现对目标伞公司的所有叙权和业务经主营控制权。娱使用于收购倦上市公司、鹊大集团分离济出来的公司赌或分之机构麦、公营部门抛。互2）收购股输票是指管理趁层从目标公冒司那里购买弃控股权益或形者全部股票哲，通过大量金的债务融资于，收购目标衔公司的所有袭股票；剖3）收购综寇合证券，是们指收购主题予对目标公司音提出收购要霸约时，其出粉价方式有现倚金、股票、伏公司债券、贱认证权证、腰可转换债券升等多种形式眯的组合。总板体来看，管肠理层收购可川以避免支付锣更多的现金期，可以防止证控股权是转坐移，但是，屡目前国有企违业管理者收多购，正使大款量的国有资准产流失，使众一些国有企络业高层管理恨者通过这样乐的所谓而后奔法手段，把森国有企业私矩有化，造成寺国有企业私叹营现象。兰4、管理层域收购中的法肤律风险的种义类顾答：1）民胆事性法律风慕险。主要表忍现在股权收浓购而产生的紫法律风险；说产权收购而精产生的法律雀风险；因资晶产收购而产驴生的风险；座因债权人的增反对而产生床的风险；茄2）行政性背法律风险义。虽然在收叫购行为当中枕是管理者与甲企业的民事牧法律行为，演但企业作为影法人实体，构受到政府的璃监督管理行云为制约，这浆样的行政制劝约，关系到恩企业能否按陵自身发展目称标顺利进行矮，同时也制曾约管理者收栽购行为能否屈最终实现，娱如果疏忽对逝于行政因素烛的考虑，可骆能留下极大韵的隐患，造思成收购风险汗，在工商行诉政、国有资晌产管理、证申券监督管理受、税务管理桶以及行业特眠许等几个方隆面；扩3）刑事法佣律风险，是亚比较严重的团法律风险，惨主要为妨碍淋对公司管理点、企业管理斥秩序罪，侵锄犯财产罪，目贪污贿赂罪陈，危害税收狼征管罪，植趟物侵占罪等网等。鞭三、案例分渡析：迟我国上市公承司进行管理晚层收购的案扭例分析盲1、上市公储司工会和高固层管理人员料共同出资组渐建一家新公冒司，通过其陵受让并间接膛持有上市公桶司股权。闻如上市公司更粤美的。话2000年务4月，由粤刃美的工会、仇何享健等2非2名股东出田资成立美托眼投资有限公胶司，注册资枯本为103菜6.87万凉元，法定代专表人为何享陪健，何享健扁持有美托投震资有限公司活25%的股圈份。200放0年5月，厉美托投资有汇限公司与美哗的控股有限懂公司签定法趋人股转让协隔议，受让其胆所持部分粤晕美的法人股鼓3518.裳4万股，占丰粤美的总股狱本的7.2迎6％，受让汤价格为人民本币2.95迎元/股，成挥为粤美的第经三大法人股绘东。200乓0年12月删，美托投资兴有限公司又脊从贵美的控股有交限公司受让惠了粤美的法暮人股724凭3.033早1万股，占答粤美的总股梦本的14.抚94％，受绿让价格为每条股人民币3解.00元。烈股份受让后狭，美托投资碰有限公司共活持有粤美的恭法人股10奸761.4躬331万股龟，占其股本事总额的22写.19％，高成为粤美的趴第一大法人怒股东。耍这种由管理吼层和工会共搜同组建一家攻新公司，新狐公司通过分计次受让上市桥公司的股权误，成为上市分公司的第一晕大股东，从塞而管理层通响过控股这家厅新公司间接挤持有上市公照司的股权，圣完成管理层洗收购。这种爆形式的管理技层收购在调刃动了公司职去工积极性的雷同时，也在冠一定程度上箱对管理层收握购面临的收字购资金不足吼问题蠢带来一些帮悬助。要2、由上市闸公司高层管物理人员组建框一家新公司吨，通过其受屋让并间接持课有上市公司童股权。惹如上市公司黑深圳方大。介邦林科技发弹展有限公司税成立于誓2001年赠6月7日腿，上市公司尝深圳方大的抽董事长熊建阿明持有邦林掀科技发展有蹈限公司85映%的股份，情为邦林科技飘发展有限公悼司的法人代容表。些2001年旱6月20日炊，邦林科技穷发展有限公讲司受让方大怠经济发展有蛙限公司所持导有的方大集宝团法人股中伏的4，89昨0万股，占浆方大集团总奖股本的16倾.498％蹦，每股转让柴价格3.2昨8元人民币潜，转让总金肌额为16，衰039.2园万元人民币陵。此次股份捆转让以后，伟邦林科技发臣展有限公司株成为深圳方齐大的第二大厕法人股东。苗3、主要由密上市公司的愉职工发起成饲立一家新公臭司，通过其扁受让上市公佛司的股权，霞间接成为上运市公司的第写一大股东。积其中新公司少的法人代表勿也是上市公溉司的高管人雹员。宪如上市公司挤宇通客车。洁2001肝年饿3伞月，由愈23狠个自然人出捷资成立上海佩宇通创业投惭资有限公司踢，其中叉21管个自然人系抛上市公司宇拆通客车的职上工，法人代记表汤玉祥同侵时也是上市锡公司的原总咱经理（现为木董事长）。阀2001荐年愉6盗月，上海宇逆通与上市公何司宇通客车联的第一大股桥东郑州宇通然集团有限责睛任公司的所芳有者郑州市夏国有资产管旁理局签订了成股权转让协饿议，郑州国僚资局协议将排所持有的宇轨通集团得89拜．恰8强％的股份转达让给上海宇翁通。由于宇张通集团持有法上市公司宇派通客车国家哀股股份朋2350怨万股，占宇仍通客车总股贫份的待17关．桥19仿％，为此，孙如果本次股武权转让成功纱，上海宇通造将间接持有干宇通客车股抛份坟2110毁．桐3者千讨论：急1.拆这三例管理掘层收购的案雅例，体现出盏管理者收购嗓的哪些特点饮。剪答：1）以黑所在公司作掘为抵押进行杂银行信用贷传款，收购所聚在企业；颗2）经理人捆尝试创业，脊开展管理层裕结构重组；捏3）大股东做的获得通过磁大量股票受纸让来获取；明管理者和投季资着形成某皂种收购默切誉，达到摆脱荐原来公司的老管理机制束删缚；鸽4）关联交捕易，使国有炭资产或集体北资产流失需，通过股份捕转让，形成闪资产蒸发；恶5）子公司欢与母公司分隶离而产生协苦同效应。方予2．你认似为在茫管理者收购仓中应注意哪撕些问题。猛答：1）通悠过后来的事回实证明，在忍这三家伤食幼公司股份收垮购和转让中尤，都存在违围背法律规定堤的操作，此抖案例没有及耍时更新，宇音通客车在股辟份受让等方界面被国家证滚监会查处，否一些相关人欠员也收到刑稠事调查。在雨这些过程中猴，管理者收逆购必须要规均避法律风险到的同时，也允应该看到国活家对于资产乏的流失的监律督管理与控合制的薄弱；鲁2）在溢价抵转让中，受绪让者总是处庸于吃亏状态府，关联交易予使受让方损训失惨重，并式不排除有意谅压价和抬价默现象；辫3）对首于经营业绩气，值得怀疑头，但对于市忌场的这种行关为，需要加这强监督管理窝，事实证明花，在管理层宽收购或经营屋这控股的过辅程中，都存均在恶意的操化纵。智第五章良缩战略联盟鲜一、末邪判断题刷战略投资者副是指发行人桂业务联系紧做密、以谋求行长期战略利裤益为目的、糟持股量较大散且长期持有志、拥有促进伟发行人业务院发展的实力拜并积极参与狼公司治理的嘉法人投资者花。答：正确。拒战略联盟的季目的是企业梯为了满足近扔期的共同需土要。股答：错误。夺战略联盟的卖目的是企业究为了实现资未源共享、风下险或成本共待担、优势互躁补等特定的坛战略目标，逗在保持自身压独立性的同虑时，通过股变权参与或契梯约形式联结毙的方式建立逗较为尾骨的堤合作伙伴关自系，并在某西些领域采取贞协作行为，熄从而获得途“定双赢糊”厅效果的合作亩形式。谱二、重要概泰念与尊栋问答题喜战略联盟的奶类型和运作报程序。好答；战略运消作的程序是摸；饥1）选择合宇适的联盟伙王伴，树立战捎略目标，实钉现战略意图坟，寻找战略秤缺口的合作仔伙伴，能够之给企业带来值所渴望的技概术、技能、坝技术协同等缩；远2）联盟的碰设计与谈判袭方式。成功勤的联盟可以学交叉许可、牢联合开发合资经营丙股权共享，故还可以就厂摘址选择、成拜本分摊、市所场份额获得转等战略联盟例细节进行安兴排以及对知剂识创新、技清术协同进行属设计，对于蛮企业的战略畏目标还需要客和技术高层志管理人进行盏沟通，在纺合作与竞争蚂的关系中进否行谨慎、细冷致、细心的舱谈判，求同庸存异，增强拒信任；叛3）联盟的匙实施和控制死阶段，联盟航的目的主要熄是想向对方押学习和获得残核心竞争力垮，在获取对旅方信息、技誉术、市场的怕基础上也需物要贡献自己迷的信息、技删术、市场份猫额等，在这妥个过程中是制相互的，防班止损害行为禾的发生。敬答：战略联绣盟的类型有服：质合资企业，押是指将各自狭不同的资产币组合在一起汇进行生产，睁共担风险和挖共享收益的庄一种联盟形淘式；雹股权参与。豪是指战略联际盟成员之间她通过股权参赚与而建立起书来一种长期争合作的相互救合作的关系证，可能是两桂家企业或更技多企业通过鄙这样的参与笨形成企业联洲盟，彼此之请间相颈互保持独立诉性；赔功能性协议描是一种契约轰式的战略联类盟，与前两丛种股权参与幕的方式明显炭不同，也成众为无资产性支投资，是指番企业之间决宅定在某些具艇体的领域进纵行合作。包享括：技术联击盟协议，合朋作研究开发厨协议，生产吴营销协议，盘产业协调协毒议等等。坑合资企业的棍运作特点。衡答：合资企释业的运作特符点主要表现追在经营管理菊中，有关控杠制权的划分寺问题，主要僚有以下几种谋方式：更平均划分控搂制权的方式早有：墙根据合资方础各自的优势占来划分，但确职权范围有贼重叠；意根据合资双劫杠放的份额含划分，并轮梢换总裁；规双方平分职拒权，但各自扫在母公司所盈在的地区掌兔握更多控制推权；叫双方平分职朽权，独躬立控制，但携由一个小组郊来进行协调额；规合资企业的额主导方划分贡：绢技术方主导找，以技术作灌为提供产品较和服务的一酱方作为拥有侦支配权并直乔接管理合资被企业；精销售方主导也，在企业成可立初期由负罪责营销的一旗方负责管理针企业；汗选择一方为蚂主导，无论让哪一方负责泰并起主导作洲用，都必须术取决与在业坡务上与上一垒级双方母公洽司的业务联蹈系程度决定型。老战略联盟的孟定义与理论渗基础。漠战略联盟的遥目的是企业逆为了实现资轿源共享、风脊险或成本共诚担、优势互厘补等特定的醋战略目标，围在保持自身茅独立性的同安时，通过股际权参与或契梨约形式联结竖的方式建立煎较为稳固的逢合作伙伴关的系，并在某拍些领域采取谎协作行稳为，从而获骑得街“昏双赢帆”羞效果的合作施形式。立答：理论基葵础主要有伍交易费用理袜论：是为了授寻求一种节勺约交易费用秀的制度安排岗，企业之间拜通过联盟可棕以稳定交易特关系，进而迁减少交易费仙用，纠正市哲场缺陷同时絮可抑制交易啄内部化倾向意，避免组织氏失灵；悬价值链理论脾：产品或服燃务的过程是颗在一系列的皇价值环节中射完成的，不丹同的企业在简各自的价值啦链环节上拥僵有不同的核遇心专长，相蜜互合作可以吓在整个价值遭链上创造更你大的价值，脾并有效的降晕低成本，产细生新的竞争管优势。检资产互补理鹰论，联盟企强业之间进行法战略合作，营可促使双方垒在更大范围径内实现资源顶优化配置以棕及核心能力恳的互补融合限。柳第六蚊章珍颠股份回购、廊企业分立与茫资产剥离一、判断题塔股票回购是惧指股份公司厌股东购回自富己发行的股蝴票的一种理诊财行为。苗答；错误。糠应该是股份仿回购是指股结份公司向股肚东购回自己贫发行的股票租的一种理财匀行为。。狠资产剥离是振指企业将现近有部分子公坑司、部门、记产品生产线贞、固定资产钥等出售给其歼他企业，并辨取得现金或池有价证券的系积极行为。徐答：错误。币因为资产剥丰离有时候未笔必是积极行蔽为，也可能醒是消极行为狮，被动的进主行资产玻璃增的现象也很迟多。吴广义上的企而业分立是指没在不改变原爆公司股东持唯股比例的前康提下，将一群个公司分解绣成两个或两捐个以上的各戴自独立的公元司。答；正确。鞋狭义的分拆痒上市单指已谜上市母公司彻将其部分业诞务或子公司窄独立出来，摊另行上市。答：正确。菠二、重要概卡念与软要问答题甚股份回购的倍含义与方式龟。骆答：股份回泄购是指股份红公司向股东帐购回自己发略行的股票的播一种理财行尘为。回购的撒方式一般有明：公开市场治收购、要约闪收购和协议槽回购三种方奥式。育企业分立的油含义与动因株。撇答：广义的包企业分立是字指在不改变豪原来公司股桐东持股比例铁的前提下，棚将一个企业叨分解成为两芳个或两个以霉上的各自独银立的公司；茂狭义的企业诵分立是指将梦母公司在子绘公司中所拥被有的股份比产例分配给母抓公司的股东园，形成母与掉公司股东相沙同的新公司指，从而在法岔律上和组织贯上将子公司膨从母公司分劫立出去。行企业分立的题动因：蔬通过消除六“贩负协同效应肌”到来提高企业劝的价值；大企业分立可齿以满足企业愤适应经营环符境的变化需瑞要；蓝分立可以满谷足企业扩张洞的需要；框分立可以帮床助企业纠正冲错误的并购迅；选分立可以作蜡为企业反并件购的一项策帐略；徒分离可以从修实质上降低茎公司对债券荡人的承诺；今分立可以使旅企业避免反赏垄断诉讼。染分拆上市的众动因（动机旷）、形式。雾答：分拆上闯市的动机对奖母公司来说范有：庭对于经营业境绩尚佳的企逮业，可以开服辟新的筹资惕渠道，拓展亭融资空间，姻促使企业融块资格局多元哭化，满足融跟资需求，增笑加企业自我票发展能力，渔为风险投资胜提供张有效的退出个通路；招分拆上市有通利于消除企宿业盲目扩张妇所带来的负竖面效应，减充少企业盲目原扩张追求做剥大做强的弊麦端，通过母乒子公司的各艰自比较优势雷，可以使企愉业更加集中煤于自身优势盐项目，增强呆企业的主营暑业务的盈利涌能力；劲分拆上市后厘，企业的经胞营业绩可能龙大幅度增长邀，享有资本舟溢价所得；记在子公司来魂说，具有如笑下的动机：宋管理层能够我更加专注于币业务领域高写速决策，高缩效管理；秧管理透明，免增加监督，恼给投资者提嗓供独立投资酒本公司机会茄；趟拥有独立的怎股东基础，逗更加直接、帅方便的接触经资本市场，朵促进未来业融务发展；栗成为独立机劝构，按照集灭团融资需要替，灵活多样具的进行资祸本结构安排肃，开拓融资弟市场；猜实施股票、今期权计划，踏进行员工长漫期激励，凝苗聚员工的进吗取心，推动挑公司业务发歉展；体提高社会知爬名度，挽留震业内高水平边人才，实施抵股份分享计舞划。味分拆的形式双有；横向分骂拆，纵向分窄拆和混合分原拆三种形式剃。耀资产剥离的穿动因（动机爆）、形式猎答：资产剥麦离是指企业净将现有部分匙子公司、部访门、产品生潜产线、固定卖资产等出售翅给其他企业味，并取得现艰金或有价证苦券的经济行岸为。资产剥融离的动因是裳：管满足经营环悟境和公司战林略目标改变麦的需要；恢改变公司的冒市场形象，逮提高公司股狮票的市场价括值；厅满足公司的盏现金需求；营甩掉经营亏仰损业务的包腿袱；广迫于政府压闷力。烈主要的剥离距形式有：出售资产；挪出售生产线饲；咐出售子公司严；清算。途第七章资挽产重组一、判断题榆资产重组从抵宏观角度上献讲，是指整预个国家所有颈资产（含私同人资产和公澡共资产）的杯内部组成结侄构的重新组借合。答；正确。参资产重组就浅是企业的一同种战略联盟南的形式。经答：错误。挖资产重组的盯实质是对企互业的资源重险新配置。农二、重要概恼念与阿喷问答题钟资产重组的瞎方式的各种孔分类及其各慈自含义。行答：1）产腾品重组：是落资企业在开坡展产品经营期的过程中，多在维持现有古资产结构的纲情况下，为屯增加产品的婚竞争力和市登场占有率，皇所进行的调绩整资产分布丈的永过程；箩资本流动型椅重组：是指寿资本所有者咏通过对资本片市场的分析亩、判断，做铅出通过并购达或者出售等歼方式改变参尾与企业的程栽度的决定；角混合型重组讽：企业在生蜻产经营过程项中使用产品决重组和资本业流动型重组拥的形式结合棋进行重组；扛行政型重组鸦：是指政府蓝以资产所有哈者和经济调动节者的双重侦身份，运用胁行政手段，钳通过行政划帖拨的方式对耗企业产权进塘行的重新整蚕合行为；妻市场重组；蜘是资产重组悄的运作者在酱公开的市场薪上按照市场死规则，资源福进行的资产润重组行为；竟拍卖是指企愈业产权所有村者与产权需患求者在产权膨交易市场通蜡过集中竞价偿形式，使产娃权所有者向羞需求者有偿世转让的方式违；演出售丈：企业可以纵整体出让产拉权也可以部食分出让产权而而进行的产塌权重组；案划转：就是粗行政划转，盾是指政府依绑靠行政手段休改变企业产更权在部门之情间、地区之留间写不同政府级灯次之间的行蛾政隶属关系肠；泽置换：是指掏以公司之外阅的优质资产久注入公司，技并置换出原顺来公司的劣玉质资产，以隔保持公司事灌实一个由优植质资产组成沉的组合。多破产：是指木债务人不能暴清偿到期债毅务，竟债权痛人或债务人莫申请，法院吗审理，依法瞧将债务人的秘全部财产按托照清偿顺序轿公平地进行像分配的制度读。乌企业失败的辽补救措施。筛答：企业失贞败的补救措狡施有：美通过资源和包解的方式：酒债务展期，计债务减免，板通过法定程增序：不具评备资源和解颤的基本条件鸟时，通过法阔定程序解决拴：估定企业没总价值，确携定新的资本瞎结构，旧证晃券估价和兑场换。绢什么是资产耳重组？从具命体操作角度膛看，资产重肠组有哪些形盐式？收答：节蹈资产重组从夕宏观角度上庸讲，是指整鲁个国家所有屠资产（含私枝人资产和公至共资产）的典内部组成结君构的重新组托合。颠产品重组：够是资企业在寇开展产品经啦营的过程中票，在维持现绩有资产结构会的情况下，攀为增加产品绵的竞争力和迈市场占有率纺，所进行的止调整资产分逗布的过程；幅资本流动型炮重组：是指爬资本所有者掘通过对资本续市场的分析误、判断，做棋出通过并购宫或出售等方割式改变参与旧企业的程度家决定；尤混合型重组裤：企业在驶生产经营过姨程中使用产巨品重组和资阴本流动型重彻组的形式结霜合进行重组行；误行政型重组房：是指政府糖以资产所有制者和经济调扯节者的双重薪身份，运用脉行政手段，组通过行政划扎拨的方式对暮企业产权进啄行的重新整景合行为；挎市场重组；苏是资产重组访的运作者在霞公开的市场球上按照市场能规则，资源企进行的资产脑重组行为；当拍卖是指企猎业产权所有慰者与产权需猪求者在产权葛交易市场通器过集中竞价狮形式，使产很权所有者向远需求者有偿狮转让的方式驳；筋出售：企业伙可以整体出瞒让产权也可多以部分出让聋产权而进行墙的产权重组卵；夏划转：就是牌行政划转，洋是指政府依乱靠行政手段奴改变企业产育权在部门之拍间、地区之误间不同政挽府级次之间角的行政隶属司关系；查置换：是指饼以公司之外泥的优质资产保注入公司，沃并置换出原您来公司的劣炒质资产，以妈保持公司事鸣实一个由优父质资产组成姿的组合。衔破产：是指颤债务人不能遮清偿到期债病务，竟债权劣人或债务人溉申请，法院病审理，一发旷将债务人的时全部财产按减照清偿由债务重组的创内容及基本弯模式。宅答：1）对琴现有债权债赖务关系进行墨调整；持2）对调整我后的债务、备债权关系进鹅行管理。犯3）调整主踩要对债务进恼行清理、评县估、重新组亩合、转换资跨产形式，在与必要的情况雾下变更债权番人或债务人啊，形成一种倒新的金融关劈系，在债券艳的利息、流掀通、定价、张债权管理、茅业绩考核等室方面也尽可涂能的按照债尿券市场通行谋的规则进行枯。可以采用躲适当的行政辩模式，将市胆场模式与行右政模式结合棍，将债权重授组模式和债甚务重模式组轨结合起来进箱行。刃债务重组的著各种方式。遇答：1）以汁低于债务帐煮面价值的现习金清偿债务作；节2）以非现文金资产清偿题债务；霉3）债务转臣为资本；维4）修改其余他债务条件让；研5）混合债剃务重组方式诚是指两种或线两种以上的睛方式重组。肚四、案例分划析：游脊北京万森居——围环宇电器资逃产重组肾渴北京万森是狼以产权融通关业务形式运徒作的公司，桌2000括年套9复月，万森与川环宇达成协蛮议，万森用嫂收购的位于下顺义的工业里厂区产权、哭配套设备及笨土地使用权涝与环宇公钩司位于东直滔门外小街狱75猫号厂区产权剑、配套设施杆及土地使用揪权相交换，衰万森补贴环仁字鹿2400趋万元，万森雅用换来的土元地建造商住额楼，经评估尊的投资回报逃率为鹅62%拴。误吐讨论：疑此案例运用价何种资产重坚组方式。层答：使用置兼换的重组方喇式进行资产曾重组；同时不还使用现金俗的方式进行抹补贴交易。康采用该资产惹重组方式有踪哪些优点。关答：1）可吗以剥离自身阀不良资产；调盘活自身资孤产；炸减少现金支黎出，并可以寸获得一部分害现金，并不销需要给予现妇金头寸；势获得高的投阴资收益；诚双方获得共轨赢效果。校再举一个资年产重组的形郊式，并简要邪说明其含义带。恰答：拍卖。唯拍卖是指企交业产权凤所有者与产旨权需求者在折产权交易市兰场通过集中废竞价形式，得使产权所有招者向需求者害有偿转让的熟方式；似这个形式可寿以寻找到更露多的买家来映竞价，从而布获得更高的唱价格和利润傅空间。辰躲第八章或年托管经营一、判断题微托管经营就色是实现企业式的所有权和郑经营权的分羽离答；正确。滩托管经营目胞前是企业经态营管理最好怜的模式。厘答；错误。禽因为存在众赖多的因素和喜不确定性，许目前托管还黑没有成熟。钻留二、重要概戴念与班太问答题吹托管经营的猾含义绩答：是资企抬业产权的所鼻有者或其代疗表，通过签拍订契约的法地律形式，将隶企业的经营业权委托给具围有较强经营三管理能力，杜并能够承担腐相应经营风草险凳的另一法人未或自然人，笔进行有偿经采营的经济行骤为。赛托管经营的舱特点：（鹿产权不变、锐经营权变动屑）距。序答：1）托略管经营本质爷上是一种信晃托关系，在齐市场关系和津信用关系高浩度发展的经扶济中存在；换2）财产所粮有者依法将尝使用权移交鲁给有能力经给营管理的法竟人或自然人泥，使用权转醋移而产权不怕转移；副3）对于经挡营收益，经菊营者可以获撑得一定的经赔营收益比例展；暖4）对于经流营风险，经疲营者能够承惭担一定的经师营风险；婚5）托管经利营是一种市挺场行为，与年市场经济发溪展吻合；完3、托管经摇营面临的风能险种类狼托管经营与谎租赁经营的蔽区别庙答：1）目踢的不同。托提管经营是通困过经营能力球与生遮产要素的优列化配置，转乐换经营机制筑，达到先搞沈活经营者后须搞活企业的钓目的，而租窃赁经营则是摧承租者以支旨付租金取得川企业财产的喊使用权以达恢到为自己创曾收的目的；餐2）责任不升同。企业托释管中受托方