合同-增资协议模板

增资协议甲方（被投企业/公司）：

统一社会信用代码：法定代表人：住所：乙方1（创始人甲）：身份证号：住所：乙方2（创始人乙）：身份证号：住所：乙方3（创始人丙）：身份证号：住所：丙方1（种子投资机构甲）：统一社会信用代码：执行事务合伙人：主要经营场所：丙方2（种子投资机构乙）：统一社会信用代码：执行事务合伙人：主要经营场所：丁方1（天使投资机构甲）：统一社会信用代码：执行事务合伙人：主要经营场所：丁方2（天使投资机构乙）：统一社会信用代码：执行事务合伙人：主要经营场所：戊方（投资方）：统一社会信用代码：执行事务合伙人：主要经营场所：乙方1、乙方2与乙方3合称为“乙方”；丙方1与丙方2合称为”丙方“；丁方1与丁方2合称为“丁方”。上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。乙方、丙方、丁方合称为“原股东”。鉴于：1.甲方是一家根据中国法律正式设立并存续的有限责任公司，主要从事

业务（“主营业务”）；截至本协议签署之日，甲方的注册资本为人民币

元。甲方具体的股权比例如本协议第2条第2.1款所示。2.乙方、甲方、丙方及其他相关方于

年

月

日签署了

（种子轮增资协议名称）（“种子轮增资协议”）。根据种子轮增资协议，丙方以合计人民币

元的价格认购甲方新增的注册资本合计人民币

元，其中，丙方1以人民币

元的价格认购甲方新增的注册资本人民币

元，丙方2以人民币

元的价格认购甲方新增的注册资本人民币

元，合计将甲方的注册资本从人民币

元增加至人民币

元（“种子轮增资”）。3.乙方、甲方、丙方、丁方及其他相关方于

年

月

日签署了

（天使轮增资协议名称）（“天使轮增资协议”）。根据天使轮增资协议，丁方以合计人民币

元的价格认购甲方新增的注册资本合计人民币

元，其中，丁方1以人民币

元的价格认购甲方新增的注册资本人民币

元，丁方2以人民币

元的价格认购甲方新增的注册资本人民币

元，合计将甲方的注册资本从人民币

元增加至人民币

元（“天使轮增资”）。4.甲方和乙方拟根据本协议项下之条款和条件增加甲方注册资本，并有意向戊方出售本协议项下的新增甲方注册资本；戊方同意根据本协议项下之条款和条件认购甲方新增的注册资本。据此，各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、行政法规的规定，经平等友好协商，达成本协议，供各方共同遵守执行。第1条定义和解释1.1除非本协议之条款和上下文另有规定，下列各项术语应具有以下规定之含义：1.1.1“本次增资”或“增资”：应具有本协议第2条所述之含义。1.1.2“董事会”：指甲方的董事会。1.1.3“工商部门”：指国家市场监督管理总局（含其继承实体）或其有管辖权的地方分支机构。1.1.4“公司章程”：指在交割日之前经甲方股东会决议通过和批准的章程，其内容和格式如附件二所示。1.1.5“关联方”：对任何人而言，系指无论以直接或间接方式，由该人控制，或控制该人，或与该人在同一控制下的任何其他人。为本定义之目的，“人”应当包括自然人、个体工商户、合伙、公司、合资企业、信托、非法人组织、法人、社团或政府部门或者任何种类或性质的其他实体。1.1.6“股东协议”：指乙方、丙方、丁方、戊方及其他相关方在交割日之前或于交割日签署的甲方股东协议（包括签署后不时修订后的版本），其内容和格式如附件一所示。1.1.7“合格首次公开发行股票”：指甲方或因甲方重组而建立并实际控制甲方在重组前的全部业务及享有全部经济利益的其他公司或实体，且戊方在该等其他公司或实体中的持股比例与重组前戊方在甲方中的持股比例一致；在经戊方认可的境内（或境外）的股票交易所（包括但不限于上海证券交易所和深圳证券交易所，但不包括全国中小企业股份转让系统）完成甲方股票的首次公开发行并上市，且

（此首次公开发行后甲方市值/此首次公开发行前甲方市值）不低于

（元人民币/美元），甲方在该首次公开发行中募集的资金扣除承销折扣后不低于

（元人民币/美元）。1.1.8“集团公司”：指甲方和甲方不时设立和/或控制的子公司、分公司。1.1.9“交割”和“交割日”：应具有本协议第3.2条所述之含义。1.1.10“交易文件”：指本协议、股东协议、章程以及与本协议相关的其他合同、协议或文件。1.1.11“控制”：指直接或间接持有任何人50%以上的具有表决权的股份，或者通过拥有具有投票权的股票、合同约定或其他方式，直接或间接拥有决定或促使决定任何人的业务运营、管理或政策的权力。1.1.12“签署日”：指各方签署本协议之日。1.1.13“人”：应当包括自然人、个体工商户、合伙企业、公司、合资企业、信托、非法人组织、法人、社团或政府部门或者任何种类或性质的其他实体。1.1.14“增资款”：指戊方认购本次增资中新增注册资本所支付的对价人民币

元。1.1.15“债务”：就任何主体而言，该主体应支付款项的所有义务，包括但不限于：（1）所借入或筹集的应还款项；（2）承兑信用、跟单信用证或商业票据下的支付义务；（3）任何债券、票据、借据、汇票或类似凭证下的支付义务；（4）所购买资产或服务的付款或延期付款，履行合同义务应支付的款项和任何违约金；（5）主要为筹集资金或为购买租赁资产进行融资而订立的合约下的付款；（6）就履行合同而出具的担保、保函、信用证或其他类似文件；（7）为任何主体的债务做出的抵押、担保或其他保证；（8）政府部门判定的罚金或应支付款项。1.1.16“重大不利影响”：指将导致下列情形的任何事件：（1）对或可能对集团公司的经营、运营、发展、运营结果、财务或其他状况、财产（包括无形财产）、资产（包括无形资产）、债务或前景有重大不利的事件、事实、条件、变化或影响；（2）对或可能对任何一方履行本协议项下义务的能力造成重大损害的任何活动、事件、事实、条件、变化或影响。1.1.17“中国”：指中华人民共和国大陆地区，并仅为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区。1.2除本协议上下文作出另行约定外，将按照下述方式解释本协议内容：1.2.1所提及的法律和法规是指所有适用的、已颁布的、可公开获取的法律和法规以及任何对该等法律和法规的修订或重新制订，或该等法律和法规根据中国其他法律和法规作出的修改（无论是否在本协议签署日之前还是之后）。1.2.2所提及的条或附件是指本协议中相应的条或附件。1.2.3标题仅为方便而加入，并不能影响对本协议的解释。第2条本次增资2.1增资前的股权结构本次增资之前，甲方的股权结构如下所示：股东名称或姓名出资额（人民币：元）股权比例（%）乙方1：乙方2：乙方3：丙方1：丙方2：丁方1：丁方2：员工激励股权（暂由

代持）合计2.2增资2.2.1戊方同意按照本协议的约定以人民币

元的价格认购甲方新增的注册资本人民币

元，取得甲方全面稀释基础上

%的股权，其中人民币

元计入甲方的注册资本，剩余人民币

元作为增资的溢价款计入甲方的资本公积（“本次增资”或“增资”）。为本协议之目的，“全面稀释”应包含甲方所有已发行或通过协议承诺的股份数量，所有股权期权安排，认股权证安排（如有）以及各种可转换为股权的安排（如有）。2.2.2甲方在本次增资前已预留员工激励股权，占增资完成后甲方全面稀释基础上的

%的股权，对应甲方注册资本人民币

元（“员工激励股权”），上述员工激励股权暂由

代持。2.2.3本次增资完成后，甲方的注册资本由人民币

元增加至人民币

元，甲方的股权结构变更如下：股东名称或姓名出资额（人民币：元）股权比例（%）乙方1：乙方2：乙方3：丙方1：丙方2：丁方1：丁方2：戊方：员工激励股权（暂由

代持）合计2.3

上述增资款应当用于甲方一般日常运营、业务扩展以及经

（戊方/甲方董事会）事先批准的商业计划书中的其他目的；未经戊方事先书面同意，增资款不得用于前述用途之外的其他用途。第3条增资的先决条件及交割3.1

戊方支付增资款的义务，以下列先决条件的全部满足或被戊方书面豁免为前提：3.1.1本协议以及其他交易文件均已经相关各方正式签署，包括但不限于如附件一所示的股东协议，如附件二所示的甲方章程等；3.1.2甲方及乙方已就本次增资获得所有的政府监管部门的批准、同意、登记或备案以及第三方的同意或豁免；3.1.3甲方已取得签署及履行本协议所要求的一切必要的授权、同意、批准，包括但不限于批准增资的相关决议；3.1.4戊方已经完成对甲方的业务、法律、财务、会计等方面的尽职调查且对尽职调查结果满意，或甲方及乙方已与戊方就在尽职调查中发现的问题达成一致的解决方案；3.1.5甲方已批准如附件二所示的甲方章程或其他章程性文件，并已完成与增资相关的工商变更登记和备案（包括但不限于甲方注册资本及股权结构的变更登记、新股东的登记、甲方章程的备案、新董事会成员的备案）以及营业执照的更新，并已将换发的营业执照正副本复印件以及修改后的甲方章程备案版扫描件送达戊方；3.1.6甲方已设立董事会且成员为

名，其中戊方有权委派

名董事（初任董事为

），丁方有权委派一名董事（初任董事为

），乙方有权共同委派

名董事（初任董事为

），且甲方已完成董事变更在工商部门的备案登记程序；3.1.7甲方已设立员工激励股权池，占本次增资完成后甲方全面稀释基础上的

%的股权（对应甲方注册资本人民币

元），上述员工激励股权暂由

代持；3.1.8戊方已收到甲方提供的令戊方满意的甲方在增资完成后十二个月内详尽的营业计划和预算；3.1.9甲方已分别与关键员工（包括乙方）签署令戊方满意的劳动合同和保密、知识产权保护以及竞业禁止协议；3.1.10甲方和乙方已经在所有方面履行和遵守其在本协议以及其他交易文件项下的承诺和义务，且不存在任何未履行或违反前述协议的情况；3.1.11本次增资已获得戊方内部投资委员会的批准；3.1.12戊方已经收到甲方发出的付款通知，注明了付款账户的详细信息和戊方应付款金额；3.1.13甲方和乙方确保其在本协议第5.3条所作的陈述与保证，自本协议签署日（含）至交割日（含）期间内，始终完全真实、完整、准确、无误导性且不存在重大遗漏；3.1.14截至交割日，不存在且未发生对甲方任何业务、运营、管理团队、雇员（包括关键员工）、组织机构、前景、收益、负债、资产、税务以及财务状况已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；3.1.15截至交割日，不存在限制、禁止或取消甲方本次增资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对乙方、丙方、丁方、戊方、甲方或对本协议项下本次增资产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。3.1.16在交割日，集团公司、乙方签署一份《证明》以证实本协议第3.1条中规定的交割先决条件已经得到满足。3.2在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本协议第2条第2.2.1款所述的增资应在本协议第3.1条约定的每一先决条件均已获满足或被戊方书面豁免后的

个工作日内完成交割（“交割”，交割发生当日为“交割日”）。3.3

戊方应于交割日将增资款支付至甲方指定的账户。戊方按本条的约定支付完增资款后，戊方在本协议项下的增资义务即告完成。3.4

甲方应在交割日向戊方出具加盖甲方公章的出资证明及股东名册。出资证明中将注明以下内容：3.4.1公司名称；3.4.2公司成立日期及注册资本；3.4.3戊方的名称以及认缴的出资额；3.4.4缴清出资的日期；3.4.5出资证明的编号及签发日期。3.5甲方应在戊方完成上述第3.3条规定的付款之日后的

日内由（具备相应资格/戊方认可）的会计师事务所对戊方的付款进行验资，并出具验资报告，并于戊方完成付款后的

日内将验资报告提交给戊方。3.6自交割日起，戊方应按照甲方章程和股东协议规定，享有增加的注册资本对应的股权附带的所有权利和权益（包括但不限于该等股权对应的交割日前未分配的红利及分红，公积金及甲方其他依法提取的各项基金）以及作为甲方股东的一切权利，并承担作为甲方股东的一切义务（但本协议另有规定的除外）。第4条交割日前行为4.1甲方和乙方分别且连带地向戊方承诺并保证，自本协议签署日起至交割日为止，甲方将正常开展现有业务；未发生对甲方产生重大不利影响的事件。4.2自本协议签署日起至交割日或本协议根据第8.2条被终止之日（以较早日期为准）为止：4.2.1（集团）甲方及其（乙方）股东、（乙方委派的）董事、（管理层）员工及近亲属在未获得戊方事先书面同意的情况下，均不得：（1）通过直接或间接方式向任何第三方寻求：（a）针对集团公司的股权或债权融资；（b）针对任何集团公司的股权或资产的全部或部分的收购；（c）针对任何集团公司或其业务进行兼并合并或其他形式的业务合并；（2）就上述交易接受第三方提供的要约，或向任何第三方提供任何有关上述的信息或参与有关上述交易的谈判和讨论，或与任何第三方达成任何有关上述交易的安排。4.2.2（集团）公司及其（乙方）股东、（乙方委派的）董事、（管理层）员工及近亲属应将任何第三方提出的股权或债权融资立即以书面形式通知戊方；4.2.3（集团）公司及其（乙方）股东、（乙方委派的）董事、（管理层）员工及近亲属将不会协助任何人（包括他们本人）经营和甲方相竞争的业务，或以建立及协助建立任何实体的方式从事前述行为。4.3甲方和乙方分别且连带地向戊方承诺，自本协议签署日起至交割日为止，在未经戊方的书面同意或要求下，甲方和原股东将不得：4.3.1增加、减少、转让甲方注册资本，或以质押、抵押或其他方式处置甲方股权；4.3.2对章程或甲方其他之纲领性文件进行任何修改，但与本协议所述交易有关的必要修改除外；4.3.3宣布或分派股息或红利；4.3.4采取任何并购、重组、合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；4.3.5针对（涉及金额单笔或累计超过人民币

万元的）任何对外投资作出任何安排和任何变动；4.3.6向任何实体或自然人提供借款或者提供任何担保，但为甲方日常业务经营所需提供金额不超过人民币

万元的垫付款除外；4.3.7对任何价值超过人民币

万元的甲方财产和业务进行出售、租赁、转让或形成担保物权的行为（如抵押、质押、留置或其他处理方式）；4.3.8签署、修改或终止总金额超过人民币

万元的合同或协议；4.3.9达成任何协议、合同、安排或者交易（无论是否具有法律约束力）或者对任何公司为一方的现有合同进行修改，以上行为可能会对甲方经营的性质或范围造成重大不利影响；4.3.10对甲方董事会进行任何变更；4.3.11放弃任何对甲方有价值的权利或豁免交易对方的义务；4.3.12与任何董事、管理人员、雇员或上述人员的关联方进行交易；4.3.13对甲方的会计政策作出重大变更，但基于中国会计准则或适用法律变更的除外；4.3.14对甲方关键员工劳动合同进行任何变更或终止；4.3.15其他可能会对甲方经营的性质或范围造成重大不利影响的行为。第5条陈述与保证5.1戊方向甲方作出陈述和保证如下：5.1.1其是依据中国法律合法成立并有效存续的

（有限合伙企业/有限责任公司）（并已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案）；5.1.2其拥有所有签署本协议和其他交割文件所必需的授权。5.2各丙方和丁方分别且非连带地向其他各方作出陈述和保证如下：5.2.1丙方1/丙方2/丁方1/丁方2是依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司/依据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业/具有完全民事行为能力的自然人；5.2.2其拥有所有签署本协议和其他交易文件所必需的授权和权利；5.2.3其对本协议和其他交易文件的履行不会违反中国法律、法规及其已签署的现行有效合同约定，也不会侵犯任何第三方的合法权益；5.2.4本协议一经签署，即构成对其合法、有效和具有约束力的义务。5.3除附件四所示披露函披露的事项外，（集团）公司和乙方分别且连带地向戊方作出陈述和保证如下：5.3.1权利能力甲方及每一家集团公司均是依据中国法律法规合法设立、有效存续且资信良好的有限责任公司；（各集团）公司已取得合法有效的营业执照，其章程已在有关行政主管部门进行合法有效的备案登记，且均为有效及具有可执行力的。营业执照和章程中所载（各集团）公司的经营范围符合中国法律法规的规定。乙方是具有完全民事行为能力的中国籍自然人。5.3.2股权所有权除披露函所披露的以外，原股东是其分别持有的甲方注册资本的股东，并已足额缴纳其认缴的甲方注册资本，其完全享有中国法律项下作为股东对于其所分别持有的甲方注册资本应享有的全部权利和利益，并已根据中国法律规定完成在相关工商部门的股东登记。除披露函所披露的以外，甲方和乙方保证增资前甲方的实际股权架构与工商登记的股权架构完全一致且真实准确。各集团公司的注册资本均已按照适用法律法规及其章程的规定按时、足额缴纳。除披露函所披露的以外，（任何集团）公司均没有回购或以其他方式购买任何股权的义务。5.3.3无权利负担除披露函所披露的以外，不存在和甲方现有注册资本有关的下述任何情况：（1）任何股东权利和权益的代持、信托或类似的安排；（2）任何有关于可转换为甲方股权权益的期权、认股权、可转换债券、第三方的优先购买权、选择权或权利和权益；（3）由任何司法和行政部门实施的查封、扣留、冻结或强制过户措施；（4）甲方现有注册资本上现有或已经建立的任何质押以及其他担保物权或第三方权益；（5）任何可能影响到乙方对于甲方现有注册资本享有的任何股东之权利和权益，或可能致使任何第三人直接或者间接获取任何对甲方现有注册资本之任何股东权利和权益的情形。5.3.4公司架构除披露函第

条中所列公司外，甲方未设立任何分公司或子公司，甲方亦未在任何公司、企业、合伙企业、合资企业或其他组织、实体中拥有任何直接或间接股权或其他投资权益，或购买任何股权或其他权益的任何权利，亦未向上述实体作出购买任何股权或其他权益的口头或书面承诺。5.3.5可执行性（各集团）公司以及乙方签署本协议的代表已获得充分授权以签署本协议并且本协议构成了（各集团）公司以及乙方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力的义务，并可按照其条款对（各集团）公司以及乙方强制执行。5.3.6适当授权根据相关中国法律，（各集团）公司以及乙方拥有所有签署、交付本协议/交易文件所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议/交易文件项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准。5.3.7无冲突本协议/交易文件的签署、交付和履行并不违反或抵触（任何集团）公司的章程或其他形式的公司文件或任何应适用于（集团）公司或乙方或其资产、财产或业务的法律、法规和政府部门的行政命令，或其他任何（集团）公司或任一乙方为其中一方订立的合同或法律文件，或其他约束或影响（集团）公司或乙方任何业务、资产或财产的任何协议、合同、执照、许可、批准或安排。除了现行有效的公司章程外，不存在其他约束本协议项下增资的任何其他口头或书面的协议。5.3.8无其他协议（集团）公司或乙方未签署也将不会达成任何可能影响到或限制本协议项下条款和条件所达成预期交易之协议和文件。5.3.9公司证照（各集团）公司在所有重大方面拥有开展当前业务所需的一切政府批准、许可、备案或登记，该等政府批准、许可、备案或登记具有全部效力、尚未期满，且未被终止或撤销；甲方在所有重大方面均未违反其取得的该等政府批准、许可、备案或登记且完全具有对开展其正在运行和拟运行的甲方业务所必需的甲方权利和授权。不存在乙方将其出资或甲方资产挪作甲方经营以外的其他目的的情形。5.3.10符合法律据甲方和乙方所知，（集团）公司成立至今的所有经营活动完全/在重大方面符合相关法律法规的规定，包括但不限于工商、金融、税务、海关、土地使用、文化、出版、信息产业和管理、反腐败、环境及劳动等方面（如适用）。（集团）公司已获得与其业务经营有关的所有现行有效的批准、许可，并且将/基于合理商业判断能够获得当前计划经营的业务所需的任何政府授权、批准、许可，且无须支付任何不合理的费用或开支；该等政府授权、批准、许可均不会因为交易文件项下拟议交易而被撤销、终止或失效。甲方没有任何重大违反相关政府部门规定的行为，也没有受到过相关政府主管部门任何形式的警告或处罚。甲方的任何活动均已经依法获得充分的授权和适当的批准。5.3.11对现有协议无违约行为据甲方和乙方所知，甲方完全/在所有重大方面履行了其作为协议一方的全部协议、合同或其他法律文件项下的全部义务，不存在任何可能对甲方产生重大不利影响的违约行为。5.3.12经营不受限制甲方未与其他主体签订限制自身经营和商业发展的协议。本协议项下的交易也不会导致甲方日常经营的停止或对甲方产生重大不利影响。5.3.13财务和税务甲方全部财务制度、账册、管理以及凭证和发票使用以及税务申报存在完整的甲方相应记录，且在所有重大方面均符合中国财务和税务法律法规的规定，不存在任何拖欠税款，迟缴税款、逃税、骗税或其他违反税收法律法规的行为。5.3.14新增注册资本戊方根据本协议认购的新增注册资本为未附设任何留置、质押、抵押和任何其他形式的权利限制的注册资本以及该等注册资本附带的所有权利和权益，包括但不限于交割日前未分配的红利及分红、公积金及甲方其他依法提取的各项基金。5.3.15重大合同（1）甲方已向戊方提供与原件相符的所有重大合同的复印件或扫描件，甲方保证

（自成立以来的/现有行效的）所有重大合同均是合法有效、完整，且可依法执行的，不存在（任何集团）公司或其他任何合同签约方违反重大合同的情形，亦不存在会对甲方正常经营产生不利影响的重大合同变动。本款所述“重大合同”系指符合以下任一条件的全部合同、协议或其他形式的文件或安排：（a）合同金额超过人民币

元；（b）合同剩余履行期限超过本协议签署之日后的

个月；（c）合同中含有排他性条款、不竞争条款或其他限制甲方的产品销售、业务经营或业务拓展的规定；（d）关于甲方资产出售、租赁或购买的任何合同、协议或安排（因日常业务经营而发生的除外）；（e）与不动产租赁相关的合同；（f）其他有可能对集团公司的资产和业务产生重大不利影响的合同。（2）除已在披露函中披露的合同外，不存在或（任何集团）公司或乙方未签署：（a）授予任何主体购买集团公司资产、业务、财产或股权的任何合同、协议或其他安排；（b）由任何集团公司购买任何不动产的任何合同、协议或其他安排。5.3.16无负债除在财务报表中反映或保留的负债或已明确在披露函中披露的负债以外，（各集团）公司不存在任涉及金额

万元以上的）或有负债，包括但不限于向任何实体和自然人作出任何形式的担保或保证，并且（各集团）公司均未对其任何关联方所负有的义务承担任何补偿责任。除披露函所披露的以外，乙方未承担任何可能将影响到本协议项下交易的任何未清偿债务和法律责任（无论为何种形式），并且在未获得戊方事先书面同意之前，乙方将不会发生该等的未清偿债务和法律责任（无论为何种形式）。5.3.17公司记录法定登记册、账册、管理账户、以及其他甲方记录：（1）反映了甲方最新的真实的业务状况，并将根据全部适用的法律之规定以及公认会计做法予以保持；（2）包括应当予以记录之全部信息的完整、准确且不产生误解的记录内容。5.3.18财务报表甲方已向戊方交付：（1）（各集团）公司截止本协议

（签署日/

年

月

日）（“财务报表日”）的经审计的资产负债表、利润表及现金流量表，连同所有相关附注和附表（以下合称“财务报表”）；（2）（各集团）公司截止本协议

（签署日/财务报表日/交割日）前

年的的未经审计的资产负债表、利润表及现金流量表，连同所有相关附注和附表（以下合称“管理报表”），该财务报表和管理报表严格按照中国财政部制定的《企业会计准则》和相关规定制作，准确真实地反映了（各集团）公司截至报表日期或相应期间内的财务状况和经营状况，不存在任何重大不准确或不一致之处；除前述财务报表和管理报表明确记载之外，甲方不存在任何账外负债、账外现金销售收入、股东占用资金等情形。5.3.19无变化自

（签署日/财务报表日）起，除披露函中披露的情形外，（集团）公司不存在下述情形：（1）在甲方正常经营范围外，售卖、抵押、质押、租赁、转移和以其他方式处置集团公司业务运营的核心资产或集团公司股权；（2）分立、与第三方合并、收购第三方股权、资产或业务；（3）免除对任何主体的债权、放弃任何求偿权或提前偿还债务；（4）向其他主体提供保证担保、为其财产设定抵押、质押及其他担保权；（5）修改或终止任何重大合同，或签订任何新的重大合同；（6）对任何关键员工、董事或股东的赔偿安排或协议进行实质性变更；（7）向任何管理人员、董事、雇员、销售代表、代理人或顾问发放奖金或者增加其他任何形式的收入；（8）宣布、已经支付、准备宣布、准备支付任何股息、红利或其他形式的股东分红；（9）对财务、资产、业务及运营状况产生重大不利影响，或者发生了集团公司常规业务以外的交易、行为并对集团公司产生重大不利影响；（10）修改公司会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度；（11）对集团公司经合法登记的经营范围进行变更，或集团公司所取得的任何批准、许可、执照以及政府授权发生变更；（12）被税务机关调查或处罚，或发生对集团公司税务申报、税务处理和税务缴纳产生重大不利影响的事项；（13）任何关键员工或其他员工从集团公司辞职或终止劳动关系的；（14）发生任何关联交易；（15）将任何甲方中薪酬待遇最高的

个人的薪酬水平提高

%以上、任免以上人员、或对其劳动合同作出修改；（16）遭受任何损失，或发生任何与供应商、客户或雇员的关系变化，该损失或变化将导致对甲方产生重大不利影响；（17）除甲方正常业务活动外，转让或许可他人使用甲方的知识产权；（18）任何销售惯例或核算方法的重大变化、雇佣人员政策、规章制度重大变化；（19）产生任何有别于甲方常规事宜的任何股东会决议或董事会决议，但是根据交易文件已取得戊方或其他相关方批准（如适用）的除外；（20）以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；（21）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。5.3.20诉讼仲裁据甲方和乙方所知，除披露函所披露的以外，不存在乙方或甲方提起的或乙方或甲方作为相对方的或与之相关的或对任何集团公司的资产、财务或业务产生影响的或影响交易文件或其项下交易的合法性或可强制执行性的任何进行中的潜在的、威胁的诉讼、仲裁、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他法律程序。乙方或甲方不存在依照任何法院、仲裁机构或其他司法、行政部门作出的判决、裁决或决定应受制于法律责任或义务的情况。5.3.21资产所有权除披露函所披露的以外，甲方享有对任何甲方全部拥有、持有或使用的非固定资产、固定资产、知识产权或其他无形资产（下合称“甲方资产”）唯一、合法、有效的所有权或使用权，且该等甲方资产均处于良好的运行状态和保养状态。不存在和甲方资产有关的下列任何情况：（1）任何甲方资产的信托或类似的安排；（2）任何司法或行政部门实施的查封、扣留、冻结或强制转让措施；（3）在任何甲方资产上存在任何抵押、质押、留置或其它担保权利或第三方权利；（4）任何可能影响到甲方对于甲方资产享有权利和权益的情况，或可能致使任何第三方直接或者间接获取任何甲方资产的权利和权益的情况；甲方未与其他主体共享对业务发展有重要影响的资产、服务或其他有价值资源。5.3.22知识产权除披露函所披露的以外，甲方拥有从事甲方经营所必需的全部有效的专利、商标、商业名称、著作权、软件权利、域名、技术诀窍、设计权利以及发明、许可以及其他知识产权权利。乙方或甲方其他员工（如果该等知识产权为乙方或甲方其他员工所持有）已经将其原先创造/或拥有的与甲方经营活动相关的知识产权的所有权无偿地转让给了甲方。甲方一直充分行事以维持其持有的知识产权有效性。甲方拥有或使用知识产权没有违反任何法律或法规，亦未侵犯任何第三方权利。5.3.23关联交易除披露函所披露的以外，甲方与关联方的交易均已经披露给戊方并且已按照公平、合理的原则确定价格/各集团公司均未与任何关联方之间发生过任何交易。不存在乙方非法侵占甲方利益的情况。除就其所提供的服务支付工资和报销其代表（相关集团）公司发生的合理费用之外，（各集团）公司对乙方、其任何高级管理人员、关键员工、董事或股东及上述主体的关联方不承担任何负债或其他性质的义务。5.3.24乙方持股或任职情况除披露函所披露的以外，乙方不直接或间接持有其他商业主体的股权、期权或投票权，但持有上市公司

%以下股权的除外；乙方未在其他任何公司或实体担任任何职务。5.3.25保密和竞业禁止协议签署关键员工（详见附件三）均已经与甲方签署令戊方满意的劳动合同和保密、竞业禁止以及知识产权保护协议。乙方不存在违反其与前雇主签署的任何劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议的情形，没有任何与其前雇主的未决或已知的纠纷或潜在的争议或纠纷，且据甲方及乙方所知，除乙方外的其他关键员工/员工亦不存在违反其与前雇主签署的任何劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议的情形，没有任何与其前雇主的未决或已知的纠纷或潜在的争议或纠纷。5.3.26符合劳动法的规定除披露函所披露的以外，甲方在所有重大方面遵守所适用中国法律中关于劳动管理的规定，从未由于违反任何劳动法律法规而受到任何政府劳动主管部门的惩处。此外，甲方作为雇主已经及时地全额地支付了全部必要的费用，包括但不限于社会保险费用和住房公积金，不存在延迟支付或拖欠的情况。甲方从未被牵涉到任何和雇佣有关的争议、仲裁和诉讼中。5.3.27信息披露乙方或甲方向戊方提供的或其持有的、和本协议项下拟议交易或甲方业务有关的文件、声明以及信息均是真实、准确、完整、不存在误导的且已向戊方全部充分披露，且不存在可能对甲方造成重大不利影响的其他事实或事项；戊方可以接触和获得甲方的全部资料。5.4前述每一项陈述和保证应被视为单独陈述和保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述和保证不应因参照或援引任何其他陈述和保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。前述任何及所有陈述和保证应被视为于交割日被重申。5.5甲方和乙方承诺，如果其知悉在本协议签署日后、交割日前发生任何情况，使任何陈述和保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，则其将立即书面通知戊方。第6条承诺乙方和甲方分别且连带地向戊方做出如下承诺：6.1乙方应尽最大努力促使甲方在交割日后

年内实现合格首次公开发行股票。6.2本协议签署日后直至甲方实现合格首次公开发行股票后的（第一年）届满之日，乙方承诺将为甲方业务发展贡献全部个人工作时间和精力，并以个人全部努力为甲方谋利。6.3甲方及乙方将以符合法律规定的方式运营公司，包括但不限于：6.3.1取得为从事或发展甲方业务所需的全部的许可、审批、资质、登记、备案、证照；6.3.2与所有员工（包括兼职员工）签署相关的劳动合同或雇佣协议，保密、不竞争及知识产权转让协议；6.3.3为员工缴纳法律要求的社会福利与保险；6.3.4在经董事会认可且符合中国法律法规的前提下执行员工股权激励计划或类似的激励方案；6.3.5按照相关法律规定足额缴纳税款等。6.4甲方应在所有重大方面遵守令其受约束的所有政府单位、行政单位、监管单位或监督单位的所有适用法律、法规、规章和命令。6.5甲方应为且持续为从事主营业务的唯一经营主体，未经戊方事先书面同意，乙方不得且乙方应促使经戊方确认的关键员工不得以任何直接或间接的方式在甲方以外经营任何与甲方业务相同或相竞争，或属于甲方业务上下游关系的业务，包括有可能成为甲方竞争对手的业务及有可能属于甲方业务上下游关系的业务。第7条认股权7.1自交割日后

年内（“行权期”），戊方及其关联方有权以不超过人民币

元的金额按照人民币

元的投前估值进一步认购甲方的新增注册资本，使得戊方（及/或其关联方）所认购的新增注册资本占甲方届时全面稀释基础上总股本的

%（“认股权”）。为避免歧义，戊方（及其关联方）可以部分或全部行使上述认股权。上述比例和估值不考虑甲方行权期中发生的任何注册资本增减行为。7.2戊方（及/或其关联方）行使上述认股权时应向甲方发出书面通知。甲方在收到戊方（及/或其关联方）发出的书面通知后的

个工作日内应当、并且乙方应当促使甲方及其他股东（如适用）签署令戊方满意的增资协议、经修订的股东协议、经修订的甲方章程以及为戊方行使认股权需要签署的其他文件并完成相应的工商变更登记。第8条协议的变更、解除及终止8.1本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。8.2在下述情况下，可以在交割前的任何时间解除本协议：8.2.1各方全体一致书面同意；8.2.2本协议签署日后的

个月内或在经（戊方/各方）同意的更长时间内未完成交割，则

（戊方/戊方或甲方）有权在上述期限届满后的

日内解除本协议而无需承担任何责任，但前提是拟行使上述解除权的一方没有构成导致交割无法实现的违约行为；8.2.3在交割前，若（1）甲方、乙方就其在本协议项下的陈述或保证存在任何不真实、不准确或有重大遗漏或具有误导性，（2）甲方、乙方就任何交易文件项下任何规定作严重）违约行为，且在戊方书面催告后的

日内未予以合理纠正，（3）出现其他事由（包括但不限于法律法规的变化），导致本协议拟议交易变为不合法或不可能完成，则戊方有权在上述情形发生后的

日内解除本协议且无需承担任何责任。8.3本协议终止后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务立即终止，但第9条、第11条、第13条、第14.8条之约定继续有效；各方同意，一方对其他方在本协议项下或对于本协议之终止没有其他任何主张或索赔，但按本协议第9条应承担的责任除外。第9条救济及违约赔偿责任9.1甲方或乙方如有任何违反本协议或其他交易文件的行为或其任何陈述保证不真实、不准确、具有误导性或存在重大遗漏的，甲方和乙方（“赔偿方”）应分别且连带地就其违约行为或对本协议或有关协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及花费（包括但不限于律师费以及对权利主张进行调查的成本）对戊方（“受偿方”）进行充分和足额的赔偿。此种赔偿不应对戊方根据法律、法规赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。9.2赔偿方应在收到受偿方发出的书面通知的

日之内，全额支付因其在第9.1条所述的违约行为而使受偿方发生或遭受的一切（实际）损失。根据此条款而未付的余款应计算利息，利率按以下方式计算：

。9.3甲方及乙方在此分别且连带地保证，戊方及其关联方、董事、股东、雇员和代理（与戊方合称“受偿人士”）无须为因甲方、乙方在本协议下作出的陈述保证不真实、不准确或不完整，或违反其在交易文件下的任何义务、承诺或规定而引起的任何及全部损失、责任、成本或支出（包括但不限于为主张权利而发生的律师和顾问费用）承担任何责任。对于甲方和/或乙方在交割日之前存在或产生的其应承担的债务、行政处罚、赔偿责任，不论基于合同或者其他而产生的，不论处罚决定、赔偿请求在交割日之前或者之后提出，如果因甲方和乙方承担上述债务、行政处罚、赔偿责任造成任何受偿人士蒙受任何损失、开支或损害，甲方和乙方应分别且连带地对受偿人士作出充分和足额的赔偿。戊方有权代表其自身及其他每一位与其相关的受偿人士行事，以使受偿人士获得相应赔偿，无论该受偿人士是否为交易文件的一方。9.4戊方根据本第9条而享有的权利和救济应在本协议废止、解除或履行完毕后继续有效。第10条豁免丙方和丁方承诺，其不可撤销且无条件地免除在交割日之前对乙方、甲方及其关联方、董事、高管、雇员、法律顾问、代理等所拥有的或可能拥有的、与种子轮增资协议和/或天使轮增资协议（项下第

条）相关或者因种子轮增资协议和/或天使轮增资协议（项下第

条）而产生的、任何种类或性质的索赔。第11条保密11.1各方同意，本协议的任何一方均不得向任何人泄露其通过书面或口头方式知晓的有关本协议和本协议项下的交易，以及有关其他方的任何商业秘密、秘密工艺、方式或方法、财务、市场、客户、财产资料或任何其他机密信息，也不得允许其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人或代表（或甲方的董事、高级职员、员工或代理人）进行泄漏，除非接收信息的一方事先已取得披露信息一方的书面同意，或者该等信息属以下三种情况的信息并以以下情况为限：11.1.1法律、法令或命令要求，法院、政府监管部门或证券交易所要求披露的信息；11.1.2非因违反本协议而为公众所知的信息；11.1.3从无保密义务的善意第三方处获得的信息。11.2未经戊方事先书面同意，其他方不得向任何第三方披露本协议或本协议项下的任何条款或就本次增资事宜对外发出公告，除非根据相关适用法律法规的规定需要作出该等披露或对外发出公告。11.3甲方和乙方应告知获知该等机密信息的董事、高级职员、员工和代理人本第11条规定之义务的存在以及遵守该等义务之重要性，包括但不限于在和该等人员订立的劳动合同或其他合同中加入保密条款。每一方应对任何其各自的关联方、董事、高级职员、员工和代理人违反本第11条中所列任何条款的行为负责。第12条费用戊方为完成本协议拟议的交易而发生任何成本和费用，包括但不限于戊方及其顾问（包括但不限于法律顾问和财务顾问）开展尽职调查、起草本协议以及其他交易文件、参与谈判等发生的专业服务费和其他费用（“费用”），在本次增资完成并交割或非因戊方的原因导致本次增资未完成的情况下，将均由甲方承担并由甲方补偿给戊方（但该补偿给戊方的费用总额不超过

元人民币）。第13条适用法律和争议解决13.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律管辖。因签署或履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应