合同-投资框架协议

【】公司【现有股东】关于投资之投资框架协议书(【】年【】月【】日)目标公司【】(“公司”)。控股股东【】投资人【】（“xxx”）或其关联方管理的投资基金（“投资人”）。股权投资投资人将投资在【】元人民币，投资完成后持有公司【】%的股权投资估值目标公司投资后估值约为【】元人民币。退出方式目标公司完成IPO后退出；目标公司被并购后退出；入资前提投资人对目标公司在商业、技术、法律、财务等尽职调查结果令投资者满意；投资人决策委员会最终批准本次投资；正式投资法律文件已签署，目标公司股东会和董事会已通过必要的决议批准法律文件；交割本次投资的成交将在入资前提达成后【】个工作日内完成（“成交日”）。老股的优先受让权投资完成后，除非投资者同意，控股股东应承诺：不在目标公司上市前直接或间接出售公司股份权益。当目标公司股东在IPO或并购前转让其持有的公司股权/股份时，投资人具有按其届时间接持有的公司股权/股份比例对现有股东的上述转让股权/股份的优先受让权。目标公司股东转让股份用于实现目标公司员工股权激励的情形除外。新股的优先认购权控股股东应承诺：投资者将有权（非义务）优先按比例（根据投资人所间接持有股权在公司总股本中所占的比例）且按相同条件认购公司上市前的新增股权或股份。投资者将有权间接优先认购现有股东未认购的新增股权或股份。目标公司股东转让股份用于实现目标公司员工股权激励的情形除外。共同出售权控股股东应承诺：如果目标公司收到一个收购的要约,则投资人将有权按比例将其持有的股权以控股股东同样的价格和同样的条件出售给收购方。最优惠条款若目标公司在未来融资或既有的融资中存在比本次投资更加优惠的条款，则投资人有权享受该等更加优惠的条款并将该等更加优惠的条款适用于投资人持有的公司股权。反稀释条款IPO或并购前目标公司不得以低于此轮投资者认股价格发行新股。公司今后发行新股给予今后投资者的任何权利不得优于给予此轮投资者的权利。董事会席位投资人将有权按照其持股比例向公司的董事会委派董事，且委派董事人数不低于【】名。不竞争条款交割后，目标公司现有控股股东不得直接或间接地在任何地方从事任何与业务、目标公司相竞争的业务，直接或间接地作为高级管理人员、员工、合伙人、股东、法律顾问，或以其他方式持有任何与业务、目标公司有竞争的主体的权益，管理、经营、加入或控制任何与业务、公司有竞争的主体、向其提供借款、财务或其他帮助、参与到其中或与之有关联，或促使、招揽公司的关键雇员从事上述事项。资讯权利正式投资协议签署完成后，目标公司应参照其向董事会提交以上报告的时间，向投资人提供目标公司及其参股、控股企业的如下信息：经审计的年度财务报告未审计的季度财务报告未审计的月度财务报告下一年度财务预算报告优先清算权公司发生任何事件导致出现公司被解散或清算的情况，针对公司可分配资产，投资人有权要求按照间接持有目标公司股权价值中的比例及应付未付股利的合计，优先于其他股东获得资产分配。过渡期安排过渡期：本框架协议签署之日至投资人按照本协议约定的期限完成投资之日的期间。过渡期内，在没有得到投资人书面同意之前，目标公司下属公司不进行下述的任何事宜：（1） 增加、分拆、减少、重组或以其他方式改变其注册资本或授予任何主体认购其注册资本的期权或认购权，或就此作出任何承诺；（2） 向其股东宣布、派发或支付任何股息或其他分配；保密条款各方同意，不对任何第三方透露本框架协议的条款与内容，也不透露各方就本框架协议中事项的讨论事宜。费用承担由本框架协议项下交易而产生的税负和政府性质的收费由股权转让方和股权受让方按规定分别自行承担所需缴纳的税负及费用。适用法律本框架协议以中文版提供并受中华人民共和国法律约束。争议解决有关本协议或其执行过程中的一切争议均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均应提交北京仲裁委员会在北京按照该会届时有效的仲裁规则仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。法律约束力本框架协议条款受限于最终投资协议的规定，除关于保密条款，费用承担，适用法律及争议解决对各方有法律约束力外，其余条款均无法律约束力。公司及本框架协议项下各方同意自本框架协议签署后协助投资人尽快展开对公司的各项尽职调查工作。待签订正式股权转让协议或投资协议后，以正式协议内容为准，本框架协议失效。我们接受本框架协议以上所列之全部条款。（签字页，本页无正文） 【】__________________________ 盖章/授权代表