中国高管股权激励的模式选择和难点课件

股权激励和高管薪酬一、股票期权发展二、中国股票期权的实践三、股票期权基本知识和实施流程四、现行政策下中国企业的选择五、相关政策介绍六、高管薪酬2006－111股票激励的来源1952年，美国一家叫菲泽尔（Pfizer）的公司，为了避免公司主管们的现金薪酬被高额的所得税率所征收，在雇员中推出了首个股票期权计划。20世纪80年代，股票期权在美国得到大力发展。1992年，美国拥有期权的雇员大约为100万，1996年为300万，1998年为800万。股票激励在发达国家非常普遍在1999年《财富》杂志评出的全球排名前500家大工业企业中,89%的企业实行了股票期权制度。截止1997年,美国45%的上市公司采用了股票期权计划,在美国纳斯达克上市的企业中，90％以上的公司都实行了股票期权计划。

员工持股已成为全球的趋势《财富杂志》对世界前100名上市交易公司的调查表明:60%的企业已经实施了广泛的股票期权计划42%为所有员工提供股票期权这些公司约有80%的员工拥有公司的股票股票期权改变了经理人的报酬结构股票期权收入在经理人员的报酬结构中增长快，比重大。100家大企业经理人员的期权收入比重变化：80年代中期2%，1994年为26%，1998年为53.3%。1998年，前200家大公司CEO的股票期权收入平均为830万美元，而现金年薪只有75万美元。商业周刊(2000)的统计:1999年度美国收入最高的前20位首席执行官(ＣＥＯ)获得的收入中,来自于股票升值的部分平均占总收入的90%以上。股票期权改变了经理人的报酬结构美国通用电器公司总裁杰克·韦尔奇1998年总收入2.7亿美元,其中股权收益占96%以上,大大超过工资和奖金的份额。美国150家大公司总裁的薪酬结构

8990919293949596976.9%7.5%8.3%8.7%9.3%9.8%11.8%11%13.2%股票期权数量在公司总股本中的比重上升股票期权对公司业绩有明显作用翰威特公司和西北大学J.L.Kellogg研究生管理学院联合进行的调查表明(1998年):对实施了员工持股计划的公司进行跟踪调查的四年当中，其资产回报率比同行业平均水平高出2.6个百分点四年中股东回报率要比其他公司高出6.9个百分点有82%的公司认为，员工持股计划会对经营业绩产生积极影响以股权为基础的薪酬计划利于员工分享公司经营信息并加以有效利用，从而对经营业绩产生积极影响股票期权对公司业绩有明显作用1996年(JosephBlasi)调查指出:当员工所持股票超过市值的5%时，企业10年财政业绩的平均增长水平明显提高员工持股占10%以上的上市公司的股指比全部上市公司的股指要好股票期权对公司业绩有明显作用对美国38个大型公司期权实行的情况分析表明，所有公司业绩都能大幅提高:资本回报率三年平均增长率由2％上升到6％每股收益三年平均增长率由9％上升至14％人均利润三年平均增长率由6％上升到10％为什么考虑以股权为基础的薪酬制度？统一股东和经营者的价值取向，使两者利益趋于一致。使经营者更关注于企业的长期利益，避免短视行为。鼓励管理团队向共同的目标前进-鼓励团队协作精神。激励机制处于“双赢”状况-报酬与企业业绩直接挂钩。中国实施股票期权的实践20多年的中国企业改革，尽管企业经营者激励制度的设计也不少，如承包、租赁、奖金等，但这些制度都是着眼于短期激励。短期激励虽然能在一定程度上调动经营者增加当年利润的积极性，但由于经营者为追求眼前利益而牺牲企业长期发展的短期行为，使许多企业或者出现严重的潜亏，或者缺乏长期发展的后劲。在我国经营者的收入构成中，长期报酬的比例很低，所以，设计我国企业经营者的薪酬计划，应当把长期激励与约束作为重点。

1998年，上市公司开始探索股票期权等形式在内的新型股权激励制度。1999年初，上海工业系统发起“经营者革命”，试行股票期权奖励制度。1999年5月，武汉国有资产经营公司对控股、全资企业法定代表人全部实行年薪制（年薪=基薪收入+风险收入+年功收入+特别年薪奖励），其中风险收入中30%以现金支付，70%转化为股票期权。1999年7月，北京市出台《关于国有企业经营者实行期股试点的指导性意见》，并于11月份在10家企业试点。1999年9月中国共产党15届4中全会通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，认为“少数企业实行经理年薪制、持有股权等分配方式，可以继续探索，及时总结经验，但不要刮风”。1999年9月，泰达股份推出《激励机制实施细则》。2002年，2003年MBO模式在上市公司逐渐流行。2006年，《上市公司股票期权实施试行办法》为上市公司实施股票期权奠定了法律基础。中国实施股票期权的实践

中国实施股票期权的实践1999年9月泰达股份就正式推出了《激励机制实施细则》，这是我国A股上市公司实施股权激励措施的第一部成文法。而国内最早公布股权激励方案的上市公司是福地科技（0828）。在披露实施股权激励方案中，当时广东福地共有16位高管人员从中受惠，每人获得奖金从32万元到36万元不等。其中，约7万元以现金形式发放，约25万元到29万元用于购买该公司股票。中国实施股票期权的实践2001年，亚泰（600881）宣布：根据1999年度股东大会《关于实施认股权方案》的决议和2000年度经营业绩大幅度增长的实际，决定2001年提取560万元认股权激励基金，对中高级经营管理人员及对公司有特殊贡献的员工和技术骨干实行认股权激励方案。吉林亚泰股权激励方案现代企业制度的建立和完善的客观要求

随着现代企业制度的建立和完善，我国企业的所有权和经营权将进一步分离，从而使企业所有者和经营者分属两个不同的阶层（包括国有企业所有者——国家和经国家授权的经营者人作为委托——代理关系中的对立面，企业所有者把经营管理权授予经营者，委托其从事公司的经营管理工作；而经营者接受委托成为代理人，代替所有者从事经营管理工作。期权激励制度在中国实施的必要性解决国有企业因体制原因而存在的固有矛盾

解决国有企业投资主体缺位所带来的监督弱化。国企经营者与作为股东的国有资产管理部门之间的委托——代理关系存在固有的利益冲突，当个人利益与股东利益发生矛盾时，经营者很可能放弃股东利益而谋取私利。实施期权激励，建立以产权联系为纽带的激励和约束机制，能够使经营者和股东利益保持一致，促使经营者更重视国有资产的保值与增值。股票期权的实施可以有效地解决长期以来国企经营者激励严重不足的难题。据中国企业联合会和中国企业家协会对全国1235位国有企业经营者进行的调查表明：82.64%的经营者认为“激励和约束机制不足”是影响企业经营队伍建设的主要因素，63.92%的经营者认为“激励不足，积极性没有真正发挥”是影响企业经营者发挥作用的主要因素。期权激励制度在中国实施的必要性期权激励制度在我国实施的必要性原来的企业经营者激励制度，如承包、租赁、年薪、奖金等，这些制度都是着眼于短期激励。短期激励虽然能在一定程度上调动经营者增加当年利润的积极性，但由于经营者为追求眼前利益而牺牲企业长期发展的短期行为，使许多企业或者出现严重的潜亏，或者缺乏长期发展的后劲。在我国经营者的收入构成中，长期报酬的比例很低，所以，设计我国企业经营者的薪酬计划，应当把长期激励与约束作为重点，使经营者注重企业长期价值的创造。使经营者更着眼于企业的未来，关注股东长期价值创造有利于更好地吸引核心雇员并发挥其创造力

核心员工对公司未来的发展至关重要。一般地讲，期权计划仅限于那些对公司未来成功非常重要的成员。每个部门都有相应的核心成员。授予核心员工以期权，能够提供较好的内部竞争氛围，激励员工努力工作。同时，由于期权强调未来，公司能够留住绩效高、能力强的核心员工，是争夺和保留优秀人才并预防竞争对手挖走核心员工的有效手段。期权激励制度在我国实施的必要性期权激励制度在我国实施的可行性政策环境国家相关政策的支持，《上市公司股权激励管理办法》出台实施。经济环境经济制度改革的不断深入，现代企业制度的建立，监管制度的不断完善，企业管理水平的提高。社会环境企业所有者、经营者和普通员工的基本认同。技术环境发达国家非常成熟的模式和经验。国内企业成功的实践。

我国实施股权激励面临的主要问题

资本市场尚处于发展初期

配套政策制度的建设比较滞后

职业经理人市场还未形成融资渠道不够畅通

业绩考评体系有待完善

整体环境有待改善第一，资本市场的状况。股权激励不管是采取何种模式，无一不是以股价作为业绩评价的指标，激励机制与股票价格紧密相关。因此资本市场是否有效、股票价格能否真正反映企业的价值都相当程度地决定着股权激励正效应的发挥资本市场尚处于发展初期

我国实施股权激励面临的主要问题（一）法律障碍1、《公司法》149条规定：“公司不能收购本公司的股票”，不利于解决实施股票期权制所需要的大量股票的来源。第83条也规定除发起人认购股票之外，其余股票应当向社会公开募集，上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，公司一般不得留置。这条规定也限制企业实施股票期权制的股票来源。2、税法和会计制度。美国有非常完善的配套政策。西方国家（尤其是美国）实施股权激励的成功经验之一就是有政府在立法、税收等方面的支持，据统计，目前美国已经颁布了25个联邦法案来援助员工持股计划，50个州中也大多颁布了鼓励员工持股的立法。（二）公司治理结构1、董事会成员不是真正的股权所有者。2、存在严重的内部人控制。配套政策制度的建设比较滞后我国实施股权激励面临的主要问题职业经理人市场还未形成第二，经理人市场的状况。我国尚没有形成对企业的经理人员进行市场选择、市场评价和市场约束的经理人市场。缺乏这样的市场，意味着经理人的绩效很难得到正确的评价，更难以形成“优胜劣汰”的选择机制。仅以股价的高低论英雄，在中国的资本市场上明显有失偏颇。我国实施股权激励面临的主要问题融资渠道不够畅通我国实施股权激励面临的主要问题业绩考评体系有待完善我国实施股权激励面临的主要问题关于期权激励制度作用的几点问题公司股价与公司长期价值并不一定完全一致，两者的相关性取决于市场的有效程度。由于激励成本的限制和经理人投资能力的限制，经理人持有股份的数量是有限的，经理人持股时间也是有限的，这些都制约了股权激励的效果。另外，股权价值的变动不仅仅取决于经理人本身努力，同时还受到经济景气、行业发展等因素的影响。股权激励并不能使经理人和股东的利益完全一致过小的持股数量起不到激励效果

有人对沪深两地上市公司作了实证分析，发现中国上市公司的经营者持股占总股本的比例普遍偏低，并且经理的持股情况与公司业绩并不存在明显的相关性，从而认为过低的持股比例并不具有激励作用。关于期权激励制度作用的几点问题

政企不分的情况下不宜实行股权激励

政企不分的情况下很难界定经理人的绩效。当政企不分有利于企业时，经理人获得股权增值收益是不合理的，对公司股东和其他员工也是不公平的；当政企不分不利于企业时，经理人当然也就不会愿意承担股权贬值。关于期权激励制度作用的几点问题

股权激励并没有解决经理人的选择机制问题

目前一些国企的问题不是单纯的激励机制的问题，而是经理人本身就不合适。对不合适的经理实施股权激励是没有意义的。经理人的选择要通过市场机制来实现。经理人市场的建立健全是真正解决经理人选择机制的关键。关于期权激励制度作用的几点问题经营者持股不能解决经营者拿“黑钱”的问题，只是在一定程度上缓解了矛盾

在没有足够的管理约束机制情况下，简单的股权激励并不能解决“黑钱”问题。实际上很多国企经营者的腐败不仅仅是激励机制的问题，更大程度上是一个约束机制的问题。在所有者主体不明确、法人治理结构不完善、政企不分的情况下，国企经营者的约束机制是非常薄弱的。简单的给予这些经营者股权激励，不仅不能引导经营者的长期行为，而且在管理机制不完善的条件下，有可能变成一种不平等的福利，甚至演化成一种新的腐败。关于期权激励制度作用的几点问题股权激励是有成本的，而不是“公司请客，市场买单”

公司给予经理人的期权、远期贴息或股票增值收益都是有成本的，公司在设计股权激励方案时必须考虑投入产出的平衡和公司内不同成员的利益平衡。关于期权激励制度作用的几点问题经营风险经理人员有可能片面追求股票价格上涨，增加企业经营风险。目前，我国股票市场尚未成熟，上市公司实行股票期权激励，可能刺激经理人员不顾一切代价追求股票价格在短期内的上涨，股价与公司业绩相背离，股价不能真实反映企业的经营发展状况，导致企业盈利失真，从而增加了企业潜在的经营风险。股票期权实施的风险分析管理风险：内部收入差距过大可能挫伤一般员工的工作积极性，诱发内部的管理风险在实行股票期权制度非常普遍的美国，目前大公司总经理的平均工资要高出普通员工的419倍，而在1980年仅为42倍。公司内部利益的悬殊直接挫伤了员工的积极性，导致企业内各利益集团的矛盾激化。在我国，过去一直强调的“不患寡而患不均”的思想是实施股票期权的一个重要的思想障碍，许多人担忧，在下岗工人增多、国有企业问题成堆的今天，实行股票期权会激化一些潜伏已久的矛盾，不仅在企业内产生动荡，也可能造成社会的不稳定。股票期权实施的风险分析如果股票期权的激励力度有限，经理人员在企业难以建立长期的归属感，给企业的团队建设及人力资源管理带来风险。股票期权实施的风险分析激励力度增大公司的运作成本

一是没有特定的税收优惠。目前对股票交易行为除了征收证券交易印花税外，还对个人的股息、红利所得征收个人所得税。这些规定不利于股票期权计划的实施，无形中加大了公司的成本，减少了经营者的收益。二是企业股票期权计划中的股票，主要通过增发新股和回购本公司股票来实现，但在我国这两个渠道都受到限制？？。《公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》中对此都有明文规定，这些要求在一定程度上延长了股票期权计划的实施时间，增加了股票期权计划的实施成本。股票期权实施的风险分析股票期权基本知识和实施流程股票期权股票期权各种模式比较实施流程股权激励的定义经营者所有者让渡股权企业利润分享分享股票期权是规定经营者在与企业所有者约定的期限内，享有以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利。股票期权具有较强的长期激励与约束作用。关于股权激励股权激励是由委托——代理问题引发的一种企业激励制度安排，是旨在有效地激发员工主动性和创造力的一种企业管理方式，它最早由美国旧金山的律师路易斯·凯尔在19世纪60年代初提出。迄今为止，全美乃至全球已有越来越多的企业开始实行这一制度。股权激励，作为一种激励制度安排，有其集中的体现方式——员工持股计划（EmployeeStockOwnershipPlan，简称ESOP）或股票期权（ExecutiveStockOptions，简称ESO）计划，而在西方国家成功地实施此类计划的实践过程中，又形成了多种多样的具体模式。股权激励模式按表现形式，有员工持股，经理层股票期权和管理层收购（MBO）。按基本权利义务关系的不同，股权激励的实施模式大体有三种：现股激励、期股激励和期权激励模式。股权激励模式员工持股按权利和义务股权激励模式按表现形式经理层期权管理层收购现股激励期股激励期权激励员工持股计划员工持股模式（员工持股计划）。该模式是指企业内部员工出资认购本企业部分股权，并委托一个专门机构（如员工持股会）作为社团法人代为管理、运作，同时由该专门机构以法人形式进入董事会参与管理、按股分红的一种新型企业财产组织形式。员工持股模式的核心特征在于将企业内包括高级管理层、普通员工在内的所有员工的利益与企业自身利益结合起来，实现所有权和经营权在“一定程度”上的结合。股权激励模式经理股票期权模式经理股票期权模式。所谓经理股票期权，意指有条件地授予企业高层经理人员和部分有突出贡献的员工在未来一定期限内以一定的价格购买本企业股票的权利的一种企业人力资源激励机制。其一，主要的激励对象是企业内部高级经理层和部分特殊员工，其二，它是一种权利，并无义务的成份；其三，股票期权一般行权期较长，通常为10年，并采取分期行权的做法。股权激励模式管理层融资收购模式管理层融资收购模式。管理层融资收购是杠杆收购（LeverageBuyout，简称LBO）的一种特殊形式，它指管理人员通过举债融资来收购所在的企业。管理层融资收购真正实现了企业所有权和经营权的完全结合。股权激励模式现股激励现股激励：通过公司奖励或参照殷权当前市场价值向经理人出售的方式，使经理人即时地直接获得股权。同时规定经理人在一定时期内必须持有股票，不得出售。在现股激励模式中，员工能够即时地获得股权，并且被规定在一定的时期内必须持有，因此在持有股权期间，员工拥有与普通股股东同样的股票增值收益权和表决权。同时，股权的即时获得性又意味着员工一旦接受现股激励，便需立即投入资金购入股权，与此同时被加载了由股价下跌招致损失的风险。股权激励模式期股激励期股激励：公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。期股激励模式中，企业事先与员工约定在未来的某一时期以约定的价格购买一定数量的本企业股权，并且规定员工在购得股权后再次出售的期限。可见，期股激励给予员工的股权并非即时的，而是延期的。因此员工在没有真正取得股权以前，仅享有股票的增值收益权，并没有表决权。同时也无需资金的现时注入，机会成本降低。不过因购股价格已在事先约定，所以员工在接受期权激励之后也需要承担股价下跌的风险。股权激励模式期权激励期权激励：公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，经理人到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。期权激励模式中，企业是赋予员工在未来某一时期内以约定的价格购买一定数量本企业股权的权利，员工到期可以选择是否使用该权利。故此，与期股激励相似，期权激励模式中员工仅享有股权的增值收益权，而不能行使表决权，资金也无需即时付出。然而，与期股激励不同的是，员工在接受期权激励后，仅仅表示他们拥有在未来以一定条件购得股权的权利，并且在预期损失的情况下，员工可以放弃这种权利，因而他们承担的风险很小。股权激励模式股权激励模式的差异激励程度风险大小股本结构股票来源分红和决策现股激励和期权激励的差异激励程度上的差异现股激励与期股激励使得被激励者（员工）在享受收益的同时亦担受了风险，故此这两类激励模式对于员工的单位激励强度较大，可是由于员工承担风险的能力有限，所以两类模式中用于激励的股权数量不能过大，导致其杠杆激励作用趋小，由此带来的激励程度较为“温合”：被激励者努力工作，确保本企业在低风险的状态下平稳地发展。期权激励模式中，被激励者只是享有收益的可能，而几乎没有承担风险的“机会”，因此对于被激励人的单位激励强度较弱一些。但是出于期权数量可以放大多倍，而无需受到员工承担风险能力的约束，致使其杠杆激励作用较大，由此带来的激励程度较“激烈”：被激励者可能放开手脚，创新地、开拓性地发展企业，只是其间面临过度风险的可能。十种股权激励模式一、股票期权二、股票增值权三、限制性股票四、虚拟股票五、帐面价值股票六、特定目标奖金七、业绩股份八、储蓄参与股票九、股票无条件赠予十、影子股票股票期权

股票期权（StockOption）也称认股权证，实际上是一种看涨期权。它指的是公司给予员工（主要是高级管理人员）的一种权力，期权持有者可以凭权力在一定时期内（一般为3-10年）以一定价格（施权价）购买一定数量公司股票的权利。对持有者来讲股票期权只是一种权力，而非义务。只有当行使期权时的股票价格高于“施权价”，有价差收入时，期权持有者才会行权；否则期权持有者将放弃行权，其本人并无损失。股票期权收益示意图到期股票价值到期收益收益区OBO是经理人获得股权需要支付的价款，DOCO是到期收益线，当到期股权价值(对应上市公司即为股票价格)大于OBO时，经理人开始获益，小于OBO经理人将放弃股权，因此其最大亏损为0。也就是说经理人不承担股权贬值的亏损风险。OBODOCO股票增值权股票增值权，英文缩写为SARS，通常与无附带要求的股票期权同时使用。它的设计原理与股票期权近似，但差别在于：在行权时，经营者并不像认购期权形式下要购入股票，而是针对股票的升值部分要求兑现。国内现在有些人谈到的股票期权，实际上说的就是股票增值权。按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。在美国，按照1934年通过的《证券交易法》第16条规定，股票增值权必须要有6个月的持有期，所以，它只能给公司内部的经营者。股票增值权因为通常以现金的形式实施，有时也叫现金增值权。在这种情况下，它不是以增加股票发行为前提，因而不会对公司的所有权产生相应的稀释，也不会产生无投票权的新的股票持有者。限制性股票限制性股票是专门为了某一特定计划而设计的激励机制。所谓限制性股票是指公司高级管理人员出售这种股票的权利受到限制，亦即经营者对于股票的拥有权是受到一定条件限制的(比如说，限制期为三年)。经营者在得到限制性股票的时候，不需要付钱去购买，但他们在限制期内不得随意处置股票，如果在这个限制期内经营者辞职或被开除了，股票就会因此而被没收。公司采用限制性股票的目的是激励高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中。首先，薪酬委员会预期该战略目标实现后，公司的股票价格应当上涨到某一目标价位，然后，公司将限制性股票无偿赠予高级管理人员；只有当股票市价达到或超过目标价格时，高级管理人员才可以出售限制性股票并从中受益。虚拟股票这一激励机制是指公司给予高级管理人员一定数量的虚拟股票，对于这些虚拟股票，高级管理人员没有所有权，但享有股票价格升值带来的收益，以及享受分红的权利。这种办法是在不授予高级管理人员股票的情况下，将他们的收益和公司的股票股价的上升联系起来，从而为许多西方大公司所运用。帐面价值股票作为经营者长期激励性报酬的形式，帐面价值股票的最大特点是用股票的帐面价值来衡量其价值，这就避免了证券市场的反复无常，股票的市场价格常常由不可控因素决定不断波动的特点。显然，对于非上市公司，帐面价值股票作为经营者长期激励性报酬是可以操作的。不过，西方一些大公司也有采用帐面价值来向经营者发放报酬的。比如，最近被康柏公司兼并的DEC公司，美国的花旗银行都是提供帐面价值股票给经营者作为报酬。在具体操作中，使用帐面价值股票的方式可以和股票期权的做法结合起来。当经营者得到公司股票时，其购买价格可以由股票当时的帐面价值来决定，而不是根据市场价格。以后，当公司回购此种股票时，也是以当时的帐面价值作为股票的回购价格。这样，当公司回购帐面价值股票时，无论是支付现金，还是其它有价证券，经营者都可以得到两个帐面价值之差作为收益。特定目标奖金特定目标奖金是西方一些大公司和非上市公司经常采用的一种长期激励办法。这类奖金与年度奖金相同，也是一年一评，但是评定的标准是前3～5年内公司战略计划中既定的长期目标的实施情况。该奖金一般以现金计量，但是可能有的公司以现金支付，有的公司以股票支付。通用汽车公司在1997年设立了一次性的以净资产收益率为目标的激励计划。如果从1997年计划开始起到2000年12月31日为止的时间区段中，通用汽车公司净资产收益率达到12.5％，则2000年12月31日公司将向相关高级管理人员赠予既定数量的公司股票。如果该目标没有达到，该计划在2000年12月31日自动失效。业绩股份所谓业绩股份，是公司用普通股作为长期激励性报酬支付给经营者。但是，具体的股份实施，或者说股权的转移要由经营者是否完成并达到了公司事先规定的业绩指标来决定。比如，很多公司以EPS(每股盈余)的增长水平作为标准来决定公司支付经营者股票报酬的数量。在这种情况下，事先就要在合同中规定好。公司支付经营者的股票数量，以EPS的增长率为基础。只有达到某一个水准，比如EPS的增长率达到3％，公司才实施事先承诺的股权转移，经营者得到股份；而且，在3％的基础上，每增加1％，公司再采用比例或累进的形式增加支付经营者多少股份。储蓄参与股票这种方法的适用范围往往不限于公司的高级管理人员，公司正式员工都可以参加。其目的是为了吸引和留住高素质的人才并向所有的员工提供分享公司潜在收益的机会。储蓄参与股票允许员工一年两次以低于市场价的价格购买本公司的股票。实施过程中首先要求员工将每月基本工资的一定比例放入公司为员工设立的储蓄帐户。一般公司规定的比例是税前工资额的2％～10％，少数公司最高可达20％。与其它的激励机制相比，储蓄参与股票更像是一个储蓄计划，其激励作用较小。其它激励一般来说是股价上扬时赢利，股价不变或下跌时没有收益；储蓄参与股票则是不论股价上涨还是下跌，都至少有15％的收益，当股价上涨时赢利更多。股票无条件赠予股票无条件赠予是以前一些公司常常采用的激励经营者的报酬形式，现在一般情况下已经很少采用。股票赠予安排，一般并不包含什么特殊限制或其它先决条件，往往支付给公司的关键经营者作为报酬。目前，只有在公司受重大事件影响，处于关键性的转型时期，或是在刚刚成立，正处于艰难的创业时期的情况下，才会以股票的无条件赠予作为长期激励报酬的形式提供给关键的经营者。影子股票影子股票是西方国家很多公司向经营者提供长期激励性报酬的一种形式。其特点是，经营者在被决定给予股票报酬时，报酬合同中会规定，如果在一定时期内公司的股票升值了，则经营者就会得到与股票市场价格相关的一笔收入。这笔收入的数量是依照合同中事先规定的股票数量来计算的，而这笔股票的数量一般与经营者的工资收入成比例。也就是说，通过影子股票的形式向经营者发放报酬，要借助于股票，但又不实际发放股票。因此，用于作为参照物的股票才被称为影子股票。用影子股票来提供长期激励性报酬时，计算报酬大小的原理基本相同。影子股票不同于虚拟股票，前者是以合同的形式参照股票价值给予经营者既定的收入，后者是经营者持有“股票”参照股票价值的未定性收入。模式特点股票期权非现金奖励，承担风险员工持股更注重福利性虚拟股票享受分红权和增值权股票增值权仅有增值权管理层收购获得对企业控制权国外股权激励的主要实施模式股票期权实施流程

公司董事长制定股票期权计划股票期权授予对象范围与授予时机股票期权授予的考核标准与授予数量股票期权的股票来源期权行权价格股票期权计划的执行企业内部股票期权的管理所授予期权的有效期限股票期权行权的办法期权的其他规定明确

1、制定股权激励计划

股权激励方案受益人行权价格激励数量行权时间几个关键因素制定计划首先要考虑的问题公司战略股东意愿公司文化激励程度薪酬水平政策环境2、授予对象范围和授予时机授予对象（受益人）：全体员工－员工持股计划中高层管理人员－经理人股票期权高层管理者－股票期权或MBO授予时机：每年？三年？预定计划完成？特定目标？选择之一全体员工管理层及骨干选择之二主要高管选择之三3、考核标准与授予数量考核标准公司业绩个人业绩净资产收益率净利润股票价格KPI经营目标每股盈余EPS4、授予数量用于股权激励的股票总额：按净利润提取一定比例按公司留存股票比例按净资产比例按公司总股本比例每位受益人的股权激励数量：岗位重要程度业绩考核结果历史贡献工作时间工作能力用于后期激励的预留股票数量5、股票来源方式存在的障碍实施可能性备注库存股在法律上不被允许无定向增发需经证监会批准低中兴通讯、清华同方公司回购必须在规定时间内注销无新政策已经允许大股东转让无可行转让或赠予他方名义回购无可行职工持股会或委托中介公司（上海仪电集团控股）个人直接购买无可行虚拟股票无可行

6、确定行权的价格以流通股价格为依据以净资产价值为依据指数化行权价格财务行权价格

7、确定行权的时间授予日等待期行权日1行权日2有效期

8、行权资金的来源资金来源可行性个人现金出资公司历年累积公益金,福利基金公司或大股东提供融资不能提供担保贷款员工用股权向银行抵押贷款年度利润提取奖励基金可行

9、设立相应的组织结构

设立实施主体：公司薪酬管理委员会管理机构：日常管理部门：人力资源部？

现阶段有关的法律及税务事宜处理可能涉及的法律法规：《公司法》《证券法》

《信托法》

《工会法》

《合伙企业法》

《信托投资公司管理办法》《社会团体登记管理条例》《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》《上市公司股权激励管理办法》《税法》《会计法》税法特殊规定目前仅有“关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知”

模式分析-----目前上市公司实施股权激励的主要作法

上市公司提取奖励基金后购买流通股票进行奖励

在上市公司的母公司或子公司层面持股

在公司改制设立时直接或间接持有发起人股

通过管理层收购持有公司的法人股

模式分析-----目前非上市公司实施股权激励的主要模式赊购股，由大股东提供贷款支持，用于员工购买股份奖励股，由大股东直接以股权奖励给员工分红权，大股东以分红权奖励给员工，而不发生股权的转移目前国内上市公司股权激励计划分析激励方式典型案例股票来源激励数量激励对象激励条件限制性股票万科中捷股份定向发行510万股，6.59元行权高管激励对象上一年度绩效考核合格；上一年度加权平均净资产收益率不低于10%；上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。双鹭药业虚拟股票深深宝非流动股股东6－8％管理层电广传媒高管人员、技术骨干和董事

每股净资产的增加值

业绩股票深振业A国资委（非流动股股东）1522万股22管理层美的自筹，不担保5000万股，占7.93%高管等17人2006年度净利润同比增长不低于15％时，且加权平均净资产收益率不低于12％时

目前国内上市公司股权激励计划分析激励方式典型案例股票来源激励数量激励对象激励条件行权价格股票增值权三毛实业高管人员、技术骨干和董事

每股净资产的增加值

晨鸣纸业定向增发7000万股，占5.13%高管上一年度加权平均净资产收益率不低于10％，年复合增长率不低于20％G张江业绩股票G精工钢净利润增长额的10％－20％500万股,占4.55％40名业务骨干当年净利润增长30％当前价格4.73元激励方式典型案例股票来源激励数量激励对象激励条件行权价格股票增值权业绩股票

案例分析（1）-----泰达股份激励模式选择与公司现状较为符合激励力度偏小指标设计缺乏一定的弹性

方案评价企业利润提取基金量化到个人购买股票个人持股2％

案例分析（3）-----某航空集团

股票增值权计划受益人员：高级管理人员受益数额：流通股的10％，每年额度为150万，奖励基金为每年税后利润的1％。行权价格：授予日之前60个交易日平均价行权时间：等待期一年，加速执行，30，30，40天津天药药业股份有限公司股权激励方案考核公司经营业绩指标、实行虚拟股票期权的奖励方式。奖励（处罚）金计算公式：

奖励（处罚）金

＝

当年实现利润（I）

x

综合业绩评价指标（R）

x

调整系数（S）

1）

综合业绩评价指标（R）

以公司实现的销售收入、利润增长率和净资产收益率对公司的经营业绩进行综合评价,作为奖励金额计算的基础依据,其计算公式为：

R＝0.6R1＋0.2R2＋0.2R3

其中：R：综合业绩评价指标；

R1＝该年净利润增长率＝（该年净利润/去年净利润）x100%-1；

R2＝该年销售收入增长率＝（该年销售收入/去年销售收入）x100%-1；

R3＝该年净资产收益率＝该年净利润/该年末净资产

x100%；天津天药药业股份有限公司股权激励方案特点：股票所有权没有转移虚拟股票考核办法：托一家中介公司在指定时间范围内买入天药股份的股票,按照有关人员的奖金发放金额予以记录,并统一锁定一年,一年以后根据董事会办公室和受奖人员的指示开始行权,分三年平均行权,统一出售股票,并按照奖金比例予以发放上海贝岭－虚拟股票期权吴忠仪表吉林亚泰广药集团天药药业佛山照明