公司治理与内部控制之公司治理机制

第三章公司治理机制

主讲人胡晓明

E-MAIL第一页，共三十七页。了解激励机制、决策机制以及监督机制的设计原理熟悉激励机制、决策机制以及监督机制的主要内容掌握反接管的几种情形并注意区分。

教学目标第二页，共三十七页。代理问题的解决机理公司内部治理机制公司外部治理机制

目录引例：日化帝国的传奇

第三页，共三十七页。第一节代理问题的解决机理第四页，共三十七页。企业委托—代理概念及构成委托—代理关系是伴随着当事人的一方授权另一方完成某项工作，并同时授予其一定的决策权而成立的。一、委托—代理问题

股东大会董事会监事会审计委员会总经理委托委托委托委托监督监督监督第五页，共三十七页。自理成本：学习管理知识的成本，因为经营不专业造成的损失。代理成本：代理人的选聘费用+代理人的报酬+监督成本+代理人的职务消费+经营损失。一、委托—代理问题

第六页，共三十七页。自增强理论美国斯坦福大学经济学教授W.BrainArthur.经济学中的自增强机制.1988。该理论指出，在边际报酬递增的假设下，经济系统中能够产生一种局部正反馈的自增强机制。自增强机制的来源通常有四个:高昂的建立成本或固定成本；学习效应；合作效应；适应性预期。一、委托—代理问题

第七页，共三十七页。一个企业的内部人获得了一定量的控制权收益（存在严重的内部人控制问题），其他企业的内部人在利益驱使下便会学习其做法（学习效应），企业其他内控主体在经营者的领导下一般会配合领导的要求（合作效应），适应权力增大和职位升迁的轨迹（适应性预期），内部人不愿主动改变这种格局，从而使得这种选择处于“锁定”状态。如果外界不给它输入能量的话，公司治理将长期处在一种相对低效的均衡状态。要使系统从这个劣等均衡退出，转移到另一个潜在的优等均衡，关键是要积累充分的能量，足以克服劣等均衡自身所积累的“选择优势”。一、委托—代理问题

第八页，共三十七页。假设委托人和代理人双方追求自身效用最大化结论代理人产生道德风险和逆向选择原因目标不一致与信息不对称对策激励+监督+决策一、委托—代理问题第九页，共三十七页。马斯洛(AbrahamH.Maslow,1908-1970)美国人，管理心理学家。需要层次论是研究人的需要结构的理论，需要层次论的构成根据三个基本假设：只有未满足的需要才能影响人的行为人的需要按重要性和层次性排成顺序当人的低层次需要得到满足后才会追求高一层次的需要二、马斯洛需求理论第十页，共三十七页。生理需要安全需要社交需要自尊需要自我实现需要二、马斯洛需求理论

第十一页，共三十七页。美国行为科学家麦格雷戈在1957年发表的《企业的人性方面》中提出了“X理论—Y理论”。X理论：采取胁迫、强制严密监控的方式人们天生不喜欢工作，只要有可能就会偷懒人们喜欢逃避责任、安于现状人们喜欢安逸、没有雄心壮志X理论：“大棒”，给痛苦三、X理论&Y理论第十二页，共三十七页。Y理论：采取信任、授权和参与的方式一旦人们许下承诺，他们会自我指导、自我控制以完成任务人们不仅能够承担责任，而且会主动承担大多数人具备做出正确决定的能力，而不仅仅是管理者Y理论：“胡萝卜”，给快乐麦格雷戈认为Y理论是正确的。努力去消除X部分的消极作用，发挥Y部分的积极作用才是正确的做法。三、X理论&Y理论第十三页，共三十七页。第二节公司内部治理机制第十四页，共三十七页。报酬激励机制固定薪金。起着基本的保障作用，优点是稳定性好，没有风险，缺点是缺乏足够的灵活性和高强度的刺激性。奖金和股票。与经营者业绩密切相连，有一定的风险，也有较强的激励作用，但容易引发短期行为。股票期权。允许经营者在一定时期内，以接受期权时的价格购买股票，如果股票价格上涨，经营者的收益就会增加。这种方式在激励经营者长期化行为时，作用显著，但风险很大，时间越长，经营者面临的不确定因素就越多。退休金计划。有利于激励经营者的长期行为，以解除其后顾之忧。一、激励机制激励相容信息显露

理论依据：

第十五页，共三十七页。剩余支配权与经营控制权激励机制剩余支配权激励：公司股东与经营者约定，分享公司经营利润的一种激励方式。经营控制权激励：经营者具有职位特权，享受职位消费，能够给经营者带来正规报酬激励之外的物质利益满足。如豪华的办公室、汽车、合意的雇员、到风景名胜地公务旅行等。一、激励机制第十六页，共三十七页。声誉或荣誉激励机制属于精神激励的范畴。声誉、荣誉及地位是激励经营者努力工作的重要因素。高层经营者或称职业经理人非常注重自己长期职业生涯的声誉，声誉和荣誉激励一方面能使经营者获得社会赞誉产生成就感和心理满足，另一方面可能意味着未来的货币收入。一、激励机制第十七页，共三十七页。聘用与解雇的激励机制聘用和解雇对经营者行为的激励，是通过职业经理人的人才市场的竞争来实现的。这种激励方式与上述声誉激励相联系。声誉是经理被聘用或者解聘的重要条件，经营者对声誉越重视，这种激励手段的作用就越大。

一、激励机制案例：雷曼兄弟的倒闭

第十八页，共三十七页。公司内部监督机制的设计原理

股东与股东会的监督机制股东的监督表现为“用手投票”和“用脚投票”两种形式股东会是公司的最高权力机构，股东会的监督是公司最高权力机构的监督，理论上说具有最高的权威性和最大的约束性，但是，股东会不是常设机关，其监督权的行使往往交给专事监督职能的监事会或者部分地交给董事会，仅保留对公司经营结果的审查权和决定权。二、监督机制第十九页，共三十七页。董事会的监督机制董事会的监督表现为董事会对经理层的监督董事会对经理层的监督表现为一种制衡关系，其通过行使聘任或者解雇经理层人员、通过制定重大和长期战略来约束经理层人员的行为，以监督其决议是否得到贯彻执行以及经理人员是否称职。

二、监督机制第二十页，共三十七页。公司股东人数职工董事人数独立董事股东大会导向经理层导向最常见的监督来自于独立董事二、监督制机第二十一页，共三十七页。监事会的监督机制监事会是公司专事监督职能的机构，监事会对股东会负责，以出资人代表的身份行使监督权。监事会以董事会和经理层人员为监督对象。监事会可以进行会计监督和业务监督，可以进行事前、事中和事后监督。多数国家公司法规定，监事会列席董事会议，以便了解决策情况，同时对业务活动进行全面的监督。二、监督机制第二十二页，共三十七页。监事会是公司治理中的专职监督部门，负责对董事会和总经理的监督。监事会的监督属于事后监督范畴。在监事会监督过程中要注意避免监事会成为企业的新婆婆，要注意完善以下几个方面问题：监事会人员组成或高效工作问题；对企业进行监督评价的标准问题；如何在法律规范范围强化监督检查问题。二、监督机制第二十三页，共三十七页。审计委员会制度股东大会董事会审计委员会职能部门总经理内部审计委托委托委托委托委托监督监督监督监事会监督委托二、监督机制第二十四页，共三十七页。内部会计事务的积极权力外部会计事务的积极权力外部会计事务的消极权力内部会计事务的消极权力企业会计事务控制权安排审计委员会经理人现代企业会计事务控制权安排内部会计事务：剩余会计规则制定权行使、内部会计部门管理和内部会计控制等外部会计事务：注册会计师对企业财务报告的独立审计及其相关事务积极权：决策权或监控权消极权：知情权、改进建议权和向相关主体报告权二、监督机制第二十五页，共三十七页。董事会（属于董事的经理）监事会外部治理机制股东大会职工代表大会选聘报告选聘、激励选聘、激励报告监督制衡审计委员会会计师事务所未审计财务报告独立审计股东及其他信息使用者经审计的财务报告报告选任提议聘请董事会拥有和行使企业内部和外部会计事务的积极和消极权力。监事会享有企业内部和外部会计事务的部分消极权力。审计委员会参与行使会计事务的积极和消极权力。中国上市公司现行治理结构中的股东、董事会和审计委员会之关系第二十六页，共三十七页。CFO制度

经理层成员与董事会成员对股东负责、对董事会负责与对CEO负责行政副职与财务正职

监督和管理职责CFO受聘于董事会，代表所有者利益，参与企业日常经营管理，对企业运行进行全过程监控；CFO是企业管理阶层的重要成员，始终以追求和实现所有者财富最大化为最高目标；CFO行使财务管理、财务监督职能和财务决策职能，并使企业的财务管理地位得到提高。二、监督机制第二十七页，共三十七页。决策机制通过建立和实施公司内部监督和激励机制，来促使经营者努力经营、科学决策，从而实现委托人预期收益最大化。公司治理的权力系统股东会、董事会、监事会和经理层决策机制解决公司权力在权力系统中如何科学、合理地分配决策机制是公司治理机制的核心公司内部决策机制设计原理决策活动分工与层级制决策一支笔

三、决策机制第二十八页，共三十七页。公司内部决策机制的主要内容股东会的决策董事会的决策公司内部决策机制实施的主要途径信息充分是必要前提优化决策方案是关键决策民主化是科学决策的保障三、决策机制第二十九页，共三十七页。第三节公司外部治理机制第三十页，共三十七页。控制权市场是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种资本运动，它的运动必须借助于证券市场。

股票价格与公司业绩公司并购（协同效应）反接管毒丸计划案例：搜狐的“毒丸计划”；盛大收购新浪焦土战术售卖“冠珠”虚胖战术案例：尤诺卡公司的“焦土战术”金色降落伞小看板：新59岁现象白衣骑士案例：丽珠集团的股权之争一、证券市场与控制权配置第三十一页，共三十七页。银行法的限制《商业银行法》：商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。公司法的限制《公司法》：董事、监事代表的是股东的利益。这就排除了债权人在公司正常的经营条件下参加公司治理的法律途径企业破产机制的缺陷《国有企业破产法》：企业破产申请需经主管当局审批，清算组成员主要包括破产公司的股东、主管部门和地方政府，债权银行很难参与，往往成为破产程序中事实上的局外人政府的干预

二、债权人治理机制第三十二页，共三十七页。中国资本市场中的机构投资者基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者（QFII）等美国资本市场中的机构投资者商业银行、保险公司、共同基金与投资公司、养老基金案例：美国机构投资者炮打“司令部”机构投资者参与公司治理的主要途径行为干预外界干预案例：中兴通讯增发H股事件三、机构投资者第三十三页，共三十七页。经理人市场，是指在公开、公平、公正的竞争条件下，企业自主地通过招标、招聘等方式，选择职业经理的人才市场。经理人市场是一种从外部监督公司管理层的重要机制。经理人市场的类型美国型经理人市场：主要来自外部市场

日本型经理人市场：大部分是公司内部晋升

香港型经理人市场

：由家庭型的公司结构所决定

四、经理人市场第三十四页，共三十七页。思考:

第三十五页，共三十七页。END第三十六页，共三十七页。内容总结第三章公司治理机制。美国斯坦福大学经济学教授W.BrainArthur.经济学中的自增强机制.1988。目标不一