航天高新技术产业投资基金（有限合伙）设立方案

18--19-x航天高新技术产业投资基金（有限合伙）设立方案目录一、 基金设立目标 2二、 基金规模 2三、 组织形式 3四、 投资领域和产业分析 3五、 基金发起人 4六、 基金管理人 5七、 项目遴选程序 7八、 项目决策机制 10九、 基金托管 11十、 风险控制 11十一、 投资退出 13十二、 管理费用和收益分配 14十三、 基金设立进度 17一、基金设立目标（一）重点投资于航天高新技术成长企业，推动成华区高新技术产业发展；（二）重点配套和扶持航天科工通信研究院的项目和产业；（三）重点配套和推动航天通信智慧产业园的发展。二、基金规模基金类型有限合伙制基金规模人民币5亿（认缴金额超过3亿元即成立）基金存续期5+2年，存续期为5年，基金管理人可以申请延长2年的存续期申购/赎回基金成立后采取封闭式管理，至基金存续到期日前不能赎回投资方式和对象重点投资于航天高新技术成长企业；重点配套和扶持航天科工通信研究院的项目和产业；重点配套和推动航天通信智慧产业园的发展基金管理费存续期内为基金实际出资额的2%，延长期为基金尚未退出项目初始投资成本的1.5%收益分配基金到期后统一结算分配，如果投资收益水平低于年利率8%（单利），则收益按比例全部分配给所有出资人；如果投资收益率高于年利率8%（单利），则投资收益的80%在全体出资人间按实际出资比例分配，20%分配给普通合伙人，如有限合伙人实际回报低于年利率8%（单利），由普通合伙人从其分成中补足差额。普通合伙人在出资人收回所有出资额和相应的门槛收益后才能获得分成收益。当基金年回报率大于5%时，成华区引导资金不参与收益分配。投资回报预期年化收益率不低于15%基金管理公司xxx投资有限公司（暂定名）托管银行待定注册地x市成华区基金最低认缴出资企业法人最低认缴出资3000万元人民币，可以1000万元的整数倍为单位递增个人最低为1000万元人民币，可以500万元的整数倍为单位递增；三、组织形式x航天高新技术投资基金采用有限合伙企业的组织形式，并由xxx投资有限公司担任基金管理人。基金管理人作为本基金的普通合伙人，其他发起人和投资人均作为本基金的有限合伙人。四、投资领域（一）航天相关的高新技术成长企业；（二）x航天通信智慧产业园区及成华区的重点企业；（三）围绕航天科工通信研究院的技术研发，孵化具有先进技术的项目；（四）参与航天等相关产业上市公司的定向增发；（五）参与上市公司的并购重组；（六）参与国有企业的混合制改造项目；（七）具备核心技术优势和广泛市场前景的战略新兴产业关键项目或企业；（八）参与具有股权质押和其他有效担保物的债权或可转债投资；（九）不得投资于不符合国家、省、市政策、发展规划的项目（企业），不得实施任何形式的对外借款（可转股债权投资或夹层投资除外），不得直接通过二级市场买卖挂牌交易的股票（上市公司非公开发行及以并购重组为目的的除外），不得投资远期、期货、期权、掉期等金融衍生品，不得从事商业性房地产投资，不得发放贷款、资金拆借、对外担保、赞助和捐赠（经批准的公益性捐赠除外），以及国家法律法规禁止从事的其他业务；（十）原则上投资于成华区或x市其他地区与航天科工等相关领域的投资不低于成华区引导资金出资额的两倍，如果自基金成立之日起2年内，管理人一直无法找到足额的相关项目，可以与成华区政府协商，更改投资于x市区域内项目的额度，但最低不得低于成华区引导资金额度。五、基金发起人发起人出资额及出资比例如下：资金来源融资对象说明首轮融资金额出资占比发起人出资成华区资金1亿20%1亿20%1亿20%自有资金0.05亿1%社会资金募集成华区相关企业x市相关企业和金融机构上市公司1.95亿39%基金认购金额超过3亿元，基金即可成立并开始运作。如果基金的认购金额不足5亿元，基金成立日后6个月内，可以接纳新投资人成为基金的有限合伙人，新投资人应当为其实际出资额向基金合伙企业支付利息，具体标准按基金成立日至新投资人实际完成出资之日至中国人民银行一年期同期存款利息。经普通合伙人同意，可以豁免以上利息。基金成立满6个月，认购金额尚不足5亿元的，新投资人可以成为下一支基金的出资人。六、基金管理人基金委托xxx投资有限公司（以下简称“管理公司”）进行管理，后者将作为基金唯一的普通合伙人。（一）基金管理公司组织架构管理公司设董事会，负责重大投资项目决策和基金日常管理的相关事宜。董事会由5名董事组成，管理公司不设监事会，设监事1名。管理公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任；下设若干部门和项目组，具体组织架构如下：股东会股东会董事会监事董事会监事总经理投资决策委员会总经理投资决策委员会副总经理副总经理行政部风险控制部财务部投资管理部行政部风险控制部财务部投资管理部资产审计小组项目小组项目小组客服小组行政后勤小组财务小组法律事务小组项目审查资产审计小组项目小组项目小组客服小组行政后勤小组财务小组法律事务小组项目审查小组（二）基金管理公司主要管理团队基金管理公司设董事长1名，总经理1名，由董事长推荐，董事会聘用；副总经理2名，一名负责综合事务，一名负责投资项目管理。（三）委托协议基金与基金管理人签订《委托管理协议》，详细约定各方的责、权、利，并明确相应的激励及约束机制。七、项目遴选程序管理公司遴选项目的程序如下：（一）收集项目信息并初步调查项目小组通过寻找、收集项目基本情况，运用专业技术知识，发现具有投资价值的项目，并进行初步调查。（二）项目立项投资经理对初步调查后的项目进行基本分析，对认为有投资价值的项目形成《项目情况报告》及《立项申请报告》，报管理公司申请批准立项。（三）尽职调查及风险评估对批准立项的项目，依据《项目立项批复》由管理公司委托专业中介机构进行财务、法律及行业尽职调查，同时管理公司出具风险评估报告。管理人将建立中介机构的准入名单，中介机构只能在名单中选取，以保证服务质量和低费用水平。政府可以推荐团队成员进入管理公司工作，参与到项目中来，但必须与管理公司签订劳动合同。没有投出的项目相关中介费用由管理公司承担。（四）编制项目建议书投资经理对已完成尽职调查和风险评估的项目进行可行性分析，对认为可行的项目形成《项目建议书》。（五）征询专家意见投资经理将《项目情况报告》、《项目立项批复》、《尽职调查报告》、《风险评估报告》及《项目建议书》报专家咨询委员会，由专家咨询委员会进行项目综合评估；并出具《咨询意见书》，该咨询意见将作为投资决策委员会决策的参考意见。管理人将通过包括出资人推荐等各种渠道建立各行业的专家资源库，以保证专家咨询意见的权威性。（六）投资决策委员会决策投资经理将以上文件材料一同上报投资决策委员会审议，投资决策委员会依据章程规定的议事规则对项目进行审议，并作出投资决策，出具《投资决议》。（七）管理公司董事会管理公司董事会依据基金管理公司章程、委托管理协议及投资决策委员会议事规则，根据投资决策委员会的最终决策，对审议通过的项目按相关法律程序执行。八、项目决策机制（一）基金的日常运营管理委托基金管理公司管理。（二）基金管理公司下设专家咨询委员会、投资决策委员会。专家咨询委员会对项目建议书、尽调报告、投资方案提出重要的决策依据；投资决策委员会是项目投资决策的权威机构，在做出投资决策意见后，报董事会审议签署投资协议，交由项目团队及托管银行执行投资程序。（三）投资决策委员会委员由基金管理人选聘。投资决策委员会暂定由5名委员组成，成华区政府推荐1名，南京基布兹航天科技投资中心推荐1名，南京康曼迪航天科技投资中心推荐1名，航天通信推荐1名，管理团队推荐1名。如有其他出资人出资，投决会成员可视情况调整。（四）投资决策委员会设主任一名，负责召集并主持投资决策委员会会议。项目投资表决采用1人1票制，单个项目累计投资额不超过基金总出资额的20%，需要超过二分之一委员（除回避人员外）同意为通过；单个项目累计投资额超过基金总出资额的20%的，需要经过合伙人大会中持有2/3合伙企业份额（除回避人员外）的出资人同意方为通过；对于累计投资额超过基金总出资额的20%的、或不符合国家政策支持的单个项目，成华区政府具有一票否决权。投资人推荐的投决委成员，基金管理人无权不聘任，基金管理人认为投资人推荐的投决委成员确实不合适的，应向投资人阐述理由，由投资人决定是否另行推荐。九、基金托管本基金委托某银行（待定）作为基金资产托管银行，托管银行可由出资人推荐，综合考虑募资贡献、托管费率和服务水平等方面进行选取。基金、管理人、托管人三方签署《资金保管协议》。托管人应履行以下职责：（一）受托保管基金管理公司的股权投资财产；（二）为基金管理人受托管理基金资产的投资运作、投资退出与其他款项回收、可分配资金的分配等提供支付结算服务；（三）对基金管理人受托管理的基金资产的投资运作、投资退出与款项回收、可分配资金的分配等行为进行监督等；（四）按季向投资人提供托管报告。十、风险控制本基金主要从以下几个方面来控制风险：（一）公司治理结构重大投资决策采取决策权、管理权、监管权相互分离，相互制约。公司设立由专业投资团队组成的投资决策委员会，采用多数票通过制度；同时建立投资项目经理负责制，并延请外部专家对拟投资项目的技术工艺、技术路线、实施方案进行可行性论证，确保所有投资项目均须经过技术路径和商业价值的双重考核后方可执行。（二）资金安全保证基金管理人、资金托管银行在资金划转、调拨、收益分配、管理费征收等方面相互监督，明确资金使用权限；实行定期对账制度，并在投资报告中向全体出资人公开资金使用情况。基金的闲置资金只能购买银行的低风险理财产品。项目决策投资后需报政府审查投资资金用途的合规性（不做项目的实质审查），托管银行需有政府批准才能放款。（三）分散投资原则通过分散投资、限定单一项目的投资额来控制项目风险，当单一项目投资额超过基金总规模的20%时必须经过基金合伙人大会2/3同意后方能做出最终的投资决策。（四）完善的投资流程基金管理公司在业内招聘专业化的管理团队，管理团队出资参与基金管理公司的运作，绑定管理团队和出资人之间的利益。管理团队考核实行项目负责制，从前期的项目筛选、尽调，到投资决策程序、资金划付，直到投后管理及退出，管理团队都将全程跟踪，随时评估项目质量和企业风险变化，并及时报告项目进展。（五）加强项目投后管理通过及时收集整理并掌握被投企业及相关行业的信息资料，与企业管理层保持长期沟通、为企业提供相关人才、技术等方面的资源支持等方式，达到项目投资后有效管理的目的。（六）对与除政府外的出资人有关联关系的项目进行投资时，该出资人指定的投决委成员应回避，其他投决委成员一致同意不回避的除外。（七）对与出资人有关联关系的客户进行投资时，其投资总额不得超过该出资人出资额的50%，如有超过，则需报合伙人大会审议通过，有关联关系的出资人需回避表决。（八）管理人应按季向出资人提供基金管理报告。基金管理人违约责任或不尽职责任，给有限合伙人的合法权益造成损害的，应当承担赔偿责任，经合伙人大会审议通过可以解除其基金管理人资格，但其赔偿责任不因其退任而免除。（九）如有下列情形，政府投资无需其他出资人同意既可退出：（1）投资基金方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；（2）财政出资拨付投资基金托管账户一年以上，基金未开展投资业务的；（3）基金投资领域和方向不符合政策目标和违反现行法律法规的；（4）投资基金未按基金章程或合伙协议约定投资的；（5）其他不符合基金章程或合伙协议约定情形的。十一、投资退出基金存续期为5+2年，资金投出后，基金管理人应重点关注已经投资的项目管理和处置，基金到期后统一结算分配。基金投资的退出途径包括但不限于股权上市转让、股权协议转让、被投资企业回购等多种方式。已投资的项目或企业在条件成熟时，可以通过IPO、资产重组换成上市公司股权实现在主板上市交易，也可以选择在新三板挂牌更快地实现资产证券化，已上市股权在可流通后择机卖出，实现项目退出目标。适用股权上市转让退出方式的项目或企业，大多数都是相对成熟的投资标的。尚处于成长期或者规模相对较小的投资项目，在培育一段时间后，业务经营进入有序发展轨道，也可能被第三方上市公司或非上市企业通过股权收购的方式进行吸收并购，基金获得现金对价同时确认项目退出。为了规避项目投资后的市场风险或经营风险，基金管理人往往会在签订投资协议时，与项目主体约定股权回购的保护性条款；一旦未来业绩承诺不达标或企业经营出现重大困难，触发股权回购条款时，被投资企业将无条件回购基金所持有的股权，确保基金拿回原始投资及约定的保底收益，这也被视为项目退出。十二、管理费用和收益分配（一）管理费标准及收取办法1.管理费支付标准：管理费在基金存续期的不同阶段，按照固定费率收取。管理费率采用分阶段递减的方式计提。（1）在基金存续期，每年管理费为所有资金方实际出资额的2%；（2）在基金延续期，每年管理费为尚未退出项目初始投资成本的1.5%。2.管理费支付办法：管理费在基金存续期和延长期间每年分两次预付，每次支付金额按照全年应支付管理费的一半收取。每个会计年度的1月、7月前5个工作日为收取下一期基金管理费的时间。基金管理费按天计提。管理费无须出资人另外支付，由基金管理人和托管银行确认后，从基金资产中扣除。（二）收益分配采用基金到期后统一结算退出的原则，成华区引导资金不参与年回报收益超过5%以上部分收益分配。在所有出资人获取了全部初始投资额和年利率8%的门槛投资收益后，再计算GP的分成后分配给GP（规则制定原则是出资人在获得门槛收益的前提下，基金管理人才能按市场规则获取分成收益）。收入分配的顺序如下：1.有限合伙人取回投入基金的全部出资；2.普通合伙人取回投入基金的出资；3.有限合伙人取得门槛收益（年利率8%的单利）；4.普通合伙人取得门槛收益（年利率8%的单利）；5.普通合伙人收取20%业绩报酬；6.全体合伙人按合伙比例进行分配。基金收益包括因投资而获得的红利、股息、利息以及其他分配所产生的现金收益；基金管理人因处置任何其所投资项目的全部或部分股权而取得的收益；其他合法收入。收益计算规则如下：1.当出资人投资收益率等于或低于年利率8%（单利）时，全部投资收益归出资人，管理人没有分成收益；2.如果投资收益率高于年利率8%（单利），则投资收益的80%在全体出资人间按实际出资比例分配，20%分配给管理人。如果计算出来出资人80%的投资收益低于年利率8%（单利），则由管理人拿出其分成部分补足出资人实际收益和年利率8%投资收益的差额。如基金投资收益为年利率9%，则出资人获得7.2%的投资收益，管理人获得1.8%的分成，但由于出资人实际获得