同德化工：关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）

二〇二三年四月分析报告(修订稿)1称“公司”、“同德化工”)为满足公司经共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票，募集资金总额不低于人民币6,030.00万元(含本数)，不高于24,120.00万元(含本数)，在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行借款。一、本次发行的背景和目的(一)本次发行的背景ATTO2公司经营背景公司从事的主要业务是民用炸药的研发、生产、销售(流通)，以及为客户(二)本次发行的目的上升趋势，公司偿债压力逐年增大。截至2022年9月末，公司短期借款为3二、本次发行证券及其品种选择的必要性(一)本次发行证券的品种(二)本次发行证券品种的必要性行，。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性(一)本次发行对象的选择范围的适当性定，(二)本次发行对象的数量的适当性(三)本次发行对象的选择标准的适当性4四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则和依据定，(二)本次发行定价的方法和程序定，5五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他6条的规定：发行人拟向特定对象发行不低于1,000万股(含本数)且不超过4,000万股 40,177.42万股，本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见性投资(包括类金融业务)情形；(2)上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得(3)上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会(4)通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股7(二)本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十六次会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过，董事会及股东会决议以及其他相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体序。本次发行尚需经深交所审核通过及获得中国证监会做出同意注册的决定后。六、本次发行方案的公平性、合理性发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定信息披露媒体项8七、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的要求，(一)本次发行对公司主要财务指标的影响务指标计算的主要假设和前提行股票数量为本次发行股票数量的上限40,000,000.00股，本次发行完成后，公.00万元。上述假设(2)2021年公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属(3)假设不考虑2022年及2023年度内实施的利润分配的影响，且无其他9(4)在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的财务费用、投资收益)等的影响。2、对公司主要财务指标的影响项目2021年度/20212022年度/20222023年度/2023年末总股本(股)402,376,378.00401,774,248.00401,774,248.00441,774,248.00本次发行股数(股)40,000,000.00本次发行募集资金总额(万元)24,120.00归属于母公司所有者权益(万元)归属于母公司所有者的净利润(万元)扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润(万元)基本每股收益(元/股)扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)均净资产收益率0%62%7%扣除非经常性损益后加均净资产收益率51%%归属于母公司所有者权益(万元)归属于母公司所有者的净利润(万元)扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润(万元)基本每股收益(元/股)扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)均净资产收益率0%5%扣除非经常性损益后加均净资产收益率51%61%归属于母公司所有者权益(万元)归属于母公司所有者的净利润(万元)扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润(万元)基本每股收益(元/股)扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)均净资产收益率0%7%扣除非经常性损益后加均净资产收益率51%68%(二)本次发行摊薄即期回报的风险提示资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较(三)公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监5、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障(四)公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺1、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出的承诺为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采动；5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪6、若公司后续拟实施股权激励时，本人承诺在本人合法权限范围内，促使；7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”2、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出的承诺为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和