新三板公司海外并购流程及整合

-.z遇到公司经营问题.赢了网律师为你免费解惑！访问>>s.yingle.新三板公司海外并购流程及整合新三板公司海外并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是需要高度的严密结合的，接下来由赢了网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！一、战略准备阶段战略准备阶段是并购活动的开场，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。(一)确定并购战略企业应慎重分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务参谋合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业开展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。(二)并购目标搜寻基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，可选择的根本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经过筛选，从中挑选出最符合并购公司的目标企业。方案设计阶段并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易构造设计。(一)尽职调查尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购置的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。尽职调查的内容包括四个方面：一是目标企业的根本情况，如主体资格、治理构造、主要产品技术及效劳等;二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况;三是目标企业的开展前景，对其所处市场进展分析，并结合其商业模式做出一定的预测;四是目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失(二)交易构造设计交易构造设计是并购的精华所在，并购的创新也经常表达在交易构造设计上。交易构造设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。此外，在确定交易构造阶段还要关注可能会出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等，以争取在风险可控的前提下获得最大收益。三、谈判签约阶段(一)谈判并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判，就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份?并购意向书?(或称?备忘录?)。(二)签订并购合同并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的根底上拿出一套协议草案，然后经过谈判、修改而确定。并购接收阶段并购接收阶段是指并购协议签订后开场并购交易的实施，其明确的阶段标志为并购工商变更手续的完成。该阶段包括产权界定和交割、工商手续变更等。五、并购后整合阶段并购后整合是指当收购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进展的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略有效运营。并购后整合阶段一般包括战略整合、企业文化整合、组织机构整合、人力资源整合、管理活动整合、业务活动整合、财务整合、信息系统整合等内容。并购后评价阶段任何事物都需要衡量，并购活动也一样。通过评价，可以衡量并购的目标是否到达，监控并购交易完成后公司的经营活动，从而保障并购价值的实现。并购后整合的三个步骤为了在复杂的并购后整合实践中能够条理清晰，建议企业将整个海外并购后整合过程视为方案、组织、执行三大步骤。每个步骤都涵盖分别应对两大难题的关键要素，并且同步骤两个要素互相影响：1、方案(调整全球化战略、制定整合目标)：调整全球化战略以确保战略有效性，这为设立宏大但合理的整合目标奠定合理根底;而宏大的并购整合目标也为战略最优化提供了支撑。2、组织(打造组织和团队，选择合理有效的整合程度)：打造具备国际化能力的组织体系和团队，这样才能在整合程度上帮助企业在必要时深度整合海外被收购企业。3、执行(管理人员情绪，系统化管理执行)：打造建立性的情绪气氛能为整合的执行顺畅奠定良好根底;但如果整合管理执行不当，会反过来影响人们对整合的信心。七、上市公司境外并购与普通境外并购的区别按收购主体是否是上市公司为标准，境外并购可简单地划分为上市公司境外并购和非上市公司境外并购(普通境外并购)。与普通的境外并购相比，上市公司境外并购除了需要符合发改委、商务部、外管局和国资委等多个部门的常规监管要求外，同时还需要符合中国证监会和交易所的信息披露的要求;假设到达上市公司重大资产重组的条件或者上市公司在整个境外并购交易中采用非公开发行的方式，则整个审批流程和信息披露要求相对更加复杂和严格。除此之外，两者在工作方式上亦有所区别，普通的境外并购，从尽职调查到收购协议的谈判、签约，通常由国外中介机构牵头，国内律师仅负责配合国内审批环节，而在上市公司的境外并购中，整个交易方案必须经过中国证监会的审批，境外标的资产的信息披露是否充分、详尽，收购协议的条款是否符合特定监管的要求往往成为证券交易所和中国证监会审查的重点，因此包括律师、财务参谋在内的境内中介机构在整个交易中需要发挥着重要的作用，在本所经办的诸多案例中，甚至需要由中国律师牵头负责协调境外中介机构的工作，这就要求中国律师既熟悉上市公司重大资产重组，又要具有丰富的涉外并购经历。本文主要围绕到达重大资产重组条件或者采用非公开发行方式的上市公司境外并购涉及的并购路径、法律问题以及中国律师角色等问题进展讨论。上市公司境外并购涉及的核心中国法律问题根据笔者的经历，上市公司境外并购主要涉及三大核心的中国法律问题，第一是境内审批，第二是支付手段，第三是并购融资。而并购交易采用何种支付手段往往又是上市公司采用何种并购融资手段重要的决定因素之一。(一)境内审批上市公司境外并购涉及的国内审批环节可简单归纳如下：需要说明的是，根据工程收购金额的不同，涉及发改、商务部、外汇等部门审批层级有所不同，同时根据境外并购路径的不同，涉及的审批因素与环节亦有所不同，对此，本文将在第三局部中着重论述。(二)支付手段目前国内上市公司并购重组采用的支付手段主要有三种，即：现金支付、资产置换和股份支付，其中股份支付是我国境内并购重组交易中最主要的支付手段。相较而言，上市公司境外并购采用的支付方式主要为现金支付、股权支付以及现金和股权混合支付。从现有的交易案例来看，上市公司都不约而同地采用现金作为境外并购的支付方式。究其原因，除了现金支付本身具有直接、简单、迅速的特点外，以下因素是造成我国上市公司境外收购支付方式单一化真正原因：首先是监管制度的限制。根据?外国投资者对上市公司战略投资管理方法?的规定，只有符合特定条件的外国投资者经过商务部严格的审批程序前方可成为上市公司的股东，同时其持有的上市公司股份比例不得低于10%，且必须锁定三年。如此严格的监管导致上市公司的股票缺乏流动性，这是造成目前上市公司境外收购支付方式单一化的主要原因。其次是我国资本市场成熟度的限制。目前我国资本市场相对不成熟，国际化程度低，波动较大，通过股权支付的方式往往使境外交易相对方面临巨大的交易风险。再次是严格的股份发行审批程序的限制。目前上市公司股份发行需要受到证券监管部门以及其所在证券交易所上市规则严格的监管限制，繁琐、费时的发行审批程序极易使上市公司在瞬息万变的海外竞标中错失良机。正是由于上述三方面的原因，使现金成为上市公司在境外并购中首选的支付手段。(三)并购融资在成熟的海外并购工程中，大多数工程为提高工程的回报率，通常会运用杠杆，即债权融资。考虑到海外融资的利率相对较低，海外债权融资通常是上市公司境外并购融资的首选。但在具体适用时，上市公司必须考虑具体担保方式对海外债权融资的影响，如采用内保外贷的通常需要考虑审批监管因素。除了债权融资以外，为了满足境外收购对于大额并购资金的需求，目前上市公司还可通过配股、公开增发以及非公开发行股份的方式进展股权融资。其中采用配股和公开增发的方式募得资金进展境外收购，上市公司必须考虑以下因素：(1)海外出售方是否承受非自有资金的并购以及其对于融资时间的要求;

(2)上市公司是否符合?上市公司证券发行管理方法?中严格的公开发行条件以及发行程序;

(3)上市公司发行时资本市场的整体环境与不确定性因素。由于采用股权融资所需要的时间较长，实践中上市公司很少在实施境外并购的同时通过股权融资进展并购融资，当然，对于暂时缺乏现金的优质上市公司而言，亦有可以替代的路径可以考虑(下文详述)。九、现行法规框架下上市公司跨境并购的典型路径典型上市公司境外并购方案大致可以分为以下三种：(一)方案1：上市公司直接跨境并购标的公司方案1的根本思路是：由上市公司直接收购或者通过设立境外子公司的方式收购境外标的资产。并购所需的资金一般来自上市公司的自有资金、超募资金或者银行并购贷款。具体交易构造如下：根据我们经历，由上市公司直接收购境外标的的案例并不多见，绝大多数上市公司选择通过其设立在境外的控股子公司对境外标的资产进展并购。之所以采用该种控股架构，其主要有以下优势：(1)有利于缩短境外审批部门对并购交易审核的时间;

(2)有利于上市公司利用控股子公司所在地政策享受税收上的优惠;

(3)有利于上市公司在未来直接通过转让子公司股权的方式快速退出。方案1的优点在于速度快、耗时少。本次**轴承境外并购案能够仅用4个多月的时间就顺利完成，与采用方案1不无关系。但是方案1本身的缺点也十清楚显：首先，该方案对上市公司资金实力或者上市公司的借贷能力要求较高;其次，上市公司必须直接面对境外收购的风险;最后，目前严格的上市公司的停牌规则使并购交易在规定时间内完成存在一定的困难。(二)方案2：大股东或并购基金先收购标的公司，再通过资产重组注入上市公司在上市公司境外并购中，由于境外出售方通常对于交易启动到交割的时间要求较短，假设采用上市公司直接收购境外标的的方式，可能会导致在时间方面无法满足出售方的要求，因此，在不少的上市公司海外收购案例中，采用两步走的方式，即：第一步，由大股东或并购基金收购境外资产;第二步，再由上市公司通过发行股份购置资产或定增融资并收购的方式(见以下列图方式1和方式2)将境外资产注入上市公司。具体交易构造如下：均胜电子、博盈投资境外并购案是采用方案2的两个典型案例。其中，本所律师经办的均胜电子系采用由大股东先行收购收购德国普瑞的方式;博盈投资系由并购基金先行收购标的公司SteyrMotors的股权。两个案例具有异曲同工之妙：首先，采用“两步走〞防止了上市公司直接进展境外并购，不仅有利于缩短交易时间，也有利于化解上市公司直接面对境外并购的风险。其次，采用“两步走〞为上市公司提供多元化的支付手段。正如前文所述，由于种种因素的制约，上市公司境外收购采用的支付方式具有单一化的特点。而方案2通过“两步走〞的方式，使上市公司可通过股份支付的方式获得境外标的资产的控制权，缓解上市公司资金的压力。再次，通过“两步走〞可以使整个交易避开严格的上市公司停牌时间的规定，保证交易能有充足的时间完成。然而，方案2亦存在一定的弊端：首先，对于采用控股股东收购的方式，对于控股股东的资金实力具有较高的要求，对于采用并购基金购置的方式，需支付的中间本钱往往不低，同时还面临解释前后收购的估值差异原因的难题;其次，方案2第二步的实施必须经上市公司股东大会多数决通过，因此可能存在被股东大会否决的风险。不仅如此，中国证监会的审批风险以及定增情况下的发行风险都使最终实现方案第二步存在一定的不确定性。(三)方案3：大股东或并购基金与上市公司首先同时收购境外公司，再将剩余境外资产注入上市公司方案3是在方案2的根底上的进一步改进。方案3同样采用两步走，与方案2不同的是，方案3的第一步是由大股东或并购基金与上市公司同时收购境外标的资产，通常上市公司先参股，以保证上市公司的收购不构成重大资产重组。第二步，上市公司再通过发行股份购置资产的方式将境外标的资产全部注入上市公司。具体交易方案如下：方案3不仅吸收了方案2的优点，同时还有效地弥补了方案2中存在的缺乏：一方面，在方案3中，因收购方案在进展第一步时即需要披露或取得股东大会的表决同意，这就有效地防止了收购方案在实施第二步时被上市公司股东大会否决的风险。另一方面，通过采用上市公司与大股东或并购基金共同收购的方式，且上市公司未来在第二步中主要以股份支付作为对价，适用方案3能够相对缓解上市公司的并购融资压力。11种药械及保健食品因发布严重**广告被曝光s.yingle./w/*z/636066.html“37首歌曲**KTV禁播〞调查禁唱系画面违规s.yingle./w/*z/636065.html高院出台保护行政相对人合法权益假设干意见s.yingle./w/*z/636064.html**破获特大制售假烟“地下工厂〞抓获22人s.yingle./w/*z/636063.html桃江法院行政审判启动多元协调解纠纷促和谐s.yingle./w/*z/636062.html尉氏法院加强行政协调促官民和谐s.yingle./w/*z/636061.html国家粮食局六大措施严打囤粮中储粮再度被批评s.yingle./w/*z/636060.html离奇人事纠纷案几经曲折始化解s.yingle./w/*z/636059.html**今年查处“酒驾〞逾2万起拘留1496人次s.yingle./w/*z/636058.html审计署:今年前三季度19名领导干部被移送司法纪检s.yingle./w/*z/636057.html**“挂牌督办〞一批污染严重企业s.yingle./w/*z/636056.html**s.yingle./w/*z/636055.html**中院积极推行行政诉讼异地管辖制度s.yingle./w/*z/636054.html灵宝法院行政审判架起官民连心桥s.yingle./w/*z/636053.html**破获特大跨省贩运假烟案查获假烟43075条s.yingle./w/*z/636052.html贺州首位副市长出庭应诉行政案件s.yingle./w/*z/636051.html质检总局要求企业自检三聚氰胺s.yingle./w/*z/636050.html工商总局曝光8个严重**电视直销广告s.yingle./w/*z/636049.html国家医疗器械质量公告:6批次产品不合格s.yingle./w/*z/636048.html公开政府信息被拒当事人打赢行政官司s.yingle./w/*z/636047.html靖西法院抓好行政审判疏导协调工作s.yingle./w/*z/636046.html中国“小金库〞涉122亿将建立防治长效机制s.yingle./w/*z/636045.html霸王洗发水样品二噁烷最高含量为6.4ppms.yingle./w/*z/636044.html**法官为处纠纷上山下乡s.yingle./w/*z/636043.html司法行政机关首次全部开放探访强制戒毒所s.yingle./w/*z/636042.html商城县法院四举措解决行政争议化解官民矛盾s.yingle./w/*z/636041.html鄢陵搭起与行政机关交流沟通的桥梁s.yingle./w/*z/636040.html**最严厉交通条例实施一周罚款逾300万元s.yingle./w/*z/636039.html**47个工程工程违规施工被通报不乏政府工程s.yingle./w/*z/636038.html**严查发票犯罪一个月缴获假发票225万份s.yingle./w/*z/636037.html**：假冒“立邦漆〞混进新农村建立工程s.yingle./w/*z/636036.html资兴法院通过行政协调妥处东江湖撞船纠纷案s.yingle./w/*z/636035.html惠山协调一起不服交通运输管理处分行政诉讼案件s.yingle./w/*z/636034.html积极参与社会管理创新着力助推依法行政工作s.yingle./w/*z/636033.html我国将在非煤矿山领域深入开展打非专项行动s.yingle./w/*z/636032.html将严整交通**外地司机严重者上黑s.yingle./w/*z/636031.html中南6省开展涉牌涉证**行为专项整治联合行动s.yingle./w/*z/636030.html事业单位人事管理年内出条例s.yingle./w/*z/636029.html日本福岛核电站局部“死士〞真实心态s.yingle./w/*z/636028.html**横山一煤矿发生斗殴事件51人受伤6人重伤s.yingle./w/*z/636027.html**“流动加油车〞高速路并肩交易受罚s.yingle./w/*z/636026.html**市长：有些拆迁工作有愧于百姓s.yingle./w/*z/636025.html**法院普建行政审判年度报告制s.yingle./w/*z/636024.html突查加班费支付情况为职工追回20万元s.yingle./w/*z/636023.html赵本山原经纪人高大宽吸毒被行政拘留15天s.yingle./w/*z/636022.html**整治违规招生暴露目前高校招生乱s.yingle./w/*z/636021.html前三季度全国1308人因国土资源问题被查处s.yingle./w/*z/636020.html**今年重点查处大型零售商“店大欺客〞不公平竞争s.yingle./w/*z/636019.html启东法院强化行政案件诉前协调工作s.yingle./w/*z/636018.html**北江中上游发现铊超标污染企业已停产s.yingle./w/*z/636017.html去年西北173名官员因土地**受处分22人追究刑责s.yingle./w/*z/636016.html赣县巧用行政协调妥善处理行政纠纷s.yingle./w/*z/636015.html**工商部门打掉一个欺骗亲朋好友的传销窝点s.yingle./w/*z/636014.html**市发出通告：公务员开车闯红灯一次就进学习班s.yingle./w/*z/636013.html安监总局通报4起因施救不当导致伤亡扩大事故s.yingle./w/*z/636012.html昌江法院大力推行行政机关负责人出庭应诉机制s.yingle./w/*z/636011.html**查处酒驾案件4858起72名公务员涉案s.yingle./w/*z/636010.html民政部：抓紧制定出台舟曲灾民救助政策s.yingle./w/*z/636009.html**集中整治利用残疾人机动轮椅车非法营运s.yingle./w/*z/636008.html**取缔“官中介〞“黑中介〞500余家s.yingle./w/*z/636007.html**4个市县挪用高速公路征地拆迁专项资金337.8万元s.yingle./w/*z/636006.html保险业首例单位行贿大案曝光嘉禾人寿被罚120万s.yingle./w/*z/636005.html开展游艺娱乐场所专项整治行动s.yingle./w/*z/636004.html**煤焦领域反腐清缴**违规资金183亿s.yingle./w/*z/636003.html抚州中院推行重大行政案件稳定风险评估制度s.yingle./w/*z/636002.html审计署移送2起汶川灾后重建**案件线索s.yingle./w/*z/636001.html散结灵胶囊等4种药品**广告被曝光s.yingle./w/*z/636000.html**省乡镇卫生院药房75%达标s.yingle./w/*z/635999.html“你们就是现代‘包公’s.yingle./w/*z/635998.html赠品无“出生证〞被罚法官释法析理解心结s.yingle./w/*z/635997.html滑县法院行政审判多措并举化解社会矛盾s.yingle./w/*z/635996.html国土资源部：切实维护农益s.yingle./w/*z/635995.html罗江法院全力化解行政纠纷系列案s.yingle./w/*z/635994.html**已查处各类知识产权侵权案件85宗s.yingle./w/*z/635993.html**:民告官案败诉政府一把手或被免职s.yingle./w/*z/635992.html商城法院四项措施加大行政审判协调力度s.yingle./w/*z/635991.html**中院启动行政案件“百案庭审观摩〞活动s.yingle./w/*z/635990.html哈医大药业亚砷酸氯化钠注射液质量事故通报s.yingle./w/*z/635989.html山阳区法院法官群众家中解难题s.yingle./w/*z/635988.html北塘法院延伸行政协调促进息诉止访维稳s.yingle./w/*z/635987.html**严查公职人员违规购房通过司法途径追缴差价s.yingle./w/*z/635986.html15项教育收费专项检查今日启动s.yingle./w/*z/635985.html**:司机乘客三人打伤执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