2022-2023年安徽省黄山市注册会计经济法真题(含答案)

2022-2023年安徽省黄山市注册会计经济法真题(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业的合伙人乙亦欠甲到期借款2万元；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款5万元。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款

B.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付2万元

C.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付3万元

D.甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销

2.下列关于经常项目外汇收支管理的表述中，符合外汇管理法律制度规定的是（）。

A.我国对经常项目外汇收支实行有限度的自由兑换

B.经常项目外汇收入实行强制结汇制

C.经营外汇业务的金融机构应当对经常项目外汇收支的真实性进行审核

D.境内个人购汇额度为每人每年等值5万美元，该额度不可调整

3.根据外汇法律制度的规定，下列外汇收支活动中，应当适用《外汇管理条例》的是()。

A.美国驻华大使洪某在华任职期间的薪酬

B.最近2年一直住在上海的美国公民汤姆，出租其在美国的住房获得的租金

C.美国花旗银行伦敦分行在香港的营业所得

D.正在中国短期旅行的美国人彼得，得知其在美国购买的彩票中了300万美元的大奖

4.

第

11

题

在2007年12月15日申请人向登记机关申请普通合伙企业登记，当日登记机关受理申请，在2007年12月31日签发了营业执照，那么合伙人可以自（）开始以合伙企业名义从事合伙业务。

A.2007年12月12日B.2007年12月31日C.2007年12月28日D.2007年1月1日

5.甲、乙、丙共同投资设立A有限责任公司，甲拟向丁转让其股权，A公司章程没有对股东转让股权进行约定，下列表述中，正确的是（）。

A.甲可以将其股权转让给丁，无须经其他股东同意

B.甲可以将其股权转让给丁，但应当通知其他股东

C.甲可以将其股权转让给丁，但是应当经其他股东过半数同意

D.甲可以将其股权转让给丁，但是应当经全体股东一致同意

6.

第

11

题

甲是某合伙企业中的有限合伙人，在该合伙企业经营过程，甲共取得分配的利润5万元。后来，甲因故退伙，退伙清算时甲从该合伙企业分得财产价值2万元。甲对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担清偿责任的数额是（）万元。

A.0B.2C.5D.7

7.下列有关可转换公司债券相关规定的说法中，正确的是()。

A.转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过

B.可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年

C.可转换公司债券每张面值1000元

D.公开发行可转换公司债券以保证方式提供担保的，应为一般保证责任

8.下列关于诉讼时效的表述中,正确的是()

A.所有人张某要求不法占有人李某返还自己被其非法占有5年的房屋，李某可以诉讼时效已过为由进行抗辩

B.张某于2008年1月5日知道合同撤销的事由，该合同于2008年11月5日撤销。张某于2010年12月8日要求合同相对人赵某赔偿损失，赵某可以诉讼时效已过为由进行抗辩

C.张某于2008年1月5日知道合同撤销的事由，该合同于2008年11月5日撤销。张某于2010年6月8日要求合同相对人赵某返还财产，赵某可以诉讼时效已过为由进行抗辩

D.合同当事人张某要求撤销合同，相对人李某得知张某在三年前即知道撤销事由，李某可以诉讼时效已过为由进行抗辩

9.

下列不属于反垄断法所禁止的滥用行政权力排除、限制竞争行为的是（）。

A.对外地商品设定歧视性收费项目

B.限制外地经营者参加本地招标、投标

C.限定单位或者个人经营、购买、使用其指定的经营者提供的商品的行为

D.提高对市场上销售某类所有产品的检验标准

10.张老汉立下遗嘱，等他死后由他的小儿子张二继承张老汉名下的一处房屋。张老汉死亡后，张二要求继承该房屋，张二的哥哥张一提出异议，认为虽然有父亲的遗嘱，但是由于房屋需要登记才能转移所有权。因此张一否认张二对房屋享有所有权。关于该案例，下列说法中正确的是（）

A.张二从继承开始时取得房屋的所有权

B.张二只有办理房屋登记后才能取得房屋的所有权

C.张二从父亲立下遗嘱时就取得了房屋的所有权

D.张二的继承属于基于法律行为的物权变动

11.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业的设立条件的表述中，正确的是（）

A.有2个以上、50个人以下的合伙人

B.上市公司可以成为合伙人

C.合伙人以劳务出资的，由全体合伙人委托法定评估机构评估

D.普通合伙企业在其名称中应当标明“普通合伙”字样

12.甲企业、乙企业与丙企业2010年5月共同购买一套生产流水线用于各企业的生产经营，依照协议，三方企业约定对该套生产线的所有权为共同共有，并约定不得分割该流水线，2013年10月，人民法院宣告乙企业破产并进行破产清算，关于该事项，下列说法正确的是()。

A.如果该流水线被分割而给甲企业和丙企业造成损失的，乙企业应给予赔偿，该赔偿应由甲企业和丙企业分别以普通债权申报清偿

B.宣告乙企业破产清算的事实属于三方共有财产分割的法定事由，破产管理人可以请求分割

C.如果该流水线被分割而给甲企业和丙企业造成损失的，乙企业应给予赔偿，该赔偿应作为破产费用清偿

D.如果该流水线被分割而给甲企业和丙企业造成损失的，乙企业应给予赔偿，该赔偿由管理人支付

13.A银行在向B公司承兑其申请的银行承兑汇票时，在汇票上未加盖规定的专用章而加盖A银行公章的。根据《高法审理票据纠纷案司法解释》的规定，下列说法正确的是（）。

A.补盖承兑专用章后，A银行应当承担票据责任

B.该票据无效

C.A银行应当承担票据责任

D.该签章无效，但不影响其他真实签章的效力

14.泰市的荣昌公司为国有企业，荣发公司为集体企业，这两个企业因资产归属问题发生产权纠纷。荣昌公司经主管国有资产管理部门同意，提出了一套处理产权纠纷的意见，并与荣发公司协商解决，荣发公司不同意荣昌公司的处理意见。根据国有资产产权纠纷处理的有关规定，荣昌公司可以提请（）。

A.泰市的国有资产管理部门裁定解决

B.泰市上一级国有资产管理部门裁定解决

C.泰市的人民政府裁定解决

D.人民法院依司法程序处理

15.某中外合资经营企业的投资总额为1200万美元，根据我国法律规定，该中外合资经营企业的注册资本中，外国投资者认缴的出资额最少不得低于（）万美元。

A.120B.125C.130D.300

16.甲企业与乙银行签订借款合同，借款金额为100万元人民币，借款期限为1年，由丙企业作为借款保证人。合同签订3个月后，甲企业因扩大生产规模急需追加资金，遂与乙银行协商，在未经丙同意的情形下，将贷款金额增加到150万元。后甲企业到期不能偿还债务，下列关于丙企业保证责任的说法符合《担保法解释》规定的是()。

A.丙企业不再承担保证责任，因为甲与乙变更合同条款未得到丙的同意

B.丙企业对100万元应承担保证责任，增加的50万元不承担保证责任

C.丙企业应承担150万元的保证责任，因为保证合同是从合同

D.丙企业不再承担保证责任，因为保证合同因甲、乙变更了合同的数额条款而致使保证合同无效

17.根据《反垄断法》规定，关于经营者集中的说法，下列哪些选项是正确的（）A.A.经营者集中就是指企业合并

B.经营者集中实行事前申报制，但允许在实施集中后补充申报

C.经营者集中被审查时，参与集中者的市场份额及其市场控制力是一个重要的考虑因素

D.经营者集中如被确定为可能具有限制竞争的效果，将会被禁止

18.关于诉讼时效中止的说法，正确的是（）

A.导致诉讼时效中止的事由必须发生在诉讼时效期间的最后6个月内

B.诉讼时效中止后，已经经过的诉讼时效期间归于无效

C.中止时效的原因消除之日起，诉讼时效期间重新计算

D.权利人起诉至法院将导致诉讼时效中止

19.对中国邮政集团公司履行出资人职责的机构是（）。

A.国务院B.国务院国有资产监督管理机构C.财政部D.北京市国有资产监督管理机构

20.甲国有资本控股公司中的国有股东乙企业拟将其持有的30%的股权作价500万元转让给丙企业，丙企业拟以现金支付转让价款，且双方签订了转让协议。关于保证金的支付，下列说法中，正确的是()。

A.乙企业应当在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于100万元的保证金

B.乙企业应当在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于150万元的保证金

C.乙企业应当在股份转让协议签订后10个工作日收取不低于100万元的保证金

D.乙企业应当在股份转让协议签订后10个工作日收取不低于150万元的保证金

二、多选题(10题)21.债权人甲认为债务人乙怠于行使其债仅给自己造成损害，欲提起代位诉讼。下列各项债权中，不得提起代位诉讼的有()。

A.安置费给付请求权B.劳动报酬请求权C.人身伤害赔偿请求权D.因继承关系产生的给付请求权

22.

第

23

题

普通合伙企业中合伙人可以以如下的（）作为出资方式。

A.货币B.著作权C.工业产权D.劳务

23.根据涉外经济法律制度的规定，下列关于对外贸易经营者，表述错误的有（）

A.个人须委托具有资格的法人企业才能办理对外贸易业务

B.对外贸易经营者未依规定办理备案登记的，海关不予办理报关验放手续

C.有足够的资金即可自动取得对外贸易经营的资格

D.对外贸易经营者向国务院主管部门办妥审批手续后方能取得对外贸易经营的资格

24.人民法院受理了天河公司的破产案件，管理人接管公司财产后，发现天河公司破产受理前依法对外提供了一项财产质押担保，已知公司所欠的债务为221万元，提供的质押物现行市场价值为200万元，关于该情形，下列说法错误的有（）

A.管理人拟通过清偿债务或提供担保取回质物的，应当及时报告债权人委员会

B.管理人可以自行决定通过清偿债务的方式取回该质物

C.管理人可以提供为债权人接受的相当于债务221万元价值的担保而取回质物

D.管理人向债权人清偿221万元债务后才可以取回该质物

25.根据破产法律制度的规定，企业宣告破产后，下列选项中，构成别除权的情形有（）

A.破产人为自己的债务提供的抵押担保

B.破产人为他人债务提供的连带责任保证担保

C.破产人为他人债务提供的质押担保

D.第三人为破产人提供的抵押担保

26.下列有关我国外汇管理法律制度的说法中，正确的是（）。

A.外国政府、公司发行的债券和股票也属于我国外汇的范畴

B.我国《外汇管理条例》中所称的境内机构不包括外商投资企业

C.对于有零星外汇收支的客户，银行也必须为其开立外汇账户

D.我国境内禁止外币流通，并不得以外币计价结算，但国家另有规定的除外

27.第

24

题

国有资产包括（）

A.经营性资产B.非经营性资产C.无形资产D.尚未开发的资源性资产

28.甲向乙借款10万元，以甲的货车提供抵押，并且约定“到期甲不还款，货车归乙所有”。抵押期间，甲开着货车长期跑长途，使货车磨损严重。对此下列表述正确的有（）

A.乙可以要求甲停止开该货车跑长途的行为

B.如果货车价值减少，乙有权要求甲恢复货车的价值，或者提供与减少的价值相应的担保

C.货车价值减少，如果甲不恢复抵押物价值也不提供担保，乙有权要求甲提前还款

D.“到期甲不还款，货车归乙所有”的约定有效

29.根据《企业破产法》的规定，下列选项中，可以作为破产债权申报的有（）。

A.破产宣告时尚未到期的债权

B.破产宣告时附停止条件的债权

C.破产案件受理前成立的有财产担保的债权

D.管理人决定解除破产企业未履行的合同，除实际损失之外，依合同约定应支付给对方当事人的违约金

30.

汇票到期日前，持票人可以行使追索权的有（）。

A.汇票被拒绝承兑的

B.承兑人或者付款人死亡、逃匿的

C.承兑人或者付款人被依法宣告破产的

D.承兑人或者付款人因违法被责令终止业务活动的

三、判断题(10题)31.

第

42

题

在破产法公布之日前，享有担保物权的债权人可以优先于职工债权行使优先受偿权。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

49

题

根据《公司法》的规定，子公司与分公司的最大区别在于是否具有企业法人资格。（）

A.是B.否

34.

第

47

题

某上市公司的总资产为56800万元，净资产为25560万元，其拟申请发行12000万元的可转换公司债券。该公司申请发行的可转换公司债券额度符合有关法律、法规的规定。（）

A.是B.否

35.

第

47

题

破产管理人由法院指定或者债权人会议选举产生。（）

A.是B.否

36.第

50

题

代书遗嘱是订立遗嘱的一种方式，因此立遗嘱可以代理。（）

A.是B.否

37.第

41

题

有限责任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的经理担任。（）

A.是B.否

38.第

45

题

上市公司发行股票所募资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。未经国务院证券监督管理委员会批准，不得改变招股说明书所列资金用途。（）

A.是B.否

39.

第

44

题

客运合同承运人擅自变更运输工具而降低服务标准的，应当根据旅客的要求退票或者减收票款；提高服务标准的，可以在不超过原票款的20%以内加收票款。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、综合题(5题)41.A、B、C、D等20人拟共同出资设立甲有限责任公司(以下简称甲公司)。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：

(1)甲公司董事任期为4年；

(2)甲公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表；

(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2／3以上同意。

2010年1月，甲公司准备从有限责任公司转为股份有限公司，截至上年末甲公司的实收资本为800万元，账面净资产为1200万元，股东人数仍为20人，按照董事会拟订的变更公司形式的方案，有限责任公司的账面净资产1200万元，变更为股份有限公司后，折合的实收股本为960万元，20名股东作为发起人签订了发起人协议，并修改了公司章程，当月经过股东会的讨论通过，甲公司形式依法变更为股份有限公司，此时甲公司最大的四位股东A、B、C、D的持股情况如下：

股东性质持股比例A股东法人股东46％B股东法人股东13％C股东自然人股东11％D股东自然人股东8％其他小股东自然人22％随后，甲公司于2010年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：

(I)甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。

(2)甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2007年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。

截至2012年5月，甲公司股本总额、股东结构和持股比例没有任何变化，由于上一年度经营情况良好，公司准备增资发行股票进行融资，依照董事会制定的融资计划，甲公司以专门投资本行业机构投资者作为特定对象发行股份共15000万元，暂定的投资机构共30家，同时本公司股东A认购了其中的3000万股，每家投资机构均认购400万股，当年股票发行成功，30家投资机构和A股东均依法认购了全部股份，公司股本总额和注册资本变更为15960万元。

甲公司自2013年1月开始，2012年以前除A股东之外的老股东陆续将自己的股份非公开对外转让，其中，B股东将自己持有的部分股份转让给8位投资人；C股东将自己全部股份分别转让给15位投资人，D股东将自己部分股份分别转让给了5位投资人。除此之外的其他小股东受此影响也频繁转让股份，使得原有小股东和新小股东数量猛增，达到了139人。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

(1)公司章程中关于董事任期的规定是否合法?并说明理由。

(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?并说明理由。

(3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法?并说明理由。

(4)董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定?并说明理由。

(5)董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定?并说明理由。

(6)董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定?并说明理由。

(7)甲公司2010年转为股份有限公司后的实收股本总额是否符合规定?并说明理由。

(8)甲公司2013年开始股东转让股份的最终结果情况是否需要向中国证监会进行核准并定性为非上市公众公司?并说明理由。

42.

43.（12）根据本题要点（9）所提示的内容，指出乙证券公司持有甲公司股份、为甲公司提供债务担保的情形是否影响其保荐人资格？并说明理由。

44.（6）编制抵销分录时假定不考虑内部存货交易以外的其他内部交易产生的递延所得税。

要求：

（1）计算合并对价成本

（2）编制2008年投资的会计分录

（3）编制购买日的合并财务报表的调整分录和抵销分录

（4）编制2008年12月31日的合并财务报表的调整分录和抵销分录

（5）编制2009年12月31日的合并财务报表的调整分录和抵销分录

45.李某要求A公司按全部房款双倍赔偿是否符合法律规定?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定?请说明理由。

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47.张某、马某、孙某三个自然人投资设立A有限责任公司，该公司以商品批发为主兼营商业零售。经协商三方拟订了公司的章程，在公司章程中有关要点如下：（1）公司注册资本为人民币60万元，张某以现金30万元出资、马某以实物作价出资16万元、孙某以商标权作价出资14万元。（2）因公司股东人数少、经营规模小，公司不设董事会，设一名执行董事。（3）三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。公司依法于2011年3月1日成立，后经发现，在公司成立过程中，作为A有限责任公司的发起人张某为了公司成立后货源充足，曾以自己的名义与B商贸批发公司订购了一批商品，该批货物已经运至A有限责任公司的仓库并开始使用，但尚未支付价款，B公司找到A公司要求付款，认为商品已经运至A公司的仓库，应该由设立后的A有限责任公司付款。A公司主张合同是张某订立的，与公司无关，拒绝付款。A有限责任公司为扩大公司生产经营规模，于2012年2月10日召开的股东会上经全体股东表决权的70.66%通过，决定吸收合并B有限责任公司。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位债权人，并于2月25日在报纸上进行了公告。3月16日甲、乙、丙三位债权人均向A公司提出清偿债务的要求，A公司按照规定向甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保。4月11日丁债权人也向A公司提出清偿债务的要求，A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保。2012年5月8日A公司向公司登记机关办理了有关的登记手续。要求：根据公司法律制度和相关司法解释的规定，分析回答下列问题：1）根据上述要点（2）所述，分析说明A公司不设立董事会是否符合法律规定？2）根据上述要点（3）所述，分析说明A公司股东之间盈亏分担比例的约定是否符合法律规定？3）如果B公司起诉A公司，A公司不向B公司付款的理由是否可以得到人民法院支持？并说明理由。4）A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决是否符合规定？并说明理由。5）A公司通知债权人、发布公告的时间是否符合规定？并说明理由。6）A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是否符合规定？并说明理由。

48.2012年5月10日，王某是否取得了该房屋的所有权?并说明理由。查看材料

49.2009年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)

公布重组方案，其要点如下：

(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2.5亿元出售给本公司最大股东A；

(2)A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2.5亿元；

(3)B将其持有的乙公司100%的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款；

(4)A将受让的乙公司100%的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；

(5)甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。

3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司的35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。

3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。

5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括C)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。

5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。

6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?并说明理由。

50.若在借款到期前，乙先从丙公司破产案中通过破产分配获得部分清偿，对乙获得的该部分清偿应如何处理?

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参考答案

1.B甲与该合伙企业相互之间的债权债务可以抵销，但甲不得以其对乙的债权去抵销甲欠该合伙企业的债务。

2.C本题考核经常项目外汇收支管理。经常项目可兑换，因此选项A错误。经常项目外汇收入实行意愿结汇制。因此选项B错误。选项D中应当是“国家外汇管理局根据国际收支状况对年度总额进行调整”。

3.B本题考核外汇管理法基本理论。根据规定：境内机构、境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，以及境外机构、境外个人在“境内”的外汇收支或者外汇经营活动，适用本条例。境内机构，是指中华人民共和国境内的国家机关、企业、事业单位、社会团体、部队等，外国驻华外交领事机构和国际组织驻华代表机构除外。境内个人，是指中国公民和在中华人民共和国境内连续居住满1年的外国人，外国驻华外交人员和国际组织驻华代表除外。选项A是外国驻华外交人员，不当选。选项B是境内个人的外汇收支，当选。选项C是境外机构在“境外”的外汇收支，不当选。选项D中外国人是“短期旅行”，没有“连续居住满1年”，不是“境内个人”，也不是在“境内"的外汇收支，不当选。

4.B本题考核普通合伙企业登记的规定。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。

【该题针对“合伙企业的设立登记”知识点进行考核】

5.C除公司章程另有约定外，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

6.B本题考核点是有限合伙企业的退伙。对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产(2万元)承担责任。

7.B根据规定，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上(特别决议)通过，因此选项A错误；可转换公司债券每张面值100元，因此选项C错误；公开发行可转换公司债券依照法律规定以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，因此选项D错误。

8.BB【解析】本题考核诉讼时效的相关规定。诉讼时效适用于债权，但不适用于物权，因此选项A的表述错误；合同撤销要求赔偿的诉讼时效为2年，从合同被撤销之日开始计算，因此C选项的表述错误；撤销合同的期限是除斥期间，不适用诉讼时效，因此D选项的表述错误。

9.D强制交易；地区封锁；排斥或限制外地经营者参加本地招标、投标；排斥或者限制外地经营者在本地投资或者设立分支机构；强制经营者从事垄断行为；抽象行政性垄断行为。

10.A根据规定，因继承或者受遗赠取得物权的，自“继承或者受遗赠开始时”发生效力，此时，物权不需要进行公示即可取得物权；但如果“再次处分”该物权的，依照法律规定需要办理登记的，未经登记，不发生物权效力。

本题中，未涉及再处分物权，因此张二可以因继承而取得该房屋的所有权，从“开始继承时”发生效力。

综上，本题应选A。

物权变动的原因可以分为两类：一是基于法律行为的物权变动；二是非基于法律行为的物权变动。本题考查的非基于法律行为的物权变动，其主要包括以下三类：

（1）基于事实行为：因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自“事实行为成就时”发生效力；

（2）基于法律规定：因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力；

（3）基于公法行为：因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，自“法律文书或者人民政府的征收决定等生效时”发生效力。

考生应注意区分：

（1）基于法律行为的物权变动，一般需要公示（登记才生效）；

（2）非基于法律行为的物权变动，不需要公示（若再处分时，规定需要登记的，不登记不生效）。

11.D选项A错误，有2个以上、50个人以下的合伙人是有限合伙合伙企业设立人数的要求，普通合伙企业要求是有2个以上的合伙人，没有上限；

选项B错误，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但是，可以成为有限合伙人；

选项C错误，合伙人以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明；合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估；

选项D正确，普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样。

综上，本题应选D。

12.B本题考核破产案件中债务人对共有物的处理。根据规定，人民法院宣告债务人破产清算，属于共有财产分割的法定事由。因分割共有财产导致其他共有人损害产生的债务，其他共有人请求作为“共益债务”清偿的，人民法院应予支持。

13.C【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核票据签章的效力。根据《高法审理票据纠纷案司法解释》的规定，银行承兑汇票的承兑人在票据上未加盖规定的专用章而加盖该银行的公章，签章人应当承担票据责任。

14.D

本题考核产权纠纷处理程序。根据规定，国有单位与其他经济成分之间的产权纠纷，由国有单位提出处理意见，报同级国有资产监管机构同意后，与对方当事人协商解决；经协商不能解决的，依司法程序处理。

15.B合营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元(合300077美元)的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例不得低于注册资本的25％，所以外方认缴的出资额为500×25％=125(万美元)。

16.BB【解析】本题考核保证责任。未经保证人同意的主合同变更，加重债务人的债务的，保证人对加重的部分（增加的50万元）不承担保证责任。

17.C【考点】经营者集中

《反垄断法》第20条规定：“经营者集中是指下列情形：(一)经营者合并；(二)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；(三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”故A选项说法错误，不当选。

《反垄断法》第21条规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”故B选项中“允许在实施集中后补充申报”的说法错误，不当选。

《反垄断法》第27条第（一）项规定：“审查经营者集中，应当考虑下列因素：(一)参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；……”故C选项正确，当选。

《反垄断法》第28条规定：“经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当作出禁止经营者集中的决定。但是，经营者能够证明该集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响，或者符合社会公共利益的，国务院反垄断执法机构可以作出对经营者集中不予禁止的决定。”可见，经营者集中如被确定为可能具有限制竞争的效果，不一定会被禁止。D选项忽略了法条中但书的规定，是错误的，不当选。但司法部公布的答案中认为D选项是正确的。

陷阱侦察

注意1：我国《反垄断法》没有对经营者集中这一概念给出定义，而是以列举的方式在第20条中进行了限定。考生必须明确反垄断法意义上的合并绝不同于企业法意义上的合并。

注意2：对提出申报的经营者进行审查，需要考虑相关因素。

考点狙击

关于该考点，考生还应注意《反垄断法》第22条关于经营者集中可以不向国务院反垄断执法机构申报的两种情形：“（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”

18.A选项A表述正确，选项B、C表述错误，诉讼时效的中止，是在诉讼时效期间的最后6个月内，因不可抗力或者其他障碍致使权利人不能行使诉讼请求权的，诉讼时效期间暂停计算。不可抗力消除后，诉讼时效期间“继续”计算。

选项D表述错误，权利人起诉至法院将导致诉讼时效“中断”，而非中止。

综上，本题应选A。

19.C履行出资人职责的机构包括：国务院国有资产监督管理机构；地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构；国务院和地方人民政府根据需要，授权的其他部门、机构。如国务院授权财政部对金融行业的国有资产进行监管，授权财政部对中国邮政集团公司履行出资人职责等。因此，选项C的表述是正确的。

20.B【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核国有股东应及时收取上市公司股份转让价款的规定。根据规定，拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应当在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金。

21.ACD本题考核点是可撤销或可变更的合同。显失公平的合同属于可撤销或可变更的合同，可撤销的合同在被撤销之前仍是有效合同。

22.ABCD本题考核普通合伙企业的出资方式。合伙人可以以货币、实务、知识产权或者其他财产权利出资，也可以以劳务出资。著作权和工业产权合称为知识产权，所以选项ABCD都是正确的

23.ACD选项A表述错误，对外贸易经营者包括法人、其他组织和个人；

选项B表述正确，选项C、D表述错误，《对外贸易法》规定，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向商务部或委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和商务部规定不需要备案登记的除外。对外贸易经营者未按照规定办理备案登记的，海关不予办理进出口货物的报关验放手续。

综上，本题应选ACD。

24.BCD选项A正确，选项B错误，管理人拟通过清偿债务或者提供担保取回质物、留置物，或者与质权人、留置权人协议以质物、留置物折价清偿债务等方式，进行对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，应当及时报告债权人委员会。未设立债权人委员会的，管理人应当及时报告人民法院；

选项C、D错误，在人民法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物，在质物或者留置物的价值低于被担保的债权额时，以该质物或者留置物当时的市场价值为限。本题中，天河公司提供的质押物现行市场价值为200万元，那么只能在200万元市场价值范围内，通过清偿债务或者提供担保的方式取回质物。

综上，本题应选BCD。

25.AC别除权，是指债权人因其债权设有物权担保或享有法定特别优先权，而在破产程序中就债务人（即破产人）特定财产享有的优先受偿权利。

选项A，债务人为自己债务提供物保破产了，构成别除权；

选项B，别除权，简单说就是提供物保的人破产了，不包括保证；

选项C，债务人为他人提供债务破产了，构成别除权；

选项D，第三人为破产人提供物保，提供物保的第三人没有破产，不构成别除权。

综上，本题应选AC。

26.AD【正确答案】：AD

【答案解析】：本题考核外汇管理的相关规定。境内机构是指在中华人民共和国境内的企业事业单位、国家机关、社会团体、部队等，包括外商投资企业，因此选项B的说法是错误的；对于有零星外汇收支的客户，银行可以不为其开立外汇账户，但应通过银行自身名义开立的“银行零星代客结售汇”账户为其办理外汇收支业务，因此选项C的说法是错误的。

27.ABD

28.ABC选项ABC表述正确，关于抵押权的保全，有如下规定：

（1）抵押人的行为足以为使抵押财产价值减少的，抵押权人有权要求其停止该行为（选项A符合）；

（2）若抵押财产价值减少的，抵押权人有权要求其恢复该财产的价值，或者提供与减少的价值相应的担保（选项B符合）；

（3）若不恢复抵押财产的价值也不提供担保的，抵押权人有权要求债务人提前清偿债务（选项C符合）；

选项D表述错误，抵押权人在债务履行期届满前，与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有，为“流押条款”，流押条款无效，但不影响抵押合同的其他条款的效力。

综上，本题应选ABC。

29.ABC解析：(1)选项A：未到期的债权，在破产申请受理时视为到期；(2)选项B：附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报；(3)选项C：有财产担保的债权也应当申报债权，未依法申报债权者不得依照破产法规定的程序行使权利；(4)选项D：管理人依照规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。对方当事人应当以实际损失申报债权，不包括合同约定的违约金。

30.ABCD追索权发生的实质条件，包括期前追索和到期追索。具体包括：①汇票到期被拒绝付款；②汇票在到期日前被拒绝承兑；③在汇票到期日前，承兑人或付款人死亡、逃匿的；④在汇票到期日前，承兑人或付款人被依法宣告破产或因违法被责令终止业务活动。

31.N《破产法》规定：“本法施行后，破产人在本法公布之日前所欠职工的工资和医疗、伤残、补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人帐户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，依照本法第一百一十三条的规定清偿后不足以清偿的部分，以本法第一百零九条规定的特定财产优先于对该特定财产享有担保权的权利人受偿”。即，职工债权在不能得到全部清偿时，应优于享有担保物权的债权人受偿。

32.Y本题考核《外汇管理条例》的适用范围。

境内机构是指在中华人民共和国境内的企业事业单位、国家机关、社会团体、部队等，包括外商投资企业

33.Y公司可以设立分公司和子公司。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

34.N本题考核点是可转换公司债券的发行条件。按规定，上市公司发行可转换公司债券，应当符合的条件之一是：累计债券余额不超过公司净资产额的40%。本题中，可转换公司债券占公司净资产额的47%(12000÷25560)，不符合规定。

【该题针对“上市公司发行可转换公司债券的条件”知识点进行考核】

35.N管理人由人民法院指定。

36.N本题考核代理的适用范围。根据规定，依照国家法律规定或行为性质必须由本人亲自进行的行为，不能代理。如遗嘱、婚姻登记、收养子女等。

37.Y本题考核公司法定代表人的担任。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

38.N上市公司如改变招股说明书所列资金用途，应当经“股东大会”批准。

39.N本题考核客运合同承运人的权利义务。根据规定，客运合同的承运人擅自变更运输工具而降低服务标准的，应当根据旅客的要求退票或者减收票款；提高服务标准的，不应当加收票款。

40.N本题考核托收承付结算方式的相关规定。根据《支付结算办法》的规定，付款人累计三次提出"无理"拒付的，付款人开户银行应暂停其向外办理托收

41.(1)公司章程中关于董事任期的规定不符合规定。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。本题中，规定公司董事任期为4年不符合要求。

(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。本题中，监事会成员为7人，职工代表人数不得低于3人，因此公司章程中定为2名不合法。

(3)公司章程中关于股权转让的规定合法。根据规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中，公司章程就股权转让作出了与《公司法》不同的规定，要按照公司章程的规定执行。

(4)不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。

(5)符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。

(6)符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。

(7)甲公司2010年转为股份有限公司后的实收股本总额符合规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，折合的实收股本总额不得高于净资产额。本题中，变更为股份有限公司后的实收股本是960万元，不高于变更前净资产1200万元，符合规定。

(8)甲公司不需要向中国证监会核准并定性为非上市公众公司。根据规定，股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当依法向中国证监会申请核准，核准后该公司被定性为非上市公众公司。本题中，甲公司的股东经过向特定对象转让股份后，股东人数为200人，没有超过200人，因此可以不用经过中国证监会核准。

【提示】甲公司原有股东去除小股东一共4名，2012年增发股票后增加了30名，2013年，8股东因为转让“部分股份”增加了8名，C股东“全部股份”均转让，因此增加了15名，减少了1名，D股东转让“部分股份”，增加了5名，原有小股东转让股份后最终共139名，因此甲公司最终股东人数为：4+30+8+15—1+5+139=200(名)。

42.

43.（1）A公司最近3年的净资产利润率符合条件。首先，根据规定，由于A公司属于基础设施类公司，最近3年的净资产利润率平均不得低于7%。在本题中，A公司最近3年的净资产利润率平均为7.81%；其次，根据规定，上市公司扣除非经常性损益后，最近3年的净资产利润率平均值原则上不得低于6%。在本题中，扣除非经常损益后，A公司最近3年的净资产利润率平均为7.71%。

（2）A公司的资产负债率符合规定。根据规定，可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%。在本题中，发行可转换公司债券后，资产负债率为51.11%，低于70%的上限。资产负债率＝（19000+20000）/（56300+20000）＝51.11%。

（3）A公司发行可转换公司债券前、后的累计债券余额符合规定。根据规定，发行可转换公司债券前，累计债券余额不超过公司净资产额的40%；发行可转换公司债券后，累计债券余额不超过公司净资产额的80％。在本题中，A公司发行可转换公司债券前累计债券余额占净资产的比重为6000/36500＝16.44%，发行可转换公司债券后，累计债券余额（6000+20000＝26000）占公司上年末净资产额（36500万元）的比重为71.23%，均符合规定。

（4）首先，可转换公司债券的发行规模符合规定。根据规定，可转换公司债券的发行额不少于1亿元；其次，可转换公司债券的期限符合规定。根据规定，可转换公司债券的最短期限为3年，最长期限为5年。

（5）首先，转股价格的确定原则不符合规定。根据规定，转股价格的确定应当以公布募集说明书前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基准，并上浮（而非折扣）一定幅度。其次，转股价格的调整政策不符合规定。根据规定，可转换公司债券发行后，因发行新股、送股及其他原因引起公司股份发生变动的，发行人应当及时调整转股价格，并向社会公布。

（6）转股期不符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行之日起6个月后方可转换为股份。

（7）首先，公布股份变动情况的时间不符合规定。根据规定，发行人应在每一季度（而非每月）结束后的2个工作日内，向社会公布因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况；其次，申请注册资本变更登记的时间不符合规定。根据规定，上市公司只在每年年检期间，才向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

（8）还本付息的期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券到期未转换为股份的，发行人应当按照可转换公司债券募集说明书的约定，于期满后5个工作日（而非30日内）内偿还本息，否则按1‰的比例向债权人支付赔偿金（P184）。

（9）首先，B公司以一般责任方式承担保证责任不符合规定。根据有关规定，以保证方式为上市公司发行可转换公司债券提供担保的，应当承担连带保证责任。其次，B公司承担的保证担保的范围不符合规定。根据有关规定，保证责任的范围包括可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（该考点超出教材范围，供参考）。

（10）①A公司最近3年未进行现金利润分配构成本次发行可转换公司债券的实质性障碍。根据规定，上市公司最近3年未进行现金利润分配的，不得发行可转换公司债券；②2001年3月A公司因发生操纵市场的重大违法行为而被查处不构成本次发行可转换公司债券的实质性障碍。根据规定，上市公司最近3年存在重大违法违规行为的，其发行可转换公司债券的申请不予核准。在本题中，A公司的操作市场的违规行为至本次申请发行可转换公司债券的时间超过了3年；③2003年6月A公司管理层发生重大调整构成本次发行可转换公司债券的实质性障碍。根据规定，发行人管理层最近3年不稳定的，不得发行可转换公司债券。

（11）A公司股东大会不能通过可转换公司债券的发行方案。根据规定，上市公司发行可转换公司债券，须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，发可实施或提出申请。在本题中，该发行方案未获得出席会议的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

（12）首先，乙证券公司持有甲公司股份的情形不影响其保荐人资格。根据规定，保荐机构持有发行人的股份超过7％时，保荐机构不得推荐发行人证券的发行上市。在本题中，乙证券公司持有的1000万股股份未达到甲公司股本总额（20000万股）的7%；其次，乙证券公司为甲公司提供的债务担保将影响其保荐人资格。根据规定，保荐机构为发行人提供担保或者融资的，保荐机构不得推荐发行人证券发行上市。

44.(1)计算合并对价成本＝6000＋11704－1800＋30=9000(万元)

(2)编制2008年投资的会计分录。

借：长期股权投资9000

累计摊销600

可供出售金融资产——公允价值变动100

投资收益300

贷：无形资产5600

营业外收入1000

主营业务收入1000

应交税费——应交增值税(销项税额)170

可供出售金融资产——成本2100

资本公积100

银行存款30

借：主营业务成本800

贷：库存商品800

(3)编制购买日的合并会计报表的调整分录和抵销分录。

借：无形资产100

贷：资本公积100

借：实收资本6000

资本公积4600(4500+100)

商誉1050

[9000—(10500+100)×75%]

贷：长期股权投资9000

少数股东权益2650(10600×25%)

(4)编制2008年12月31日的合并会计报表的调整分录和抵销分录。

①对子公司的个别财务报表进行调整

借：无形资产100

贷：资本公积100

借：管理费用l0(100÷10)

贷：无形资产——累计摊销10

②按照权益法对子公司的长期股权投资进行调整，编制应在工作底稿中应编制的调整分录

调整乙公司2008年度实现净利润＝3010－10=3000(万元)

借：长期股权投资——乙公司2250(3000×75%)

贷：投资收益2250

借：提取盈余公积225

贷：盈余公积225

调整乙公司2008年度其他权益变动为100万元

借：长期股权投资——乙公司75(100×75%)

贷：资本公积——其他资本公积75

计算调整后的长期股权投资=9000+2250+75=11325(万元)

③长期股权投资与子公司所有者权益的抵销处理

借：实收资本6000

资本公积——年初4600(4500+100)

——本年100

盈余公积——年初0

——本年300(3000×10%)

未分配利润——年末2100(3000×90%)

商誉1050(11325—13700×75%)

贷：长期股权投资11325

少数股东权益3425(137005×25%)

④母公司对子公司持有对方长期股权投资的投资收益的抵销分录

借：投资收益2250(3000×75%)

少数股东损益750(3000×25%)

未分配利润——年初0

贷：提取盈余公积300(3000×10%)

对所有者(或股东)的分配0

未分配利润——年末2700

⑤存货项目的抵销

借：营业收入3000

贷：营业成本3000

借：营业成本100

贷：存货100

借：递延所得税资产25

贷：所得税费用25

借：应付账款3510

贷：应收账款3510

⑥无形资产项目的抵销

借：营业外收入100

贷：无形资产100

借：无形资产——累计摊销10(100+5+2)

贷：管理费用10

(5)编制2009年12月31日的合并会计报表的调整分录和抵销分录。

①对子公司的个别财务报表进行调整

借：无形资产100

贷：资本公积100

借：管理费用10(100+10)

未分配利润——年初10

贷：无形资产——累计摊销20

据此，以乙公司2009年1月1日各项可辨认资产等的公允价值为基础，重新确定的乙公司2009年度实现净利润为4000万元。

②按照权益法对子公司的长期股权投资进行调整，编制应在工作底稿中应编制的调整分录。

调整乙公司2009年长期股权投资的账面价值：

借：长期股权投资——乙公司2325

贷：未分配利润——年初2025

盈余公积一年初225

资本公积75

甲公司调整2009年度实现净利润为4000万元

借：长期股权投资——乙公司3000

(4000×75%)

贷：投资收益3000

借：提取盈余公积300

贷：盈余公积300

调整甲公司2009年度其他权益变动为200万元

借：长期股权投资——乙公司150

(200×75%)

贷：资本公积——其他资本公积150

调整2009年度乙公司宣告分配现金股利1000万元

借：投资收益750

贷：长期股权投资——乙公司750(1000×75%)

借：盈余公积75

贷：提取盈余公积75

调整后的长期股权投资＝9000+2325+3000+150—750＝13725(万元)

③长期股权投资与子公司所有者权益的抵销处理

借：实收资本6000

资本公积——年初4700

——本年200

盈余公积——年初300

——本年400

未分配利