2022-2023年宁夏回族自治区中卫市注册会计经济法真题(含答案)

2022-2023年宁夏回族自治区中卫市注册会计经济法真题(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________一、单选题(20题)1.某上市公司拟申请发行公司债券。该公司最近一期期末净资产额为2亿元人民币，3年前该公司曾发行1年期债券3000万元，该批债券已经清偿。该公司此次发行债券额最多不得超过（）万元。

A.1000

B.3000

C.5000

D.8000

2.根据《担保法》规定，定金合同的生效时间是（）。

A.被担保的主合同生效时B.定金交付时C.定金合同成立时D.被担保的主合同成立时

3.

第

9

题

甲公司2007年4月1日与乙公司原投资者A签订协议，甲公司以存货和固定资产换取A持有的乙公司股权，2007年7月1日购买日乙公司可辨认净资产公允价值为1000万元，甲公司取得60%的份额。甲公司投出存货的公允价值为400万元，增值税68万元，账面成本300万元；固定资产的账面价值和公允价值为200万元。假定甲公司、乙公司和A公司无关联方关系。则甲公司在购买日应确认的商誉为（）万元。

A.68B.600C.668D.0

4.

第

10

题

中州公司依法取得某块土地建设用地使用权并办理报建审批手续后，开始了房屋建设并已经完成了外装修。根据《物权法》的规定，下列表述中，正确的是（）。

5.某上市公司拟聘任独立董事一名。甲为该公司人力资源总监的大学同学;乙为在该公司中持股7%的某国有企业的负责人;丙曾任该公司财务部经理，半年前离职;丁为某大学法学院教授，兼职担任该公司子公司的法律顾问。根据公司法律制度的规定，可以担任该公司独立董事的是()。

A.甲B.乙C.丙D.丁

6.2014年1月1日，甲、乙、丙、丁各出资50万元、50万元、40万元、60万元设立了A有限责任公司。2014年5月15日，A公司召开股东会讨论为股东甲向银行借款提供担保事宜，甲没有参加表决，乙投了反对票，丙、丁均同意A公司为甲提供担保。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.该决议无效，因为没有获得全体股东的一致同意

B.该决议无效，因为甲没有参加表决

C.该决议无效，因为甲公司不得为其股东提供担保

D.该决议有效，甲没有参加表决，该项决议已经出席会议的其他股东所持表决权的2/3通过

7.根据《民法通则》的规定，对于可撤销的民事行为，如果享有撤销权的当事人未在法定的期间内行使撤销权的，则可撤销民事行为视同法律行为，对当事人具有约束力。该法定期间是指（）。A.自行为成立之日起1年内

B.自行为成立之日起2年内

C.自当事人知道撤销事由之日起1年内

D.自当事人知道撤销事由之日起2年内

8.南翔物流有限责任公司因严重亏损，已无法清偿到期债务。2006年6月，各债权人上门讨债无果，欲申请南翔公司破产还债。下列各债权人中谁有权申请南翔公司破产（）A.A.甲公司：南翔公司租用其仓库期间，因疏于管理于2005年12月失火烧毁仓库

B.乙公司：南翔公司拖欠其燃料款40万元应于2004年1月偿还，但该公司一直未追索

C.丙公司：法院于2005年10月终审判决南翔公司10日内赔偿该公司货物损失20万元，该公司一直未申请执行

D.丁公司：南翔公司就拖欠该公司货款30万元达成协议，约定于2006年10月付款

9.

第

5

题

根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列有关中外合作经营企业组织形式和组织机构的表述中，正确的是（）。

A.合作企业的组织形式均为有限责任公司

B.合作企业均应设联合管理委员会

C.合作企业的负责人由主管部门任命

D.合作企业总经理负责企业日常经营管理工作

10.甲、乙、丙、丁共有一艘轮船，甲占该船70％的份额。现甲欲将该船作抵押向某银行贷款500万元。已知各共有人事先对此未作约定，则下列说法中正确的是（）。

A.甲将共有轮船抵押应经过乙、丙的同意

B.甲将共有轮船抵押须乙或丙两者中的一个同意

C.甲将共有轮船抵押无须经其他任何人同意

D.甲将共有轮船抵押属于无权处分

11.甲对乙的债务清偿期已届满却未履行，乙欲就甲对他人享有的债权提起代位权诉讼。根据合同法律制度的规定，甲享有的下列债权中，乙可代位行使的是（）。

A.抚恤金请求权B.劳动报酬请求权C.人身伤害赔偿请求权D.财产损害赔偿请求权

12.根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于企业国有资产监督管理体制的表述中，不正确的是（）

A.国务院和地方人民政府依照法律、行政法规的规定，分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益

B.企业国有资产为全民所有

C.关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资企业、重要基础设施和重要自然资源等领域的国家出资企业，由地方人民政府履行出资人职责

D.国务院和地方人民政府应当按照政企分开、社会公共管理职能与企业国有资产出资人职能分开、不干预企业依法自主经营的原则，依法履行出资人职责

13.(2009年新制度)根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是（）。

A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1／3

B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1／3

C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表

D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1／3

14.根据法律规定，对于职工代表的表述中，错误的是（）。

A.国有独资公司的董事会和监事会都应当有职工代表

B.有限责任公司的董事会和监事会都必须有职工代表

C.股份有限公司的董事会成员中可以有职工代表。也可以没有职工代表

D.股份有限公司的监事会中应当有职工代表，其比例不得低于监事会成员的1/3，具体比例由公司章程规定

15.根据票据与支付结算法律制度的规定，下列关于支付结算的概念与特征的表述中，错误的是（）

A.从支付结算的法律特征考虑，可将其分为票据结算方式和非票据结算方式

B.结算凭证的金额、签发日期、收款人名称不得更改，更改的结算凭证，银行不予受理

C.票据上的金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载，两者不一致的，票据无效

D.支付结算可以不通过中介机构进行

16.

第

6

题

投资者及其一致行动人虽然不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的一定比例，应当编制简式权益变动报告书。根据规定，该一定的比例是（）。

A.达到5%，但未达到l0%B.达到10%，但未达到30%C.达到10%，但未达到20%D.达到5%，但未达到20%

17.王某将一部汽车赠与李某，李某问王某这辆车有无问题，王某骗李某说没问题，实际上2天前该车就出现过严重故障，几天后李某驾车行驶时发生故障导致李某受重伤。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）

A.该赠与合同属于双务合同B.该赠与合同属于实践合同C.王某无需承担损害赔偿责任D.王某应当承担损害赔偿责任

18.下列关于专利权无效宣告的表述中，错误的是（）。

A.自专利被授予专利权之日起，任何单位或者个人认为该专利权的授予不符合本法有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效

B.宣告专利权无效的决定，由国务院专利行政部门登记和公告

C.对专利复审委员会宣告专利权无效或者维持专利权的决定不服的，可以自收到通知之日起3个月内向人民法院起诉

D.宣告无效的专利权自宣告之日起不再发生效力

19.下列各项中，依法不得收购A上市公司股份的是()。

A.曾经负有数额较大债务，刚清偿完毕不足12个月的B公司

B.曾任C公司董事长的甲自然人，C公司因不可抗力而被宣告破产不满3年

C.在过去的1年内因发布虚假信息而被中国证监会处罚的D上市公司

D.已持有A上市公司已发行股份12％的E投资公司

20.根据中国证监会的有关规定，上市公司的下列事项中，不属于独立董事应当发表独立意见的是（）。

A.公司董事的提名B.公司董事的任免C.公司高级管理人员的薪酬D.公司内部管理机构的设置

二、多选题(10题)21.下列各项中，属于证券公开发行的有（）。

A.向不特定对象发行证券

B.向累计不超过200人的特定对象发行证券

C.向100名特定对象发行证券，其中包括1个由200名员工组成的员工持股计划

D.采用广告方式发行证券

22.第

40

题

国有资产占有单位有下列情形之一的，应当对国有资产进行资产评估。（）。

A.合并、分立、清算

B.以非货币资产对外投资

C.资产转让、置换、拍卖

D.确定涉讼资产价值

23.根据反垄断法律制度的规定，参与垄断协议的经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以对其宽大处理，酌情减轻或者免除其处罚，下列表述正确的有（）

A.第一个主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以免除处罚

B.第二个主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以按照不低于60%的幅度减轻处罚

C.第二个主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以按照不低于50%的幅度减轻处罚

D.其他主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以按照不高于50%的幅度减轻处罚

24.根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产申请受理的表述中，错误的有（）。

A.对债务人提出的破产申请．人民法院应当自收到破产申请之日起5日内通知债权人

B.债务人申请破产的，人民法院收到破产申请后，应在10日内审查，裁定是否受理

C.人民法院裁定受理破产申请后，应当自裁定受理破产申请之日起30日内通知已知债权人，并予以公告

D.对人民法院不予受理破产申请的裁定和驳回破产申请的裁定不服的，申请人均可提出上诉

25.一般情况经营者不得强制消费者进行交易，但具有正当的理由的可以要求交易，下列选项中属于该理由的有（）。

A.为了保证产品质量和安全的

B.为了维护品牌形象的

C.能够显著降低成本、提高效率，并且能够使消费者分享由此产生的利益的

D.为了提高服务水平的

26.根据有关规定，公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所不能暂停公司债券上市交易的是()。

A.公司有重大违法行为

B.公司最近两年连续亏损

C.公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用

D.公司发行债券当年亏损导致净资产降至人民币15000万元

27.甲上市公司拟公开发行可转换公司债券，下列表述中正确的有（）。

A.上市公司1年前受到证交所的公开谴责，这构成公开发行可转换公司债券的障碍

B.上市商业银行可以作为发行可转债的担保人

C.发行可转债的保证人或担保物发生重大变化时，应当召开债券持有人会议

D.募集说明书约定转股价格向下修正条款的，转股价格修正方案须提交股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意

28.根据涉外经济法律制度的规定，下列合同中，专属适用中国法律，不得由当事人意思自治选择合同准据法或者适用其他法律选择规则的有（）

A.外国法人承包经营在中国领域内设立的中外合资经营企业合同

B.外国其他组织购买中国领域内的非外商投资企业股东的股权的合同

C.中外合资经营企业股份转让合同

D.中外合作经营企业合同

29.合同中的条款具有下列情形的，造成该条款无效的有（）。

A.免除一方因故意给对方造成财产损失的赔偿责任

B.免除一方因一般过失给对方造成财产损失的赔偿责任

C.免除一方造成对方人身伤害的赔偿责任

D.免除一方的违约责任

30.下列选项中，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权的有（）。

A.甲有限责任公司连续3年盈利，但却连续3年不向股东分配利润

B.乙有限责任公司与A有限责任公司合并

C.丙农机有限责任公司将其生产农业机械的生产线出售给B公司

D.丁有限责任公司章程规定的营业期限已经届满，但股东会会议作出决议修改了公司章程，延长营业期限10年

三、判断题(10题)31.第

44

题

某股份有限公司的股本总额为人民币50000万元，如果其申请首次向社会公众发行股票，则其拟申请向社会公众发行股票的数额应不少于12500万元。（）

A.是B.否

32.

第

47

题

经济法是调整经济关系的法律规范的总称。（）

A.是B.否

33.

第

49

题

以散布谣言等手段影响证券发行、交易的行为，按照我国有关证券法律规定应属于欺诈客户行为。（）

A.是B.否

34.第

46

题

甲公司通过协议转让方式受让乙上市公司12%的股份，而乙上市公司没有其他持股数额达到12%的股东。如无相反证据，甲公司的行为构成上市公司收购的行为。（）

A.是B.否

35.第

50

题

票据持有人遗失票据后，向人民法院申请公示催告．在人民法院公示催告公告发布之前，代理付软人已经按照规定程序善意付款，付款人以已经公示催告为由拒付代理付款人已经垫付的款项的，人民法院不予支持。（）

A.是B.否

36.

第

43

题

诉讼时效消灭的是一种请求权，而不消灭实体权利。（）

A.是B.否

37.

第

50

题

本票的持票人未按照规定期限提示本票的，则丧失对其前手的追索权。（）

A.是B.否

38.

第

51

题

封闭式基金的基金份额，经基金管理人申请，国务院证券监督管理机构核准，可以在证券交易所上市交易。（）

A.是B.否

39.第

42

题

根据我国合同法规定，当事人应采取要约、承诺方式订立合同。（）

A.是B.否

40.第

48

题

国有企业的职工代表大会有权否决厂长提出的企业工资调整方案、奖金分配方案。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处?并说明理由。

42.如果张某在租赁期间将房屋卖给他人，承租人赵某是否可以要求以同等条件优先购买?并说明理由。

43.张某、马某、孙某三个自然人投资设立A有限责任公司，该公司以商品批发为主兼营商业零售。经协商三方拟订了公司的章程，在公司章程中有关要点如下：

（1）公司注册资本为人民币60万元，张某以现金30万元出资、马某以实物作价出资16万元、孙某以商标权作价出资14万元。

（2）因公司股东人数少、经营规模小，公司不设董事会，设一名执行董事，以该执行董事兼任公司总经理，为公司法定代表人。

（3）三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。

A有限责任公司为扩大公司生产经营规模，于2007年2月10日召开的股东会上经全体股东表决权的70.66%通过，决定吸收合并B有限责任公司。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位债权人，并于2月25日在报纸上进行了公告。3月16日甲、乙、丙三位债权人均向A公司提出清偿债务的要求，A公司按照规定向甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保。4月11日丁债权人也向A公司提出清偿债务的要求，A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保。2006年5月8日A公司向公司登记机关办理了有关的登记手续。

要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：

（1）根据上述要点（1）所述，分析说明A公司的注册资本、货币出资金额是否符合法律规定？（2）根据上述要点（2）所述，分析说明A公司不设立董事会，并以执行董事作为公司法定代表人是否符合法律规定？

（3）根据上述要点（3）所述，分析说明A公司股东之间盈亏分担比例的约定是否符合法律规定？

（4）A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决是否符合规定？并说明理由。

（5）A公司通知债权人、发布公告的时间是否符合规定？并说明理由。

（6）A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是否符合规定？并说明理由。

44.该合伙企业应如何分配利润?

45.股东乙和股东丙要求采取累积投票制方式是否符合法律规定?说明理由。

五、案例分析题(5题)46.

假设2010年1月1日，A有限公司因生产经营不善，长期亏损，不能清偿到期债务。其债权人向A公司所在地人民法院提出破产申请，该人民法院依法通知了A公司，A公司无异议。

法院受理后向A公司发出破产裁定书，A公司在1月5日收到后，于1月15日将公司的财产状况说明、债务清册、债权清册等资料交给法院。

(1)人民法院受理破产申请后同时指定了管理人，管理人经过调查，发现了以下债务人处置财产的情况：①在2008年11月，A公司赠与山东某商场价值120万元的轿车一辆；(至)2009年2月，A公司放弃了河北昌盛公司50万元的货款债权；(要)2009年8月，A公司以不合理的低价出售通讯设备给北京的代理商。

(2)管理人还发现了以下情况：①2009年10月，公司为了逃避债权人的追债，将自己的一台生产设备转移到自己的控股公司；②2009年11月，A公司的前董事曾利用职权利用公司20万元的流动资金为自己购置房产一处；③2010年1月10日，A公司偿还了对债权人兴隆公司的债务10万元；④A公司欠宏达公司2008年9月到期货款60万元。宏达公司经多次催要无效后，起诉于人民法院，2009年10月2日，人民法院经过二审审理，判决A公司支付宏达公司欠款及违约金和赔偿金等共计100万元，随后将A公司办公楼予以查封，拟用于抵偿宏达公司的债权。人民法院受理A公司破产申请时，此判决正在执行之中。

根据以上事实及相关法律规定，分别回答下列问题：

(1)A公司处置财产的情况，哪个行为应当由管理人申请人民法院撤销?并说明理由。

(2)A公司将自己的生产设备转移控股公司的行为是否有效?并说明理由。

(3)对于A公司前董事的行为，管理人应该如何处理?并说明理由。

(4)A公司对兴隆公司债务的偿还是否有效?并说明理由。

(5)对于A公司与宏达公司的诉讼中，人民法院的民事执行程序能否继续?并说明理由。

47.张某的诉讼请求是否合法?请说明理由。

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48.(2011年)2006年7月10日，甲与乙订立买卖合同，以500万元的价格向乙购买一套精装修住房。当日，甲支付了40万元定金，乙将房屋交付给甲。双方约定：甲应于8月1日前付清余款；乙应在收到余款后两日内办理房屋过户手续。7月15日，当地突降特大暴雨，该房屋被淹没，损失额达60万元。甲认为该损失应当由乙承担。8月1日，甲向乙支付余款时直接扣除60万元，仅付400万元，同时要求乙办理房屋过户手续。乙收到上述款项后拒绝办理房屋过户手续。后经协商，甲于8月20日再向乙支付30万元，同日，乙将房屋过户至甲的名下。

2006年11月1日，甲将房屋出租给丙，约定租期1年，但双方未依法办理登记备案手续。租期届满后，丙将房屋交还甲，但以房屋租赁合同未登记备案因而无效为由，拒绝支付所欠剩余租金。

2008年4月1日，甲与丁订立房屋买卖合同，约定价款600万元。丁依约于4月5日付清了全部价款，甲将房屋钥匙交给丁。但甲与丁在办理过户登记时，登记机构因电脑系统发生故障停止办公，申请未被受理。因丁需紧急出差，双方遂约定待丁回来之后再办理房屋过户登记手续。

2008年4月10日，不知甲、丁之间已签订房屋买卖合同的戊向甲表示愿以650万元的价格购买其房屋。甲同意，即刻与戊订立了房屋买卖合同。戊于次日付清了全部房款。双方于4月15日办理完毕过户登记手续。

4月20日，丁出差归来。要求甲尽快办理房屋过户手续。甲告知丁已将房屋卖给他人，愿意退还600万元并要求解除合同。丁当即拒绝，坚持要甲办理过户手续。2008年5月10日，丁在确悉房屋已过户至戊名下时，以自己与甲订约在先，甲、戊之间的房屋买卖合同无效为由，要求甲、戊退还房屋。戊则认为，由于甲、丁未办理过户手续，所以他们之间的房屋买卖合同尚未发生效力。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

(1)甲提出的60万元房屋损失应由乙承担的主张是否成立?并说明理由。

(2)甲于2006年8月1日向乙支付400万元房款后，乙是否有权拒绝为之办理房屋过户登记手续?并说明理由。

(3)甲与丙之间的房屋租赁合同是否有效?并说明理由。

(4)甲与丁之间的房屋买卖合同是否发生效力?并说明理由。

(5)甲与戊之间的房屋买卖合同是否有效?戊是否取得了房屋所有权?并分别说明理由。

(6)丁若请求人民法院判决甲返还房屋，能否得到支持?并说明理由。

(7)丁对甲的诉讼时效何时届满?并说明理由。

49.【解释】本题涉及的旅游合同和居间合同2013年教材已经删除，但该题还是建议考生看一看。

甲妻因车祸去世，甲继承两居室房屋一套，但未到房屋登记机关办理产权变更登记。料理完亡妻后事，甲决定外出散心。

甲报名参加了乙旅行社组织的海滨三日游。其间，甲随团到海滨浴场游泳。该海滨浴场深水区时有水母伤人事件发生，但知悉此事的乙旅行社只是简单要求游客不要游离浅水区，未提及水母之事。甲独自一人游到深水区，不幸遭水母攻击，多处被蛰伤。甲为此花去医药费3万元。甲向乙旅行社索赔，遭拒。乙旅行社拒赔的理由有二：一是在旅行团出发前，该旅行社已经声明：“游客在旅行过程中发生的一切人身伤害、财产损害，本社概不负责。”二是该旅行社已告知游客不要游离浅水区，甲无视于此而被蜇伤，应自负其责。

经过上述事件后，甲决意改换生活环境，遂委托丙房地产中介公司(简称丙公司)为其继承所得的两居室房屋寻找买主。双方约定，房屋售出后，甲向丙公司支付房价款的2%作为报酬。同时，甲亦在二手房交易网上发布了售房信息。不久，丁经由丙公司介绍，与甲以100万元的价格签订房屋买卖合同，但未办理过户登记手续。甲、丁签订房屋买卖合同次日，戊从网上获知甲发布的售房信息，遂向甲表示愿意购买。经协商，双方以120万元成交，并订立了买卖合同。

甲、丁签订房屋买卖合同后，丙公司要求甲支付2万元的报酬以及为寻找买主而支出的交通及通讯费用300元。甲予以拒绝。

戊事后感觉甲的房屋售价偏高，心生悔意。在获悉此前甲已将该房卖给丁后，戊遂以此为由，主张自己与甲之间的房屋买卖合同无效。

要求：

(1)甲在未办理产权变更登记的情况下，是否取得了亡妻房屋的所有权?并说明理由。

(2)乙旅行社关于“游客在旅行过程中发生的一切人身伤害、财产损害，本社概不负责”的声明是否有效?并说明理由。

(3)甲是否有权要求乙旅行社赔偿医药费?并说明理由。

(4)丙公司是否有权要求甲支付2万元报酬?并说明理由。

(5)丙公司是否有权要求甲支付为寻找买主而支出的300元费用?并说明理由。

(6)戊能否以此前甲已将房屋卖给丁为由，主张自己与甲之间签订的房屋买卖合同无效?并说明理由。

(7)为将房屋所有权转让给买主，除了买卖合同须有效外，甲还需办理哪些房屋登记手续?并分别说明理由。

50.A公司是一家大型集团公司，经营范围包括餐饮、酒店等。2020年年初，A公司法定代表人突然出走，不知去向，A公司内部管理陷入混乱，加之受疫情影响，A公司的经营停滞。2020年5月3日，A公司欠B公司的80万元设备款到期，B公司要求付款，A公司因无人理事而未予回应。2020年5月15日，B公司向人民法院申请A公司破产。A公司提出异议：(1)A公司就破产申请提出的两项异议是否成立?并分别说明理由。(2)E公司向管理人提出的以其受让D公司的债权抵销所欠A公司债务的主张是否成立？并说明理由。(3)甲银行是否有权向管理人申报债权?并说明理由。(4)A公司的管理人是否有权撤销支付给赵某的人身损害赔偿金?并说明理由。(5)A公司代G公司保管的烘烤设备是否属于债务人财产?破产管理人拒绝G公司取回设备的理由是否成立？并分别说明理由。

参考答案

1.D本题考核发行公司债券的条件。根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。本题中，公司累计债券总额不得超过8000万元(净资产20000万元×40%=8000万元)。

2.B本题考核点是定金合同的生效。定金合同从实际交付定金之日起生效。

3.A合并成本=468+200=668（万元）。购买日应确认的商誉=668—1000×60%=68（万元）。

4.B(1)选项A：中州公司取得该块土地的建设用地使用权并办理审批手续，属于合法建造房屋，但其享有建设用地使用权并不是取得房屋所有权的原因；(2)选项BCD：因合法建造、拆除房屋等“事实行为”设立和消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。

5.A

6.D公司为“公司股东或者实际控制人’’提供担保的，“必须，，经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由‘‘出席，，会议的。·其他股东，，所持表决权的“过半数”(大于1/2)通过。

7.A对于可撤销的民事行为，如果自“行为成立”之日起超过1年，当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护，该行为对当事人具有约束力。

8.A解析：债权人申请破产。《企业破产法》第2条规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。”第7条规定：“债务人有本法第2条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。”因此，可以向法院申请债务人破产的债权人的债权必须是已届清偿期，而已过诉讼时效或者已超过申请执行期间的债权人无此权利，人民法院将不予保护，也不能申请破产。《民法通则》第135条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”第136条规定：“下列的诉讼时效期间为一年：(一)身体受到伤害要求赔偿的；(--)出售质量不合格的商品未声明的；(三)延付或者拒付租金的；(四)寄存财物被丢失或者损毁的。”本题A项，南翔公司租用甲公司仓库期间，南翔公司因疏于管理于2005年12月失火烧毁仓库，该种情形不属于第136条规定的四种适用一年短期诉讼时效的情况，因此，甲公司可以在2007年12月之前提出诉讼请求，故甲公司作为债权人可以申请南翔公司破产。B项中的债权已经超过诉讼时效期间(应自2004年1月至2006年1月)。C项中的债权已经超过申请执行期限(双方均为法人，申请执行期限为6个月，应至2006年4月)。D项中的债权还未到期，其债权人不能申请破产。故本题答案为A。

9.D本题考核点是合作企业的组织机构。合作企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的合作企业。具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司。不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系是一种合伙关系。因此选项A错误。具备法人资格的合作企业，一般设立董事会；不具备法人资格的合作企业，一般设立联合管理委员会。因此选项B错误。董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业章程规定。因此选项C错误。

10.C

【解析】本题考核共有。处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额三分之二以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。题目中是按份共有，甲的份额为70％，达到三分之二以上，所以有权处分该共有物，无

11.D债权人可以提起代位权诉讼的条件之一是“债务人的债权不是专属于债务人自身的债权”。所谓专属于债务人自身的债权，是指基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利。

12.C选项A表述正确，国务院和地方各级人民政府依法代表国家对国家出资企业履行出资人职责；

选项B表述正确，企业国有资产属于国家所有，即全民所有；

选项C表述错误，关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资企业、重要基础设施和重要自然资源等领域的国家出资企业，由国务院代表国家履行出资人职责；其他的国家出资企业，由地方人民政府代表国家履行出资人职责；

选项D表述正确，国务院和地方人民政府依法履行出资人职责的原则为政企分开、社会公共管理职能与企业国有资产出资人职能分开、不干预企业依法自主经营。

综上，本题应选C。

13.D本题考核公司董事会、监事会职工代表的相关规定。根据规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。所以选项ABC的说法错误。

14.B选项B，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表；有限责任公司监事会中应当有职工代表，其比例不得低于监事会成员的1/3，具体比例由公司章程规定。一般的有限责任公司董事会不需要有职工代表。

15.D选项A表述正确，从支付结算的法律特征考虑，分为票据结算方式和非票据结算方式；

选项B、C表述正确，选项D表述错误，支付结算的特征有：

（1）支付结算必须通过法律规定的中介机构进行；

（2）支付结算必须遵循法律规定的特定形式要求（如单位和银行的名称应当记载全称或规范化的简称；结算凭证的金额、签发日期、收款人名称不得更改，更改的结算凭证，银行不予受理；票据上的金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载，两者不一致的，票据无效等）。

综上，本题应选D。

16.D本题考核简式权益变动报告书的编制情形。根据规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5％，但未达到的20％，应当编制简式权益变动报告书。

17.D选项A、B表述错误，赠与合同属于“单务、无偿、诺成”合同，与双务、有偿、实践合同无关；

选项C表述错误，赠与人故意不告知瑕疵或者保证无瑕疵，造成受赠人损失的，应当承担损害赔偿责任。

综上，本题应选D。

对于案例题，考生应对“骗、故意、明知……”等词语格外关注，一般都要承担一定赔偿责任；同时在考试中，对于单选题中出现两个互相矛盾的选项，正确答案一定是其中一个，为节省时间其他选项可不必看。

18.D【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核专利权宣告无效。宣告无效的专利权视为自始即不存在。

19.C不得收购上市公司的情形包括：(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定情形(不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形)；(5)法律.行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本题选项C因为D上市公司最近3年有严重的证券市场失信行为而不得收购上市公司。

20.D本题考核独立董事的职责。独立董事应当就上市公司重大事项发表独立意见，这些事项包括：提名、任免董事；公司董事、高级管理人员的薪酬等。

21.AD(1)选项A：向不特定对象发行，一定构成公开发行；(2)选项BC：向特定对象发行证券，累计超过200人的，构成公开发行，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；(3)选项D：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

22.ABC

23.ACD宽恕制度是指参与垄断协议的经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以对其宽大处理，酌情减轻或者免除其处罚。根据《反价格垄断行政执法程序规定》：

第一个主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的；可以免除处罚；

第二个主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的：可以按照不低于50%的幅度减轻处罚；

其他主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的：可以按照不高于50%的幅度减轻处罚。

综上，本题应选ACD。

24.ABC根据规定，债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起5日内通知债务人，因此选项A错误；债务人申请破产的，人民法院收到破产申请后，应在15日内审查，裁定是否受理，因此选项B错误；人民法院裁定受理破产申请后，应当自裁定受理破产申请之日起25日内通知已知债权人，并予以公告，因此选项C错误。

25.ABCDABCD【解析】本题考核强制交易的例外情形。

26.D公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件的，应暂时停止公司债券上市交易。公司债券上市条件之一是公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件，而公司债券发行条件之一则是：有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元。本题中，公司发行债券当年亏损导致净资产降至人民币15000万元，净资产仍在最低限额以上，故不能暂停公司债券上市。

27.BCD【正确答案】：BCD

【答案解析】：本题考核可转换公司债券的发行。上市公司最近12个月内受到证交所的公开谴责，不得公开发行可转债；选项A是“1年前”，不构成公开发行可转换公司债券的障碍。有下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：拟变更募集说明书的约定；发行人不能按期还本付息；发行人减资、合并、分离、解散或申请破产；保证人或担保物发生重大变化；其他影响债券持有人重大权益的事项。因此选项C表述正确。

28.ABCD在中国领域内履行的下列合同，专属适用中国法律，不得由当事人意思自治选择合同准据法或者适用其他法律选择规则：

（1）中外合资经营企业合同；

（2）中外合作经营企业合同；

（3）中外合作勘探、开发自然资源合同；

（4）中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业股份转让合同；

（5）外国自然人、法人或者其他组织承包经营在中国领域内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业合同；

（6）外国自然人、法人或者其他组织购买中国领域内的非外商投资企业股东的股权的合同；

（7）外国自然人、法人或者其他组织认购中国领域内的非外商投资有限责任公司或者股份有限公司增资的合同；

（8）外国自然人、法人或者其他组织购买中国领域内的非外商投资企业资产的合同。

综上，本题应选ABCD。

29.ACAC

【答案解析】：本题考核点是合同中的免责条款。《合同法》就免责条款的无效有专门规定。合同中约定对下列情况免责的条款无效：(1)造成对方人身伤害的；(2)因故意或者重大过失造成对方财产损失的。

30.BCDBCD【解析】本题考核股东的股权回购请求权。本题A选项的表述应为5年。

31.N公司拟发行的股本总额超过4亿元的，对社会公众发行的比例最低不低于拟发行股本总额的15%。本题中，对社会公众发行的金额不得低于8824万元。

32.N

33.N本题考核点是制造虚假信息的行为。欺诈客户是指证券公司及其从业人员在证券交易中违背客户的真实意愿，侵害客户利益的行为。本题情形为制造虚假信息行为。

34.Y

35.YP383。第三段

36.Y诉讼时效是指权利人在法定期间内不行使权利，即丧失请求人民法院或仲裁机构保护其权利的权利。诉讼时效消灭的是一种请求权，而不消灭实体权利。

37.N本题考核本票逾期提示付款的后果。本票的持票人未按照规定期限提示本票的，则丧失对出票人以外的前手的追索权，持票人仍可对出票人行使付款请求权和追索权，只是丧失对背书人及其保证人的追索权。

【该题针对“票据的付款”,“票据追索权的相关规定”知识点进行考核】

38.Y封闭式基金的基金份额，经基金管理人申请，国务院证券监督管理机构核准，可以在证券交易所上市交易。

39.Y

40.Y法律规定，国有企业的工资调整方案和奖金分配方案是由厂长提出方案，由职工代表大会讨论通过。

41.甲公司董事会提交的利润分配的方案有不合法之处。①2014年不再提取法定公积金不合法。根据规定当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时可以不再提取。本题中甲公司注册资本1亿元2013年度公司法定公积金累计额为4000万元未达到50％公司该年度应当继续提取法定公积金。②提议将2000万元法定公积金转为资本不合法。根据规定用法定公积金转增资本时转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。本题中转增后的法定公积金仅仅为2000万元少于转增前公司注册资本的25％所以不符合规定。甲公司董事会提交的利润分配的方案有不合法之处。①2014年不再提取法定公积金不合法。根据规定,当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时可以不再提取。本题中,甲公司注册资本1亿元,2013年度公司法定公积金累计额为4000万元,未达到50％,公司该年度应当继续提取法定公积金。②提议将2000万元法定公积金转为资本不合法。根据规定,用法定公积金转增资本时,转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。本题中转增后的法定公积金仅仅为2000万元,少于转增前公司注册资本的25％,所以不符合规定。

42.如果张某在租赁期间将房屋卖给他人承租人赵某可以要求以同等条件优先购买。根据规定出租人出卖租赁房屋的应当在出卖之前的合理期限内通知承租人承租人享有以同等条件优先购买的权利。(这是房屋租赁合同中特别为承租人设计的优先购买权其他标的物租赁并不适用优先购买权。)如果张某在租赁期间将房屋卖给他人,承租人赵某可以要求以同等条件优先购买。根据规定,出租人出卖租赁房屋的,应当在出卖之前的合理期限内通知承租人,承租人享有以同等条件优先购买的权利。(这是房屋租赁合同中特别为承租人设计的优先购买权,其他标的物租赁并不适用优先购买权。)

43.【正确答案】：（1）①该公司注册资本总额符合法律规定。根据《公司法》规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，本题该公司注册资本为60万元，是符合规定的。

②股东的货币出资金额是符合规定的。根据《公司法》的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。本题股东以现金出资30万元，为该公司注册资本的50%，是符合规定的。

（2）该公司不设立董事会，并以执行董事作为公司法定代表人是符合法律规定的。根据《公司法》的规定，股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以设1名执行董事，不设董事会；执行董事可以兼任公司经理，公司法定代表人可以由董事长、执行董事或经理担任。

（3）该公司股东之间盈亏分担比例的约定是符合规定的。根据规定，有限责任公司一般按照股东实缴的资本比例分配利润和分担亏损，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。本题该公司约定平均分配利润和分担亏损也是符合规定的。

（4）A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东同意。本题中A公司在作此项表决时，经代表全部表决权的2/3以上股东同意了，所以这是符合规定的。

（5）A公司通知债权人的时间是符合规定的。根据《公司法》的规定，股东会在作出合并决议后，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。本题中A公司于2月25日在报纸上进行了公告，这是符合规定的。

（6）A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是符合规定的。根据《公司法》的规定，债权人在接到通知之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。A公司对甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保，是符合规定的。由于丁债权人向A公司提出的要求已超过了30日的期限，因此A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保，同样是符合规定的。

44.根据规定合伙企业的利润分配、亏损分担按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的由合伙人协商决定；协商不成的由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的由合伙人平均分配、分担。根据规定,合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定；协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。

45.股东乙和股东丙要求采取累积投票制方式不符合法律规定。根据规定股东大会选举董事、监事可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。累积投票制不适用于有限责任公司。股东乙和股东丙要求采取累积投票制方式不符合法律规定。根据规定,股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。累积投票制不适用于有限责任公司。

46.

(1)债务人处置财产的情况中，②和③两种行为可以由管理人申请人民法院行使撤销权。根据《企业破产法》的规定，人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：①无偿转让财产的；②以明显不合理的价格进行交易的；③对没有财产担保的债务提供财产担保的；④对未到期的债务提前清偿的；⑤放弃债权的。对于A公司赠与山东某商场价值120万元的轿车的行为，由于在2008年11月，在人民法院受理1年前，因此该行为是有效的。

(2)A公司将自己的生产设备转移控股公司的行为是无效行为，其财产控股公司应予退回。根据规定，涉及债务人财产的下列行为无效：①为逃避债务而隐匿、转移财产的；②虚构债务或者承认不真实的债务的。

(3)A公司前董事侵吞财产的行为，管理人应当将其侵吞的财产追回。根据规定，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。

(4)A公司对兴隆公司的债务偿还是无效的。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的清偿无效。此行为发生在2010年1月10日，是在人民法院受理破产申请后，所以其行为无效。

(5)该人民法院不能继续执行。根据《企业破产法》规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。由于另一人民法院已经受理了A公司的破产申请，因此，该人民法院对其进行的强制执行程序应该中止。

47.张某的诉讼请求合法。根据规定，商品房买卖合同订立后，出卖人又将该房屋出卖给第三人的，买受人可以在解除合同并赔偿损失的前提下，还可以要求出卖人承担不超过已付购房款一倍的惩罚性赔偿金。

48.(1)甲提出的60万元房屋损失应由乙承担的主张不成立。根据规定，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本题中，当事人未对标的物毁损灭失风险转移进行约定，因此，应该自交付之日起毁损灭失的风险发生转移，此时应该由甲承担房屋损失。

(2)乙有权拒绝为之办理房屋过户登记手续。根据规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。本题中，先履行合同的一方为甲，其履行不符合甲乙之间合同的约定“付清余款”，此时乙有权拒绝为其办理过户手续。

(3)甲与丙之间的房屋租赁合同有效。根据规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。本题中，虽然没有办理房屋租赁合同的登记备案手续，但是丙以该理由确认合同无效不支付租金，