三人合伙公司章程通用版

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三人合伙公司章程通用版有限公司章程总则为了适应社会主____市场经济体制的需要，建立现代企业制度，明晰产权关系，促进企业进展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其它有关法律、行政规矩的规定，由ABC共同出资设立____________有限公司（以下简称公司），特制定本章程。1、本公司是依据《公司法》设立的有限责任公司，具有企业法人资历。2、公司享有股东投资形成的所有法人财产权并以其所有资产对公司的债务担当责任。3、公司以其所有法人财产，依法自主经营、自负盈亏。4、公司采取权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。5、公司从事经营活动，必需遵守纪律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律庇护、不受侵害。第一章公司名称和住宅第一条公司名称：其次条公司住宅：其次章公司经营范围第三条公司经营范围：第三章公司注册资本第四条公司的注册资本___________万元，实收资本___________万元。第四章股东的姓名、出资方式、出资额、出资时光和股权配置第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时光如下：股东姓名或名称身份证号或证件号出资额出资方式出资比例出资时光三位创始股东于________年____月____日之前出资完毕。三位创始股东应于公司变更记下之前一次足额缴纳所认缴的出资。第六条三位创始股东缴纳出资后，必需经依法设立的验资机构验资并出具证实。第七条公司成立后，应向股东签发出资证实书并置备股东名册。第五章公司的机构及其产生方法、职权、议事规章第八条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）打算公司的经营方针和投资方案；（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，打算有关执行董事、监事的酬劳事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算计划、决算计划；（六）审议批准公司的利润分配计划和弥补亏损计划；（七）对公司增强或者削减注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。对前款所列事项股东以书面形式全都表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出打算，并由全体股东在打算文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。风险提醒：公司的出资状况千差万别，假如因为某些特别状况不能彻低根据出资比例行使表决权，或者股份出资比例特别，比如各占50%将导致表决权无法行使。假如有这些状况，股东出资人可以在公司章程中商定不根据出资比例行使表决权，给予某些特定股东特殊表决权，或者在无法表决时根据特定比例通过表决或者特定股东直接打算。比如在章程中商定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会一般决议需半数以上（含半数）表决权通过来解决。固然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定根据出资比例行使表决权。第九条股东会中单个自然人具有_____%以上股权的股东有资历行使表决权，表决权根据实际自然人头数行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、股权调节变更、增强或者削减注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必需达到三分之二以上（含三分之二）有表决权资历的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经达到三分之二以上（含三分之二）具有表决权资历的股东通过。第十条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司规矩定行使职权。风险提醒：公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵害公司与股东权益，造成损失时，担当赔偿责任，但详细援助途径没有规定。为了完美援助途径，可在章程中做如下规定：董事、监事、经理在执行公司职务时，违背法律、行政规矩、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵害公司与股东合法权益，应该担当赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司担当。第十一条股东会会议分为定期会议和暂时会议，并应该于会议召开____日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表三分之二表决权的股东、执行董事，监事提议召开暂时会议的，应该召开暂时会议。风险提醒：公司规矩定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避开公司运营遭遇影响，伤害股东权益，应该在章程中给予符合一定条件的股东，在特别状况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：假如董事会违背本章程规定，否决召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以按照公司详细状况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利股东自行召集的股东会由参与会议的出资最多的股东主持。第十二条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由总经理召集和主持；总经理不召集和主持的，代表三分之二以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条股东会应该对所议事项的打算作出会议记录，出席会议的股东应该在会议记录上签名。第十四条股东不能出席股东会会议的，可以书面托付他人参与，由被托付人依法行使托付书中载明的权力。第十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出打算。其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必需经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参与。第十六条公司股东会的决议内容违背法律、行政规矩的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违背法律、行政规矩或者公司章程，或者决议内容违背公司章程的，股东可以自决议作出之日起____日内，哀求人民法院撤销。公司按照股东会决议已办理变更记下的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应该向公司记下机关申请撤销变更记下。第十七条公司董事会设执行董事一名，任期________年，由股东会选举。执行董事任期届满，可以连任。第十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）打算公司的经营方案和投资计划；（四）制订公司的年度财务预算计划、决算计划；（五）制订公司的利润分配计划和弥补亏损计划；（六）制订公司增强或者削减注册资本以及发行公司债券的计划；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的计划；（八）打算公司内部管理机构的设置；（九）制定公司的基本管理制度。第十九条对前款所列事项执行董事作出打算时，应该采纳书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。其次十条公司设总经理一名，由执行董事打算聘任或者解聘。总经理每届任期为________年，任期届满，可以连任。总经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；（二）组织实施公司年度经营方案和投资计划；（三）拟订公司内部管理机构设置计划；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的详细规则；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）打算聘任或者解聘除应由执行董事打算聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。其次十一条公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届________年，任期届满，可以连任。监事任期届满未准时改选，原监事仍应该依照法律、行政规矩和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。其次十二条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为举行监督，对违背法律、行政规矩、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为伤害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以订正；（四）提议召开暂时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出草案；（六）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。其次十三条监事可以对执行董事打算事项提出质询或者建议。监事发觉公司经营状况异样，可以举行调查；须要时，可以招聘会计师事务所等帮助其工作，费用由公司担当。其次十四条监事行使职权所必须的费用，由公司担当。第六章公司的法定代表人其次十五条公司的法定代表人由董事长担任，董事长兼任执行董事。第七章股权转让其次十六条公司自注册成立________年之后，股东之间可以按照当初的股权市值互相转让其所有或者部分资金股权。股东向股东以外的人转让资金股权，应该达到三分之二以上（含三分之二）具有行使表决权的股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满____日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该在六个月内购买该转让的资金股权；_______个月之内不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的资金股权，按照当初的股权市值，其他股东有优先购买权。两个以上股东主见行使优先购买权的，商议确定各自的购买比例；商议不成的，根据转让时各自的出资比例行使优先购买权。其次十七条公司自注册成立________年之内技术资源股权仅具备股权分红的权利，不具备股权变现的权利；公司成立________年之后、同时公司延续________年盈利的状况下，技术资源股权有权每年变现20%。其次十八条公司可以增强技术资源股权所占比例，以激励后期加盟公司的专业技术人才，技术资源股权的分配方式由达到三分之二以上（含三分之二）具有表决权的股东研究通过，技术资源股权所占公司总股本的比例最多不超过_______%。其次十九条转让股权后，公司应该注销原股东的出资证实书，向新股东签发出资证实书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第三十条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反驳票的股东可以哀求公司根据合理的价格收购其股权：（一）公司延续________年不向股东分配利润，而公司该________年延续盈利，并且符合本规矩定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由浮现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起____日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起____日内向人民法院提起诉讼。第三十一条股东离异所造成的财产分割，需参照其次十六条之规定，将离异股东一半股权按照当初的估值变现后支付给离异股东的离异方，避开股权转让到股东之外而引发股权纠纷；风险提醒：因为股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，假如股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。假如公司股东出资人为了防止发生此类状况，避开有不认识的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特殊商定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。第三十二条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资历。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十三条公司应该依照法律、行政规矩和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，托付国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于年终前送交各股东。第三十四条公司利润分配根据《公司法》及有关法律、规矩，国务院财政主管部门的规定执行。股东根据股权所占比例分取红利。每年的分红计划由股东会投票打算。第三十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由执行董事打算。第三十六条劳动用工制度按国家法律、规矩及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章公司的解散事由与清算方法第三十七条公司的营业期限为长久，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。第三十八条公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。第三十九条公司经营管理发生严峻困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，达到公司三分之二以上（含三分之二）具有表决权的股东，可以哀求人民法院解散公司。第四十条公司因本章程第三十八条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应该在解散事由浮现起____日内成立清算组对公司举行清算。清算组应该自成立之日起____日内向记下机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于____日内在报纸公告。清算结束后，清算组应该制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司记下机关，申请注销公司记下，公告公司终止。第四十一清算组由股东组成，详细成员由股东会决议产生。第十章执行董事、监事、高级管理人员的义务第四十二条高级管理人员是指本公司的总经理、副总经理、部门总监、财务负责人。第四十三条执行董事、监事、高级管理人员应该遵守法律、行政规矩和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第四十四条执行董事、创始股东、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者举行交易；（五）未经股东会同意，利用职务方便为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；