601877-正泰电器公开发行2011年公司债券募集说明书摘要

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浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（九）本次债券申请上市的交易场所：名称：住所：法定代表人：电话：传真：上海证券交易所上海市浦东南路528号上海证券大厦张育军021－68808888021－68802819（十）公司债券登记机构：名称：住所：法定代表人：电话：传真：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦王迪彬021－38874800021－58754185三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并

1-2-14浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2011年3月31日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他实质性利害关系。

1、本次发行的联席主承销商之一财通证券持有正泰电器股票情况如下：截至2011年3月31日，财通证券作为管理人的“金色钱塘--核心动力集合资产管理计划”通过指数化投资方式持有正泰电器股份245股。

2、本次发行的联席主承销商之一国泰君安证券持有正泰电器股票情况如下：截至2011年3月31日，国泰君安通过自营证券账户持有正泰电器股份99,033股，占正泰电器股本总额的0.0099%。1-2-15浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要第三节发行人的资信状况一、本次债券的信用评级情况经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。二、信用评级报告的主要事项（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合评级评定，发行人的主体信用等级为AA，本级别的含义为发行人主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

经联合评级评定，本期债券的信用等级为AA+，本级别的含义为本次债券的信用质量很高，偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。（二）有无担保的情况下评级结论的差异

联合评级评定发行人的主体信用等级为AA。公司主体信用等级是公司依靠自身现金流和各种融资方式，同时考虑发行本期公司债券的规模和期限等因素，公司偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期公司债券无担保情况下的信用等级。正泰集团为本期公司债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有较强的增信作用。联合评级基于对本公司自身运营实力和担保人的综合评估，综合评定本期公司债券有担保的信用等级为AA+。（三）评级报告的内容摘要1、总论

联合评级对发行人的评级反映了其作为国内知名低压电器制造企业，在低压电器制造领域的龙头地位，以及其在技术研发、营销网络、品牌方面的优势；同时，联合评级关注到国内低压电器行业竞争激烈，公司拓展业务领域所带来的不确定性。1-2-16浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

目前，中国低压电器市场容量大，发展前景良好。未来随着投资项目的建成投产，公司整体竞争实力将进一步增强，并有望继续保持在行业内的领先地位。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

本期债券由正泰集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。正泰集团经营规模较大，其所提供的担保对本期债券信用状况具有积极的影响。基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。2、优势（1）公司是中国最大的低压电器生产企业，市场地位高、品牌知名度高。（2）公司建立了完善的购销网络体系，与供应商、销售商建立了长期合作关系。（3）公司收入规模逐步扩大，盈利能力稳步增强。（4）公司债务负担轻，财务弹性好。3、关注（1）低压电器行业市场化程度高，公司面临国内外众多知名厂商的激烈竞争。（2）公司经销商在人、财、物方面皆独立于公司，存在经销商模式带来的风险。（3）铜、银、塑料等大宗商品价格波动，加大了公司控制成本的难度。（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在发行人每年年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大1-2-17浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人和相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站及指定媒体公告。三、发行人的资信情况（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况发行人在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行保持长期合作关系，获得较高的银行授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2011年3月31日，发行人拥有农业银行、中国银行、建设银行、工商银行等多家银行共计9.70亿元的授信额度，尚未使用的授信额度为9.70亿元。（二）近三年与主要客户发生业务的违约情况近三年发行人与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约的情况。（三）近三年发行的债券以及偿还情况近三年发行人及其子公司未发行过债券。（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

截止2011年3月31日，发行人的合并报表净资产为44.50亿元。本次债券发行完成后，发行人的累计公司债券余额不超过15亿元，占发行人2011年3月31日未经审计的合并净资产的比例为33.71%，未超过最近一期期末净资产的40%。（五）近三年及一期主要财务指标（基于发行人最近三年经审计的合并报表和最近一期未经审计的合并报表）1-2-18-浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要项目

2011年3月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日流动比率速动比率资产负债率（合并）资产负债率（母公司）归属于母公司股东的每股净资产（元）

3.30 2.8826.94%27.58% 4.33

3.12 2.7329.30%30.70% 4.16

1.65 1.3049.17%51.39% 1.42

1.66 1.1544.69%47.70% 1.14项目2011年1-3月2010年度2009年度2008年度应收账款周转率（次/年）存货周转率（次/年）息税折旧摊销前利润（万元）利息保障倍数每股经营活动产生的现金流量净额（元）每股净现金流量（元）

10.95 7.6223,921.18 -0.21 -0.44

13.06 8.2091,382.8432,689.77 0.69 2.83

10.24 7.4176,630.23 483.59 1.23 0.78

10.07 6.4465,736.03 78.46 0.41 -0.31

注：由于2011年1-3月未发生利息支出，因此不计算利息保障倍数。上述财务指标计算公式如下： （1）流动比率＝流动资产／流动负债 （2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债 （3）资产负债率＝总负债／总资产 （4）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额 （5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额，计算2011年1-3月应收账款周转率时作年化处理 （6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额，计算2011年1-3月存货周转率时作年化处理 （7）息税折旧摊销前利润＝利润总额+财务费用+折旧+摊销 （8）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润／利息支出 （9）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

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浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

第四节担保

本次债券由正泰集团作为担保人提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。正泰集团已为本次债券出具了担保函。一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介公司名称：注册资本：住所：正泰集团股份有限公司150,000万元浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼法定代表人：南存辉经营范围：高低压电器、电气机械及器材、自动化产业、计算机软硬件、

电器元器件、仪器仪表、建筑电器、通信设备的研制、开发、 设计、制造、安装、调试、加工、销售及技术服务，物业管 理、经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）、信 息咨询服务等。 本公司的控股股东正泰集团是中国工业电器行业产销量最大的企业之一，也是国内产品系列最全的电气制造商之一。截至2010年12月31日，正泰集团经审计的合并报表口径总资产为1,184,915.84万元，所有者权益为630,219.86万元。除正泰电器外，正泰集团还有多家直接控股或全资子公司，主要为正泰电气股份有限公司、浙江正泰仪器仪表有限公司和浙江正泰建筑电器有限公司等。 （二）主要财务数据和财务指标 正泰集团合并报表口径的主要财务数据及财务指标如下（2010年度财务报表经乐清永安会计师事务所有限公司审计并出具乐永会审[2011]第261号标准无保留意见的审计报告，2011年1-3月财务报表未经审计）：

1-2-20浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要项目2011年3月31日2010年12月31日总资产（万元）归属于母公司所有者权益合计（万元）资产负债率净资产收益率流动比率速动比率1,205,861.50 444,870.00 46.98% 9.44% 1.69 1.361,184,915.84 436,029.17 46.81% 16.46% 1.70 1.40项目2011年1-3月2010年度营业收入（万元）利润总额（万元）归属于母公司股东的净利润（万元）236,991.87 21,845.39 10,395.521,102,318.58 105,796.29 56,237.39上述财务指标计算公式如下： （1）资产负债率＝总负债/总资产 （2）净资产收益率＝净利润/净资产额 （3）流动比率＝流动资产/流动负债 （4）速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

（三）资信状况 历多年发展，正泰集团已成为中国工业电器行业产销量最大的企业之一，在2006年至2008年连续三年《电气时代》评选的“中国电气工业100强”中位列第三，2008年至2010年连续三年被中国企业联合会和中国企业家协会评为中国民营企业500强企业前十位。正泰集团先后荣获“中国优秀民营科技企业”、“中国机械工业最具核心竞争力十强企业”、“中国民营企业自主创新十大领军企业”和“全国就业和社会保障先进民营企业”等荣誉。正泰集团是国内产品系列最全的电气制造商之一，已成为一家专业化多产业控股集团，产品覆盖高低压电器、输配电设备、仪器仪表、建筑电器、汽车电器、工业自动化和光伏电池及组件系统等七大产业。 作为中国工业电器行业产销量最大的企业之一，正泰集团资信状况良好，与

1-2-21浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要国内主要银行保持着长期合作关系，截至2011年3月31日，正泰集团从农业银行、中国银行、建设银行和工商银行等共取得授信额度19.10亿元，已使用授信额度为7.50亿元，未使用授信余额为11.60亿元。（四）累计对外担保情况

截至2011年3月31日，正泰集团（合并报表口径）累计对外担保余额为人民币146,971.40万元（未经审计），占担保人合并报表所有者权益的比重为22.99%；截至2011年3月31日，正泰集团（母公司报表口径）累计对外担保余额为人民币181,285.36万元（未经审计），均为对关联方的担保，占担保人母公司所有者权益的比重为88.49%。若考虑公司本次发行15亿元的公司债券，正泰集团合并和母公司口径对外担保占其2011年3月31日合并和母公司所有者权益的比重分别为46.45%和161.70%。（五）偿债能力分析

正泰集团是一家专业化多产业控股集团，以“致力于建设全球领先的清洁能源及效能管理解决方案供应商”为愿景目标，产品覆盖高低压电器、输配电设备、仪器仪表、建筑电器、汽车电器、工业自动化和光伏电池及组件系统等七大产业，产业布局合理，经营业绩良好，具有较强的风险控制能力和稳健的盈利能力。

最近一年及一期，正泰集团资产总额分别为1,184,915.84万元和1,205,861.50万元，资产规模较大；归属于母公司所有者权益分别为436,029.17万元和444,870.00万元，净资产规模为偿债能力提供了可靠保证；资产负债率分别为46.81%和46.98%，均处于较为合理的水平；流动比率和速动比率分别保持在1.70和1.40左右，均处于较为理想的水平；营业收入分别为1,102,318.58万元和236,991.87万元，归属于母公司股东的净利润分别为56,237.39万元和10,395.52万元，公司盈利能力稳定，整体偿债能力较强。

在发行人低压电器产业成功登陆A股市场后，正泰集团稳步推进产业布局，将重点推动高压输变电设备、工业自动化、仪器仪表、建筑电器等产业的快速发展。虽然目前正泰集团的主要收入来源于发行人，但正泰集团中以高压输配电为代表的其他产业快速发展，其他产业对于正泰集团的业绩贡献逐步增加，从而能1-2-22浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要够保证正泰集团稳定的整体收益，即使未来发行人经营状况发生变化，担保人仍可通过其他产业的支持以及动用间接融资等方式来实现本次债券的担保。

综上所述，正泰集团资产质量较优，经营效益较好，资信状况良好，间接融资渠道畅通，偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。二、担保函的主要内容担保人正泰集团股份有限公司为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：（一）被担保的债券种类、数额本次债券为被担保债券，发行面额累计不超过15亿元人民币。（二）担保方式担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。（三）保证责任的承担

如发行人不能依据本次债券的募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息，担保人应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据担保函在保证范围内承担保证责任，履行担保义务，将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用一并划入相关债券持有人或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。（四）担保范围

担保人提供保证的范围为本次债券本金（总额不超过15亿元人民币）及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本次债券存续期间，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本次债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。（五）保证期限1-2-23浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。（六）债券的转让或出质债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。（七）加速到期

在本次债券最终到期日之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应另行提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。当担保人发生履行担保责任能力的重大不利变化时，应召开债券持有人会议，对变更担保人或担保方式作出决议。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议。债券受托管理人将执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时与发行人、担保人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。1-2-24

浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

第四节发行人基本情况一、发行人基本情况中文名称：英文名称：注册资本：法定代表人：公司成立日期：公司住所：股票简称：股票代码：互联网网址：浙江正泰电器股份有限公司

ZHEJIANGCHINTELECTRICSCO.,LTD人民币1,005,000,000.00元南存辉

1997年8月5日 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号 正泰电器

601877http://二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立情况 公司是经浙江省政府证券委员会1997年7月21日《关于同意设立浙江正泰电器股份有限公司的批复》（浙证委[1997]96号）批准，由正泰集团公司（2005年3月更名为正泰集团股份有限公司）联合陈国良等25名自然人共同发起设立的股份有限公司。1997年，正泰集团公司将“五公司”、“六公司”、“七公司”注1及温州正泰集团（正泰集团公司的前身）三洋电器厂等五家企业中、其所有的与低压电器产品生产有关的主要经营性资产及相应负债，经评估后以“净资产”及现金共计2,190.3万元作为出资，25名自然人以其所有的上述经营性资产及负债，经评估后以“净资产”及现金共计809.7万元作为其出资，合计净资产3000万元投入公司。公司成立时注册资本为3,000万元，正泰集团公司持股比例为73.01%，注1：“五公司”、“六公司”、“七公司”均为正泰集团公司内部称谓，实际为正泰集团公司第五制造部、第六制造部、第七制造部。

1-2-25浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要25名自然人合计持股比例为26.99%。

公司于1997年7月22日召开了创立大会，并于1997年8月5日取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为14294444-5号《企业法人营业执照》。（二）发行人上市情况

经中国证监会证监许可[2009]1406号文核准，公司于2010年1月向社会公开发行人民币普通股10,500万股，发行价格为23.98元/股，并于2010年1月21日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“正泰电器”，股票代码为“601877”。（三）发行人历次股本变化情况1、2000年增资

2000年10月20日，公司临时股东大会决议以总股本3,000万股为基数，按10：8的比例向全体股东配股2,400万股。2000年12月19日，浙江省政府企业上市工作领导小组以浙上市[2000]57号《关于同意浙江正泰电器股份有限公司增资扩股的批复》批准发行人注册资本增至5,400万元。本次增资后，公司的股本总额增加至5,400万元。2、2005年增资

2005年9月18日，公司2005年临时股东大会决议将公司注册资本增至10,000万元，增资以自有现金出资，各股东按原有持股比例增资，增资价格为每股1元。经本次增资后，发行人的股本总额增加至10,000万元。3、2007年第一次增资

2007年8月1日，公司2007年第一次临时股东大会决议以公司2006年末10,000万元股本为基数，以资本公积按每10股转1.3股的比例转增股本1,300万元，以盈余公积按每10股转6股的比例转增股本6,000万元，以未分配利润按每10股转22.7股转增股本22,700万元。本次增资后，公司注册资本增加至40,000万元。4、2007年第二次增资1-2-261

浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

2007年12月12日，公司2007年度第三次临时股东大会决议以2007年9月30日40,000万元股本为基准，以未分配利润每10股转增5.5股转增股本22,000万元。本次增资后，公司的股本总额增加至62,000万元。

5、2008年增资

2008年12月10日，公司2008年度第二次临时股东大会决议以62,000万元股本为基准，以截至2008年10月31日经审计的未分配利润向全体股东按持股比例派送2.8亿股红股。本次增资后，公司注册资本增加至90,000万元。

6、2010年首次公开发行A股 经中国证监会证监许可[2009]1406号文核准，公司于2010年1月向社会公开发行人民币普通股10,500万股，发行价格为23.98元/股，并于2010年1月21日在上海证券交易所挂牌交易，本次公开发行后公司股本总额增加至100,500万元。本次募集资金投资于年产6,000万套智能电器建设项目及诺雅克节能型控制及配电电器产品生产基地建设项目，项目投资总额为151,068万元，项目使用募集资金140,328万元。三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构 截至2011年3月31日，公司总股本为1,005,000,000股，分别为有限售条件股份和无限售条件流通股份。公司的股本结构如下表所示：股份类型有限售条件股份无限售条件流通股份合计股份数量（股）

714,319,436 290,680,564

1,005,000,000占总股本比例(%) 71.08 28.92

100.00（二）发行人前十大股东持股情况截至2011年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：序号股东名称股东性质持股比例(%)持股数量 （股）持有有限售条件股份数量（股）正泰集团股份有限公司境内非国有法人65.37%657,000,000657,000,0001-2-27()23-4-5-6---9--浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要南存辉朱信敏南存飞吴炳池林黎明境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人5.70%2.21%2.21%1.47%1.38%57,319,43622,235,23322,235,23314,823,48913,902,08957,319,436招商银行股份有限公司－光7大保德信优势配置股票型证未知1.32%13,236,403券投资基金

810中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金黄李忠施成辂未知境内自然人境内自然人0.81%0.74%0.55%8,156,7837,411,7445,558,808四、发行人的组织结构和重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构图

浙江正泰电器股份有限公司组织结构图战略委员会审计委员会股东大会

提名委员会薪酬与考核委员会董事会 总裁

监事会董事会秘书常务副总裁 副总裁/总工程师审计室战略管理部市场部中国区销售部亚太区销售部欧洲区销售部南美洲销售部独联体区销售部西亚非洲区销售部物流部技术中心采购部质量管理部人力资源部行政部财务部信息管理部法务审计部基建办供方优扶办证券部控制电器制造部终端电器制造部配电电器制造一部配电电器制造二部继电器制造部电子电器制造部零部件制造部浙江正泰机床电气制造有限公司浙江正泰机电电气有限公司浙江正泰电源电器有限公司浙江正泰接触器有限公司正泰温州电气有限公司上海诺雅克电气有限公司上海正泰电源系统有限公司上海电科电器有限公司1-2-28

浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

（二）发行人的重要权益投资情况

1、发行人控股子公司 截至2011年3月31日，公司纳入合并报表范围的一级子公司共有13家，其基本情况如下表所示：

子公司全称浙江正泰电源电器有限公司浙江正泰接触器有限公司浙江正泰机床电气制造有限公司正泰（温州）电气有限公司

注册地浙江乐清浙江乐清浙江乐清浙江乐清

成立日期2007年7月2007年7月2003年3月2004年9月

经营范围电源电器制造、销售和服务接触器生产、销售和服务熔断器等产品的制造销售开发服务开发、生产、销售电子产品及元器件

注册资本3,000万元1,002万元3,000万元

180万美元持股比例 （%）

71.70 51.00 50.20 51.00浙江正泰机电电气有限公司浙江乐清

刀开关、电焊机、起2007年7月动器生产、销售、服 务3,000万元55.50浙江正泰物资贸易有限公司温州联凯电气技术检测有限公司浙江乐清浙江乐清2006年5月2006年8月电器产品批发及零售工业电气技术服务、技术咨询、技术开发3,000万元1,200万元100.00100.00上海诺雅克电气有限公司上海松江

电气机械及器材的2007年11月设计、制造、安装、30,000万元 销售100.00上海正泰电源系统有限公司乐清正泰物流有限公司上海松江浙江乐清

电子电源、开关电2009年7月源、不间断电源等生 产销售和研发2009年8月货运站经营10,000万元

100万元100.00100.00从事货物及技术的上海正泰电器国际贸易有限公司上海松江2010年4月进出口业务、实业投资、投资管理、投资3,000万元100.00咨询正泰电器西亚非洲公司浙江正泰投资有限公司阿拉伯联合酋长国浙江乐清2010年7月电器产品销售

2011年3月实业投资、投资管理100万迪拉姆

20,000万元100.00100.002、参股公司截至2011年3月31日，公司对合营企业和联营企业投资共有3家，其基本

1-2-29

浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要情况如下表所示：

子公司全称上海电科电器科技有限公司凯码质量测试服务(浙江)有限公司浙江中控技术股份有限公司

注册地上海浙江乐清杭州

成立日期2009年6月2006年11月1999年12月

经营范围机电产品及成套设备、自动化控制系统的技术开发、转让、咨询、服务研发测试和产品测试自动化主控设备、现场总线控制系统

注册资本

2,000万元281.25万美元

10,000万元持股比例 （%）

50.00 49.00 10.43五、发行人控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东 正泰集团股份有限公司持有公司657,000,000股（为有限售条件股份），占公司股份总数的65.37%，是公司的控股股东。正泰集团是本次债券的担保人，其基本情况详见“第三节担保一、担保人的基本情况”。 （二）实际控制人 南存辉先生直接和间接合计持有公司24.3260%的股份，其中持有正泰集团28.4866%的股份，是正泰集团的第一大股东，同时直接持有公司5.7034%的股份，是公司的第一大自然人股东，在正泰集团及公司中的持股比例均远超其他自然人股东，是公司的实际控制人。 南存辉先生出生于1963年，中国籍，无其他国家或地区居留权，现任公司董事长、正泰集团股份有限公司董事长兼总裁。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系 截至2011年3月31日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

南存辉

28.49%正泰集团股份有限公司5.70%

65.37%浙江正泰电器股份有限公司

1-2-30-------

浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要六、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 截至2011年3月31日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：2010年是否在股姓名职务性别年龄任期起始 日期度从公司领取薪酬情况（万持股数量 （股）东单位或其他关联单位领取元）报酬、津贴南存辉程南征陈国良刘时祯南存飞朱信敏林黎明陆燕荪翁礼华郭明瑞荆林波吴炳池高亦强林可夫王国荣董事长董事、总裁董事、常务副总裁董事、副总裁董事董事董事独立董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事职工监事副总裁、财务总监男男男男男男男男男男男男男男男4863485542464978676445464264402010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.11

130 100 80 80 50 50 508.338.338.338.33 50 38 30 6057,319,436 108,200 1,427,00022,235,23322,235,23313,902,08914,823,489 4,993,429否否否否否否否否否否否否否否否1-2-31-”、“浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要张智寰副总裁、董秘女362010.5.12-2013.5.1160

（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至2011年3月31日，发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位任职的情况如下表所示：

姓名南存辉南存飞朱信敏林黎明吴炳池高亦强林可夫股东单位名称 正泰集团 正泰集团 正泰集团 正泰集团 正泰集团 正泰集团 正泰集团

担任的职务董事长、总裁董事、执行总裁董事、副总裁董事、副总裁监事会主席董事、副总裁监事

任期起始日期2010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.112010.5.12-2013.5.11是否领取报 酬津贴 否 否 否 否 否 否 否七、发行人主要业务情况

（一）发行人主要业务概况 发行人是中国产销量最大的低压电器制造企业，2010年公司实现主营业务收入62亿元，占国内低压电器市场的份额约为11.50%，同时也是产品种类最为齐全的中国低压电器制造商，专业从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器五大类低压电器产品的研发、生产和销售。公司坚持自主创新，研发一系列拥有自主知识产权、达到国际先进水平的低压电器产品，并远销世界各地；公司知名度日益提升，“”商标被认定为中国驰名商标，已成为国内低压电器行业标杆企业。 公司共生产406个系列、11,916个规格的各式低压电器产品，广泛应用于国民经济的各个行业。公司产品的主要用途和应用领域如下表所示：

1-2-32控制电器浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要产品类别配电电器终端电器

主要用途和应用领域主要用于电路的接通、分断和承载额定电流，能在线路和用电设备发生过载、短路、欠压的情况下对线路和用电设备进行可靠的保护。配电电器普遍连接于电网末端，通过电能的分配，将电能分别传递给下级各个分路，包括工业用电单位、民用建筑等。经过配电电器对电能的分配，终端电器进一步将电能传递到直接用电单位，如家庭、小型车间、楼层用电单位等，并实现对这些用电单位的电路过载、电路短路、漏电等方

主要产品万能式断路器、塑壳断路器、自动转换开关电器、刀开关、熔断器等（“正泰”牌万能式断路器、塑料外壳式断路器系列产品荣获“中国名牌产品”称号）小型断路器、剩余电流动作断路器、隔离开关、浪涌保护器等面的保护。控制电器具有信号传递、控制转换、电路隔离、过载、温交流接触器、起动器、热继电器、度补偿、断相、短路保护等多种功能，其广泛应用于冶金、电动机保护继电器、电磁继电石化、电力、钢铁、机械制造、家用电器等各个领域。由器、时间继电器、主令电器等于许多用电装置在开启时会产生很大的浪涌电流，如压缩机、电动机，需要控制电器对电路进行隔离、过载保护以及控制，因此在许多用电装置中都会配备控制电器。电源电器具有控制电机、稳定电源、应急电源、调节电压变压器、稳压器、不间断电源、电源电器电子电器等功能。在一些对电力供应要求比较高的用电单位或装置中，如机房、实验室、消防领域，需要配备电源电器来保证这些用电单位或装置用电的稳定性或特殊性。电子电器在低压用电系统中具有节能、实现自动控制的功能，普遍应用于电气传动及自动控制等工业领域。电子电器在低压用电系统中与电源电器处于同一层次，可以起到应急电源、互感器、频敏变阻器等变频器、软起动器