2022-2023年吉林省吉林市注册会计经济法真题(含答案)

2022-2023年吉林省吉林市注册会计经济法真题(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.下列有关票据保证的说法中，正确的是（）。

A.票据保证必须作成下汇票之上

B.如果是为出票人、承兑人保证的。则应记载于汇票的背面

C.保证不得附有条件，附有条件的，保证无效

D.保证的绝对应记载事项包括保证文句和保证人签章两项

2.甲乙签订了一份合同，约定由丙向甲履行债务，但丙履行债务的行为不符合合同的约定，下列有关甲请求承担违约责任的表述中，符合法律规定的是()。

A.请求丙承担B.请求乙承担C.请求丙和乙共同承担D.请求丙或乙承担

3.A公司与B公司签订一份买卖合同，价款总额为100万元，由C公司与B公司签订保证合同，后双方协议将合同总额变更为120万元，但未经C公司书面同意。根据《担保法解释》的规定，下列说法正确的是（）。

A.C公司应在100万元范围内承担保证责任

B.C公司应在120万元范围内承担保证责任

C.C公司应在20万元范围内承担保证责任

D.C公司不再承担保证责任

4.外国投资者甲、乙、丙、丁分别拟对我国A股上市公司进行战略投资。其中，甲境外实有资产总额为8000万美元，乙管理的境外实有资产总额为3亿美元，丙的母公司境外实有资产总额为2亿美元，丁的母公司管理的境外实有资产总额为4亿美元。根据外国投资者对上市公司战略投资管理的规定，符合我国对外国投资者进行战略投资的资产总额要求的投资者是（）

A.甲B.乙C.丙D.丁

5.2007年4月30日，甲以手机短信形式向乙发出购买一台笔记本电脑的要约，乙于当日回短信同意要约。但由于“五一”期间短信系统繁忙，甲于5月3日才收到乙的短信，并因个人原因于5月8日才阅读乙的短信，后于9日回复乙“短信收到”。根据合同法律制度的规定，甲乙之间买卖合同的成立时间是（）。

A.2007年4月30日B.2007年5月3日C.2007年5月8日D.2007年5月9日

6.下列关于留置权的说法，正确的是（）。

A.不当得利之债、无因管理之债不能产生留置权

B.占有留置财产是发生留置权的前提

C.留置财产必须与债权的发生处于同一法律关系中

D.没有约定或约定不明时，留置权人应当给债务人两个月以上履行债务的期间

7.第

7

题

12、中外合资经营企业的最高权力机构是（）。

A.股东会B.董事会C.董事长D.监事会

8.

第

7

题

公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资不低于人民币（）的公司除外。

A.20亿元B.15亿元C.10亿元D.30亿元

9.国内企业甲与外国投资者乙共同投资设立中外合资经营企业，甲出资55％，乙出资45％，如果合营企业的投资总额为1200万美元，下列选项中，关于甲和乙的出资，正确的是()。

A.甲至少应出资264万美元，乙至少应出资216万美元

B.甲至少应出资275万美元，乙至少应出资225万美元

C.甲至少应出资330万美元，乙至少应出资270万美元

D.甲至少应出资220万美元，乙至少应出资180万美元

10.根据证券法律制度的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例最低不得低于该上市公司已发行股份的（）

A.1%B.5%C.10%D.15%

11.甲企业于2012年6月1日向人民法院提起反垄断民事诉讼，甲企业于2009年底得知被告乙企业于2009年7月1日开始至今仍从事垄断行为，甲企业要求乙企业承担损害赔偿责任，乙企业提出诉讼时效抗辩。则损害赔偿的计算起算日是()。

A.2009年7月1日B.2010年6月1日C.2011年6月1日D.2011年7月1日

12.根据涉外投资法律制度的规定，反倾销调查的最长期限为（）

A.自立案调查决定公告之日起18个月内

B.自立案调查决定公告之日起12个月内

C.自立案调查决定公告之日起9个月内

D.自立案调查决定公告之日起6个月内

13.下列关于外资企业的说法错误的是（）。

A.外资企业的全部资本由外国投资者投入

B.外资企业不包括外国企业和其他经济组织在中国境内的分支机构

C.外资企业的组织形式只能是有限责任公司

D.董事长是外资企业的法定代表人，须向中国政府申报备案

14.

第

2

题

丙公司持有一张以甲公司为出票人、乙银行为承兑人、丙公司为收款人的汇票，汇票到期日为2007年6月5日，但是丙公司一直没有主张票据权利。根据票据法律制度的规定，丙公司对甲公司的票据权利的消灭时间是（）。

15.2009年6月1日，商标局收到了甲公司递交的注册商标申请，6月5日收到乙公司相同名称的注册商标申请，乙公司的申请是邮寄的，邮戳日为6月1日。根据商标法律制度的规定，该项注册商标专用权应授予()。A.A.甲公司B.乙公司C.首先使用该商标的申请人D.由甲、乙公司自行协商确定的申请人

16.

根据《反不正当竞争法》的规定，下列属于不正当竞争行为中仿冒行为的是（）。

A.甲厂在其产品说明书中作夸大其词的不实说明

B.乙厂生产的风扇使川“冰风”商标，而“冰风电器厂”是本地一知名电器生产厂商的企业名称

C.丙商场在有奖销售中把所有的奖券刮奖区都印上“未中奖”字样

D.丁酒厂将其在当地评奖会上的获奖证书复印在所有的产品包装上

17.

第8题根据《企业破产法》的规定，下列关于债权申报情形的表述中，不符合规定的情形是（）。

A.A企业进入破产程序，其还债率为30%。A企业为B企业向工商银行的贷款提供了100万元的一般保证。如果B企业也破产，并且其还债率为20%的话，工商银行可在A企业的破产程序中就该l00万元的保证得到24万元的清偿

B.A企业进入破产程序，其对其他企业享有的未到期债权为债务人财产；债权人可以对A享有的未到期债权申报债权

C.A企业进入破产程序，其与B、C企业共同负有130万元的连带债务。如B、C企业也进入破产程序，则该笔债的债权人有权分别在三个破产案件中申报债权，但申报总额不能超过130万元

D.A企业进入破产程序，该企业职工对企业所欠的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用等所享有的债权不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示

18.根据涉外经济法律制度的规定，中外合资经营企业合营各方的下列出资方式中，不正确的是（）

A.境外投资者申请将原出资币种由外币变更为人民币的，无需办理合同或者章程审批

B.外商投资企业可以用场地使用权等作价出资

C.外国投资者不得以公司股份出资

D.经相关部门批准，外国投资者可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资

19.采取要约方式收购上市公司股份时，下列有关收购人支付收购上市公司价款的表述中，符合上市公司收购管理规定的是（）

A.收购人以在证券交易所上市的债券支付价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于3个月

B.收购人以证券支付价款的，应当提供该证券发行人上一年度经审计的财务会计报告和证券估值报告

C.收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司的股东选择

D.收购人以现金支付价款的，应当将不少于收购价款总额的l0％作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行

20.某种化工材料进口数量激增，使国内生产同类产品及与其直接竞争的产品的化工厂受到严重损害。根据有关规定，与国内产业有关的自然人、法人或其他组织有权采取的措施是（）。

A.直接向海关申请禁IE该化工产品讲口

B.向商务部提出反倾销调查申请

C.向有管辖权的人民法院提起损害赔偿诉讼

D.向商务部提出保障措施调查申请

二、多选题(10题)21.甲公司和乙公司签订一份买卖合同，约定甲公司向乙公司购买机床一台，价格为300万元。同时，丙公司向乙公司出具一份内容为“丙公司愿为甲公司应付乙公司300万元机床货款承担保证责任”的保函，并加盖了丙公司公章，乙公司接收且未提出异议。之后，由于市场变化，甲公司、乙公司协商一致同意将机床价格变更为350万元，但未通知丙公司。乙公司向甲公司交付机床后，甲公司无力按期支付货款，乙公司遂要求丙公司代为清偿。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有()。

A.丙公司出具保函是其单方行为，因此保证合同不成立

B.丙公司应在300万元范围内承担保证责任

C.在乙公司未就甲公司财产依法强制执行用于清偿债务之前，丙公司有权拒绝乙公司代为清偿的要求

D.丙公司应承担350万元的保证责任，保证期间自主债务履行期限届满之日起6个月

22.

第

35

题

甲为乙的债权人，乙将其电动车出质于甲。现甲为了向丙借款，未经乙同意将电动车出质于丙，丙不知此车为乙所有。根据《物权法》的规定，下列选项中，正确的有（）。

23.

第

27

题

某公司2006年依法成立，注册资本为260万元，2006年度的股东会议中对修改公司章程的事项作出决议，以下说法正确的是（）。

A.该公司是有限责任公司

B.该决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

C.该公司是股份有限公司

D.该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过

24.下列关于公司债券发行的表述中，符合证券法律制度规定的有（）。

A.公司债券每张面值1元

B.债券的利率不得超过国务院限定的利率水平

C.为公开发行可转换公司债券提供担保的，应为全额担保

D.公开发行公司债券募集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

25.下列选项中，属于无效民事法律行为的有（）。

A.12周岁的李某订立的遗嘱

B.贾某以在马某的家里放炸药为要挟，迫使马某放弃对贾某的债权

C.甲国有独资公司与乙外商投资企业订立土地使用权转让合同，甲公司董事会收受贿赂而将价值5000万元的国有土地使用权作价2000万元转让出去

D.买卖毒品

26.甲公司向乙银行借款100万元，双方签订质押合同，约定以甲公司持有的丙上市公司的股权设定质押。根据物权法律制度的规定，下列说法正确的有（）。A.质权自质押合同签订时设立

B.质权自向工商行政管理部门办理出质登记时设立

C.质权自向证券登记结算机构办理出质登记时设立

D.经乙银行同意，甲公司可以将该股权转让

27.下列选项中，属于认定驰名商标应当考虑的因素有()。

A.相关公众对该商标的知晓程度

B.该商标使用的持续时间

C.该商标的使用企业的经营规模

D.该商标作为驰名商标受保护的记录

28.根据涉外经济法律制度的规定，下列情形，属于我国自由贸易试验区的有（）

A.中国（上海）自由贸易试验区

B.中国（广东）自由贸易试验区

C.中国（天津）自由贸易试验区

D.中国（福建）自由贸易试验区

29.

第

38

题

我国的甲公司与香港的B公司拟举办一家合资经营企业，双方就共同投资问题进行了协商。下列协商内容中，不符合中国法律规定的有（）。

A.甲公司提供已设定抵押权的厂房出资

B.B公司以通过C公司提供的担保从香港等地银行获得的贷款出资

C.甲公司提供劳务出资

D.B公司用以合营企业名义租赁的设备出资

30.根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于中央企业的表述，正确的有（）

A.列入中央企业年度境外投资计划的主业重点投资项目，报送国资委备案

B.中央企业境外投资管理制度应当报国资委审批

C.需要由国务院或国务院有关部门决定、批（核）准的境外投资项目，中央企业应当将有关报批文件同时抄送国资委

D.中央企业原则上不得在境外从事非主业投资

三、判断题(10题)31.

第

40

题

外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。（）

A.是B.否

32.第

51

题

如果甲基于某种错误认识而导致意思表示与内在意志不一致，有权请求人民法院或仲裁机关予以变更或撤销。（）

A.是B.否

33.

第

41

题

买卖合同的出卖人将收取价款的权利转让给第三人，无须得到买受人的同意，但是应当通知买受人。（）

A.是B.否

34.

第

40

题

公司的董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。（）

A.是B.否

35.

第

42

题

特殊目的公司的境外上市融资收入不能调回境内。（）

A.是B.否

36.第

39

题

入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任。（）

A.是B.否

37.第

42

题

甲境内企业由乙国外投资者收购60%的股权，并于2006年10月12日依法变更为中外合资经营企业。经审批机关批准后，乙于2007年1月5日支付了购买股权总金额50%的款项，于2007年3月30日支付了购买股权总金额30%的款项，于2007年9月10日支付了剩余的购买股权款项。乙取得中外合资经营企业决策权的时间为2007年3月30日。（）

A.是B.否

38.

第

48

题

向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。()

A.是B.否

39.

第

48

题

收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法中止上市交易。（）

A.是B.否

40.第

45

题

甲签发一张金额为5万元的本票交收款人乙，乙背书转让给丙，丙将本票金额改为8万元后转让给丁，丁又背书转让给戊。如果戊向甲请求付款，甲只应支付5万元，戊所受损失3万元应向丁和丙请求赔偿。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.2013年7月5日，A纺织厂(以下简称“A厂”)与B棉麻公司(以下简称“B公司”)签订了一

份买卖合同。该合同约定：B公司向A厂供应50吨一级皮棉，总价款为人民币130万元；在合同签订之后30日内，由A厂先期以银行承兑汇票的方式预付人民币30万元货款；B公司在同年10月上旬一次性向A厂交货；A厂收到货物并验收合格后30日内一次性向B公司付清余款；违约金为货款总值的5％，计6．5万元。与此同时，为了保证该买卖合同的履行，B公司要求A厂的控股投资公司即C纺织控股集团公司(以下简称“C公司”)就A厂依约履行付款义务提供担保，A厂表示由C公司提供担保较为困难，但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供担保，B公司表示同意。于是，该分公司便与B公司签订了保证合同。该保证合同约定，该分公司保证A厂履行其与B公司签订的买卖合同约定的付款义务，如果A厂不履行义务，该分公司保证履行。经查，C公司并未授权分公司提供担保。

2013年8月1日，A厂为履行先期预付货款的义务，向B公司开出一张人民币30万元见票后定期付款的银行承兑汇票。B公司收到该汇票后于同月8日向承兑行提示承兑，承兑行对该汇票审查之后，即于当日在汇票正面记载“承兑”字样，签署了承兑日期和签章，同时记载付款期限为同年11月28日。B公司为支付D建筑公司(以下称“D公司”)的工程费，于同月20日，将该汇票背书转让给了D公司。

2013年10月上旬，B公司依照上述买卖合同的规定向A厂一次性交付货物，并经A厂验收，

同年11月上旬，A厂向B公司提出：B公司交付的货物不符合质量要求，要求退货；B公司声称其货物不存在质量问题，不同意退货，并要求A厂严格履行买卖合同，按时向B公司支付货款。随后，A厂以B公司交付的货物不符合质量要求为由，要求承兑行停止支付由其开出的人民币30万元的银行承兑汇票。D公司在该汇票到期日请求承兑行付款时，该行拒绝付款，A厂亦拒绝向B公司支付货款。

经调查证实：B公司交付A厂的货物不存在质量问题，A厂之所以要求退货，主要是因其生产的产品不适应市场的需要，积压过多，销售发生严重困难，因此决定停止生产经营，以便择机转产。因A厂未按时付款的行为，B公司遭受经济损失10万元。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

(1)A厂是否存在违约行为?并说明理由。

(2)B公司可否依据保证合同，要求C公司的分公司承担保证责任?并说明理由。

(3)承兑行可否拒绝支付D公司提示的银行承兑汇票?并说明理由。

(4)D公司在其提示的汇票遭拒绝付款后，可以向哪些当事人行使追索权?

(5)因B公司遭受的经济损失高于合同约定的违约金数额，B公司是否可以要求增加违约金数额?并说明理由。

42.中国证监会在对永安七市公司进行例行检查中，发现以下事实：(1)永安公司于2007年5月6日由甲公司、乙公司等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为16400万股(每股面值为人民币1元，下同)。其中，甲公司以其拥有的机床生产线折股认购11400万股，其他5家发起人以现金认购5000万股。2010年8月9日，永安公司获准发行10000万股社会公众股，并于同年10月10日在证券交易所上市。此次发行完毕后，永安公司的股本总额达到26400万股，(2)2011年10月6日，永安公司董事会召开会议，拟定向非关联关系的公司提供担保的方案(该担保额为公司资产总额的35％)，于同年11月25日召开临时股东大会审议该方案。在如期举行的临时股东大会上，审议提供担保的决议经出席会议的股东所持表决权的半数通过，遂交给董事会予以执行。(3)为永安公司出具2010年度审计报告的注册会计师陈某，在2011年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了永安公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；某证券公司的证券从业人员李某认为永安公司的股票具有上涨潜力，于2010年3月15日购买了永安公司股票1万股。(4)永安公司将以协议收购方式收购丙上市公司(本题以下简称丙公司)。具体做法为：永安公司与丙公司的发起人股东丁国有企业(以下简称丁企业)订立协议，受让丁企业持有的丙公司的股份。在收购协议订立之后，丁企业必须在10日内将收购协议向国务院证券监督管理机构以及证券交易所作出书面报告。在收购行为完成之后，永安公司应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。为了减少永安公司控制丙公司的成本，永安公司在收购行为完成3个月后，将所持丙公司的股份部分转让给戊公司。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：(1)永安公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例是否符合《证券法》的规定?请说明理由。(2)永安公司临时股东大会提供担保决议的通过方式是否符合法律规定?(3)陈某、李某买卖永安公司股票的行为是否符合法律规定?请说明理由。(4)永安公司收购丙公司的做法存在哪些不当之处?请说明理由。

43.B公司的两个理由是否成立?并分别说明理由。

44.该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是否合法?该事项是否可以通过?分别说明理由。

45.甲公司董事会提交的议案中，哪些属于应当报送临时报告的重大事件?

五、案例分析题(5题)46.人民法院受理了甲公司的破产案件后，税务机关扣押的该批货物应如何处理?请说明理由。

查看材料

47.2012年12月1日，甲、乙、丙、丁均以货币出资设立了A有限责任公司（以下简称A公司），注册资本为1000万元，其中甲认缴出资300万元，乙认缴出资100万元，丙认缴出资400万元，丁认缴出资100万元。根据公司章程的规定：

（1）甲、乙、丙、丁的首次出资额为各自认缴出资额的30％，其余部分出资于2014年7月1日之前缴足。

（2）公司设立股东会、董事会、监事会。

2013年10月18日，经董事会同意，A公司为甲200万元的银行贷款提供担保。2014年5月15日，董事长王某执行职务时因违反法律规定，给A公司造成了100万元的经济损失。

股东乙书面要求监事会对王某提起诉讼，但遭到拒绝。于是股东乙以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，要求王某赔偿损失。2014年8月10日，丁拟将自己的全部股权转让给B公司，丁就其股

权转让事项书面通知了甲、乙、丙征求意见，甲明确表示同意，乙、丙自接到书面通知之日起满30日未予答复。

要求：根据公司法律制度的规定，分析回答以下

A公司章程规定的股东出资期限是否符合规定?请说明理由。

查看材料

48.董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?请说明理由。

查看材料

49.甲企业拥有三幢房产，分别为厂房A、厂房B和一幢办公楼，其中厂房A为与乙企业和丙企业共同共有，2011年有关甲企业房产的事项如下。

(1)乙企业准备将厂房A进行内部装修，添置新的附属设施，经查，甲、乙、丙三个企业事先均没有约定处理方式，乙企业与甲企业和丙企业交涉后，甲企业表示同意，但是丙企业认为现有厂房已经可以完全满足三个企业生产的需要．不用再浪费资金进行装修和加装设施。

(2)2010年12月，甲企业曾为添置一套新的生产设备而向工商银行贷款1000万元，同时向建设银行贷款500万元．均以厂房B提供抵押，该厂房评估价值为2000万元，甲企业与工商银行和建设银行分别于2011年2月10日和2月11日签订了借款合同和抵押合同，后于2月14日向房产管理部门同时办理了工商银行和建设银行的抵押物登记手续。2011年12月，两项贷款同时到期．甲企业不能清偿到期债务，欠工商银行和建设银行贷款本金及利息分别为1075万元和537万元，经协商．将甲企业的厂房B变卖，所得价款为1300万元。

(3)2月1日，甲企业为弥补流动资金不足，向中国银行申请流动资金贷款，借款期限为6个月，由于资金使用量不确定。因此以办公楼提供最高额抵押，办公楼评估价值800万元，双方约定担保的最高债权额为500万元，债权确定时间为6月1日。此后甲企业借入的贷款情况如下：

①3月1日借入100万元；

②4月12日借入200万元；

③5月10日借入360万元。

6月1日时，甲企业只清偿了3月1日借入的100万元，剩余贷款本金及利息578万元无法清偿，经与中国银行协商将甲企业的办公楼拍卖用于清偿，拍卖价款为900万元，中国银行要求以全部的欠款578万元优先清偿。

2011年3月1日，甲企业与某加工厂签订委托加工合同，甲企业提供特定原材料，加工厂为其提供热处理加工，该厂加工完成后发现A企业急需一批与其所加工材料相同的原料，于是将甲企业的原材料以市场价格转让给了A企业，A企业不知该原材料是甲企业委托加工厂加工的，购回后立即投入了生产，甲企业得知情况后要求A企业立即返还剩余的材料并给予其赔偿，双方发生了纠纷。

要求：根据以上情况并结合《物权法》的规定，分析回答下列问题。

(1)厂房A是否可以进行内部装修，添置新的附属设施?并说明理由。

(2)甲企业与工商银行和建设银行签订的抵押合同在何时生效?并说明理由。

(3)工商银行和建设银行的抵押权何时设立?并说明理由。

(4)如何清偿工商银行和建设银行的贷款?并说明理由。工商银行和建设银行各自可以获得多少清偿额?

(5)中国银行的债权清偿请求是否符合法律规定?并说明理由。

(6)甲企业与A企业的纠纷中，谁享有原材料的所有权?并说明理由。

(7)甲企业是否可以要求加工厂返还原材料?并说明理由。

50.甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定?请说明理由。

查看材料

参考答案

1.D票据保证必须作成于汇票或粘单之上，因此，选项A的表述是错误的；如果是为出票人、承兑人保证的，则应记载于汇票的正面；如果是为背书人保证，则应记载于汇票的背面或者粘单上。因此，选项B的表述是错误的；保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任。因此，选项C的表述是错误的。

2.B本题考核点是第三人代为履行合同的责任承担。当事人约定由第三人(丙)向债权人(甲)履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人(乙)应当向债权人(甲)承担违约责任。

3.AA

【答案解析】：本题考核主合同变更的责任处理。根据《担保法解释》规定，未经保证人书面同意的主合同变更，如果减轻债务人债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。

4.C【参考答案】C【答案解析】本题考核战略投资者的要求。投资者的要求之一是：境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。因此答案是C.

5.B(1)承诺于5月3日到达对方时生效；(2)承诺生效、合同成立。

6.B不当得利之债、无因管理之债可以产生留置权。因此，选项A的表述是错误的；除企业之间留置的以外，留置财产必须与债权的发生处于同一法律关系中。因此，选项C的表述是错误的；没有约定或约定不明时，留置权人应当给债务人两个月以上履行债务的期间，但鲜活易腐等不易保管的动产除外。因此，选项D的表述是错误的。

7.B

8.B本题考核可转换债券持有人的权利保护。根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外

9.B[答案]B

[解析]本题考核投资总额与注册资本的关系。根据规定，合营企业投资总额在1000万美元以上至3000万美元的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。本题投资总额为1200万美元，因此注册资本不得低于500万美元，甲占出资额的55％，其出资为500×55％＝275万美元；乙占45％，其出资额为500×45％＝225万美元。

10.B以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5％。

综上，本题应选B。

11.BB【解析】本题考核持续性垄断行为的诉讼时效抗辩。原告起诉时被诉垄断行为已经持续超过2年，被告提出诉讼时效抗辩的，损害赔偿应当自原告向人民法院起诉之日起向前推算2年计算。

12.A反倾销调查属于对外贸易救济措施，《对外贸易法》规定，国家根据对外贸易调查结果，可采取适当的对外贸易救济措施。国内产业或者代表国内产业的自然人、法人或者有关组织（统称“申请人”），可以依照《反倾销条例》的规定向商务部提出反倾销调查的书面申请。

反倾销调查，应当自立案调查决定公告之日起12个月内结束；特殊情况下可以延长，但延长期不得超过6个月，所以反倾销调查的最长期限为自立案调查决定公告之日起18个月内。

综上，本题应选A。

13.C【解析】本题考核外资企业。外资企业的组织形式一般为有限责任公司，经批准也可以是其他责任形式。

14.D持票人对票据(商业汇票)的出票人和承兑人的权利，自票据(商业汇票)到期日起2年。

15.C解析：判断先后的标准为“申请日”(直接递交的，以递交日为准；邮寄的，以寄出的邮戳日为准)，如果两个申请人在同一日就相同或者类似的商标申请注册的，商标权授予“使用在先”的当事人。同日使用或者均未使用的，由当事人协商；不愿协商或者协商不成的，商标局通知各申请人以抽签的方式确定一个申请人，驳回其他人的注册申请。

16.B

根据《反不正当竞争法》第五条规定，仿冒行为包括四种行为：①仿冒他人的注册商标；②擅自使用知名商标特有的名称、包装、装潢，或者使用与知名商品近似的名称、包装、装潢，造成和他人的知名商品相混淆，使购买者误认为是该知名商品；③擅自使用他人的企业名称或者姓名，使人误认为是他人的商品；④在商品上伪造或者冒用认证标志、名优标志等质量标志，伪造产地，对商品质量作引人误解的虚假表示。

17.C本题考核债权申报的相关规定。根据规定，连带债务人数人进入破产程序的，该债务的债权人有权就全部债权分别在各破产案件中申报债权，因此C选项的说法错误。

18.C选项A正确，境外投资者申请将原出资币种由外币变更为人民币的，无需办理合同或者章程变更审批，可按照外商投资法律、行政法规和有关规定要求，到有关部门和银行办理登记、开立账户、资金汇兑等手续；

选项B正确，外商投资企业出资方可以用现金出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资；

选项C错误，根据《中外合作经营企业法》的规定，中外合作者可以用其他财产权利出资或作为合作条件，主要包括国有企业的经营权、国有自然资源的使用经营权、公民或集体组织的承包经营权、公司股份等；

选项D正确，经审批机关批准，外国投资者可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。

综上，本题应选C。

19.C本题考核上市公司收购中收购人支付价款的形式。根据规定，收购人以在证券交易所上市的债券支付价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于"1个月"，因此选项A的说法是错误的；收购人以证券支付价款的，应当提供该证券发行人"最近3年"经审计的财务会计报告和证券估值报告，因此选项B的说法是错误的；收购人以现金支付价款的，应当将不少于收购价款总额的"20％"作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行，因此选项D的说法是错误的。

20.D因进E1产品数量大量增加，对生产同类产品或者与其直接竞争的产品的国内产业造成严重损害或者严重损害威胁的，国家可以采取必要的保障措施，消除或者减轻这种损害或者损害的威胁，并可以对该产业提供必要的支持。

21.BC选项A错误，第三人单方以书面形式向债权人作出保证，债权人接收且未提出异议的，保证合同成立。选项B正确，选项D错误，(1)债权人和债务人未经保证人书面同意，协商变更主债权债务合同内容，减轻债务的，保证人仍对变更后的债务承担保证责任；加重债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。因此，丙公司应在300万元范围内承担保证责任，对其新增的50万元不承担保证责任。(2)债权人与保证人对保证期间没有约定或者约定不明确的，保证期间为主债务履行期限届满之日起6个月。选项C正确，当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任。一般保证人，享有先诉抗辩权。因此，在乙公司未就甲公司财产依法强制执行用于清偿债务之前，丙公司有权拒绝乙公司代为清偿的要求。

22.AD出质人以其不具有所有权但合法占有的动产出质的，法律保护善意质权人的权利。善意质权人行使质权给动产所有人造成损失的，由出质人承担赔偿责任。

23.AD本题考核股份有限公司注册资本的规定和有限责任公司特别决议事项。根据《公司法》规定，股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万元，该题所说的公司依法成立的注册资本为260万元，可以判断该公司不是股份有限公司，而是有限责任公司。另外，修改公司章程的决议属于有限责任公司的特别决议，根据规定，有限责任公司的特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，而不是“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过，因此该题目应该为“ad”。

24.BCD选项A：公司债券每张面值100元。

25.ACD选项A限制行为能力人所立的遗嘱无效。选项B属于一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。选项C恶意串通损害国家利益的行为。选项D是违反法律强制性规定的民事法律行为。

26.CD（１）以证券登记结算机构登记的股权（上市公司股权）出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；（２）股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。

27.ABD解析：本题考核驰名商标的法律保护。认定驰名商标应当考虑下列因素：(1)相关公众对该商标的知晓程度；(2)该商标使用的持续时间；(3)该商标的任何宣传工作的持续时间、程度和地理范围；(4)该商标作为驰名商标受保护的记录；(5)该商标驰名的其他因素。

28.ABCD2015年4月8日，经国务院同意，国务院办公厅印发《自由贸易试验区外商投资国家安全审查试行办法》，将此前仅适用于外资并购领域的国家安全审查，在上海、广东、天津和福建自贸试验区范围内扩展为全面覆盖外商投资领域。

综上，本题应选ABCD。

29.ACD有关法律规定，中外合资者用作投资的实物，必须为自己所有且未设立任何担保物权，并应出具其拥有所有权和处置权的有效证明，任何一方都不得用以企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产，以及用自己以外的他人财产作为自己的实物出资，也不得以企业或者投资他方的财产和权益为其出资担保。B公司是通过C公司提供担保从银行获得贷款作为出资的，而C公司既不是合营他方，也不是合营企业，所以这种担保是合法的。

30.ACD选项A表述正确，选项B表述错误，境外投资，是指中央企业及其各级独资、控股子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的固定资产投资、股权投资等投资行为。中央企业境外投资管理制度应当报国资委备案；

选项C表述正确，需要由国务院或国务院有关部门决定、批（核）准的境外投资项目，中央企业应当将有关报批文件同时抄送国资委；

选项D表述正确，中央企业原则上不得在境外从事非主业投资。有特殊原因确需投资的，应当经国资委核准。

综上，本题应选ACD。

31.Y法律规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

32.N如果行为人基于某种错误认识而导致意思表示与内在意志不一致，则只有在存在重大误解的情况下，才有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销。

33.Y

34.N《公司法》将原公司法规定的经理扩大到高级管理人员，使登记的范围扩大，以保证公司发展的稳定性。

35.N本题考核特殊目的公司的境外上市融资收入调回境内的方式。根据规定，融资收入可采取以下方式调回境内：向境内公司提供商业贷款；在境内新设外商投资企业；并购境内企业。

36.Y

37.N本题考核收购价款的支付期限以及企业决策权的取得。根据规定，对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，对特殊情况需要延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额60%以上，在1年内付清全部购买金。控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权。本题中，收购价款的支付期限符合规定，但是乙取得的决策权时间表述错误。

38.Y本题考核点是承销团承销证券。

39.N收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。

40.Y本题考核对变造票据追索权的行使。根据《票据法》的有关规定，票据的变造应依照签章是在变造之前或是之后来承担责任。甲、乙的签章在变造之前，应对5万元负责，丙应对其变造的文义8万元负责，戊已给付丁8万元对价，丁应对8万元负责。戊所受损失3万元应向丁和丙请求赔偿。

【该题针对“票据的伪造和变造”知识点进行考核】

41.(1)A厂存在违约行为。因为B公司依照买卖合同的规定，向A厂交付了货物，并且所交付的货物符合质量要求，A厂不按时向B公司支付货款属违约行为。

(2)B公司不能依据保证合同要求C公司的分公司承担保证责任。因为C公司的分公司未经C公司同意并书面授权，无权与B公司签订保证合同，其与B公司签订的保证合同无效，故B公司不能依据保证合同要求C公司的分公司承担保证责任。

(3)承兑行不能拒绝支付D公司提示的银行承兑汇票。根据规定，票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人前手之间的抗辩事由对抗持票人。D公司是善意的、支付对价的持票人，取得了票据权利，承兑行不得以其与持票人前手的抗辩事由对抗持票人的票据权利。

(4)D公司在其提示的汇票遭拒绝付款之后，可以向B公司、承兑行、A厂之中的任何一人或数人行使追索权。

(5)B公司可以要求增加违约金数额。根据规定，约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加，并应当以违约造成的损失确定违约金数额。本题该合同约定的6．5万元违约金低于B公司遭受的10万元经济损失，B公司可以要求增加违约金数额。

42.(1)永安公司上市后其股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合《证券法》规定。根据《证券法》的规定上市公司中向社会公开发行的股份需达到公司股份总额的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的其向社会公开发行股份的比例为10％以上。永安公司的股本总额26400万股社会公众股占股本总额的比例为37．88％即10000／26400故永安公司股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合法律规定。(2)永安公司临时股东欠会提供担保决议的通过方式不符合法律规定。根据《公司法》规定对上市公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额的30％的应当由股东会作决议且属股东大会特别决议事项须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。本题中审议出售公司重大资产的决议经出席会议的股东所持表决权的半数通过未达到2／3的标准因此是不符合规定的。(3)陈某买卖永安公司股票的行为符合法律规定。根据《证券法》的规定为上市公司出具审计报告的人员自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内不得买卖该种股票。陈某是在审计报告公布5日后买卖永安公司股票的故符合法律规定。李某买卖永安公司股票的行为不符合法律规定。根据《证券法》的规定证券公司的从业人员在任期或法定期间内不得直接或者以化名、借用他人名义持有、买卖股票。李某为某证券公司从业人员故买卖永安公司股票不符合法律规定。(4)永安公司收购丙公司的做法存在以下不当之处：①由丁企业履行报告义务和报告的时间不符合法律规定。根据有关规定收购协议签订之后应由收购人即永安公司履行报告义务而非丁企业。此外收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构以及证券交易所作出书面报告。②收购行为完成后永安公司应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所并予公告而非30日。③永安公司拟在收购行为完成3个月后转让所持丙公司股份不符合法律之规定。根据有关法律规定收购在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。(1)永安公司上市后,其股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合《证券法》规定。根据《证券法》的规定,上市公司中,向社会公开发行的股份需达到公司股份总额的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为10％以上。永安公司的股本总额26400万股,社会公众股占股本总额的比例为37．88％,即10000／26400,故永安公司股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合法律规定。(2)永安公司临时股东欠会提供担保决议的通过方式不符合法律规定。根据《公司法》规定,对上市公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额的30％的,应当由股东会作决议,且属股东大会特别决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。本题中,审议出售公司重大资产的决议经出席会议的股东所持表决权的半数通过,未达到2／3的标准,因此是不符合规定的。(3)陈某买卖永安公司股票的行为符合法律规定。根据《证券法》的规定,为上市公司出具审计报告的人员,自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内,不得买卖该种股票。陈某是在审计报告公布5日后买卖永安公司股票的,故符合法律规定。李某买卖永安公司股票的行为不符合法律规定。根据《证券法》的规定,证券公司的从业人员在任期或法定期间内,不得直接或者以化名、借用他人名义持有、买卖股票。李某为某证券公司从业人员,故买卖永安公司股票不符合法律规定。(4)永安公司收购丙公司的做法存在以下不当之处：①由丁企业履行报告义务和报告的时间不符合法律规定。根据有关规定,收购协议签订之后,应由收购人,即永安公司履行报告义务,而非丁企业。此外,收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构以及证券交易所作出书面报告。②收购行为完成后,永安公司应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告,而非30日。③永安公司拟在收购行为完成3个月后转让所持丙公司股份不符合法律之规定。根据有关法律规定,收购在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。

43.①第一个理由不成立。根据规定当事人在保证合同中对保证方式没有约定或约定不明确的保证人应承担连带责任保证故B公司应承担连带责任保证不享有先诉抗辩权。②第二个理由不成立。根据规定被担保的债权既有物的担保又有人的担保的债务人不履行到期债务债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确债务人自己提供物的担保的债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的债权人可以就物的担保实现债权也可以要求保证人承担保证责任。本题中是第三人提供的物保所以不优先执行物保。①第一个理由不成立。根据规定,当事人在保证合同中对保证方式没有约定或约定不明确的,保证人应承担连带责任保证,故B公司应承担连带责任保证,不享有先诉抗辩权。②第二个理由不成立。根据规定,被担保的债权既有物的担保又有人的担保的,债务人不履行到期债务,债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确,债务人自己提供物的担保的,债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供