基础讲义财管-第11章长期筹资

近几年考情分 将原长期筹资与混合筹资两章进行了合并，对个别表述做了调整普通股筹资（121234知识难√重要程√学习目了解普通股筹资的优缺普通股的概念和种 是代表股东权益的有 ，股权筹资包括内部股权筹（形成留存收益）与外部股权筹资（形成股本与资本公积普通股 的具有表决权、股利不固定的一。是相对于优先股的一 种类，也是最基本的、标 普通股筹资的特 没有固定利息负没有固定到期筹资风险能增加公司的信筹资限制较（），因此普通股普通股筹资的特 普通股的资本成本较股东对公司的控制如果公 上市，需要履行严格的信息披露制度，接受公众股在设立时 ， 的初 实行公开、公平的原则，必须同股同权、同股同同 、每 条件 价格应当相设立的程010203040102030405作股，订销议代股协招认 ，缴纳股款 公开间不公开直公开间指通过中介机构，公开向社会公 优 优缺范围广 对象多易于足额 的变现性强，流通性有助于提 公司的知度和扩

手续繁成本不公开直指不公开对 ，只向少数特定的对象直 ，因不需经中介机构承销弹性较成本优

范围变现性缺的销方

公司自己直接 销售 者优优公司可直接控过程，实 意图，节 费

信誉和实力缺定义： 公司 销售业务委托 经营机我国《公司法》规 向社会公 必须与依法设立 经营机构签订承销协议， 营机构承销 承销又分为包销和代销两种具体办法1价 3

公

不允许折 采取溢 的， 价格 人与承销公司协商确定价参考的因

股权再融 向现有股东配增发新股融配股定例以于价某特新 配股定增发新股定

指上市公司为了筹益资本而再次 其中，配股和公开增发属于 其中，配股和公开增发属于股权再融 配股 公司需要再 金而向现有股 新股时 不改变原控股股东对公司的控制权和享有的各种权 新股将导致短期内每股收益稀释，通过折价售的方式可以给老股东一定的补 鼓励老股 新股，以增 股权再融 配股价配股一般采取网上定 的方 配股价格由主承销商 人协商确股权再融 配股条除了要符合公 的一般规定外，还应当符合下列规定 拟配 数量不超过本次配 前股本总额的 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认 的数 采 定的代销方股权再融 除权价格的计通常配股股权登记日后要 进行除权处理。除权 的理论除基准价格为配股配股除权价格=配股市值+配股价格×配股前股数+配股数变动比=变动比=配股前每股价格+配股价格

变动比例（即实际配售比例）等于股权再融 除权价格的计除权价只作为计算除权日股价涨跌幅度准参考价如果除权 市价高于该除权基准价格，这种情形使得参配股的股 较配股前有所增加，一般称之为“填权股价低于除权基准价格则会减少参与配股股东 ，一般称之“贴权”股权再融 配股权的价一般来说，老股东可以以低于配股 市价的价 所配发，即配股权的执行价格低于当 价格，此时配股权是实 ，此配股权具有价值。利用除权 价格可以估计配股权价值配股权的价值为配股权价值=配股 价格−配股价一股新股所需的【例1】A公司采用配股的方式进行融资。 年月 登记日，以公司总股数100000股为基数，拟每10股值的5元/股的80%，即配股价格为4元/股。假定在分析中不考虑计算并分析①在所有股东均参与配股的情况下，配股后每股价格②每一份优先配股权的价③是否参与配股将对股东的影响【解析】（）以每股的价00股新股，筹集0股的格等配除价。股配股后每股价格=500000×4=4.833（元股股，配股后的价格为4.847元/股[(500000+18000x4)/(100股权再融 公开增非特定的投资除满足上市公 的一般规定外，还应符合以下规定 最近3个会计年 平均净资 率平均不于 除金融企业外，最近 性金融资产和可 的金融资产、借予人款项、委 等财务性投资的情股权再融 公开增上市公司公开增发对公 持续性 水平的基本求 最近3个会计年度连 （扣除经常性损益后的利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据 最近3个会计年 平均净资 率平均不低6%（扣除经常性损益后的净利润与扣除前的净利相比，以低者作 平均净资 率的计算依据股权再融 公开增上市公司公开增发新股的定价通常按照 价格应低于公告招股意向书前20 日公 均价或前 日的均价”的原则确定增发价格 现【例2】ZF上市公司2014~2016年度部分财务数据如表1所表1ZF上市公司2014-201620142014年度2015年度2016依据上述财务数据判断ZF上市公司是否满足公开增发的基本条【解析】首，ZF上市公司年计度续且平均净资产率均高于。国督理5关修上公现分红若干规定的决定》（自年月日起施行），ZF上市公司2014-2016年三个会计年度累计分配现金股1=3（各年度每股现金股利当年股利分配的股本基数1=（0.1+0.04+0.06）×60000=12000（万元ZF上市公司2014~2016 ）/3=32533.33（万元ZF上市公司2014~2016年三个会计年度以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的=12000/32533.33=36.89%＞30%依据上述条件，2017年ZF上市公司满足了公开增发再融资的基本财务条【例3】假A公司总股本的股数为开增方式亿股，增发前一日市价为新股各了1化在发价格分别为5元/股、.富将分别有什么变化？【解析】以每股5.5元的价格了2亿股新股，筹集11亿(2亿x5.5)，由于不考虑新投总市场价值增加了增发融资的金额。因此增发后每股价格=5×10+2×5.5=5.083（元/股老股东变化：5.083×（10+1）-50-1×5.5=0.413（亿元东（高市，股的并老东加的东少数量。同理可以计算出，增发价格为5元/股的时候，老股东和新股东没有变化增发价格为4.5元/股的情况下，新股东的增加0.417亿元，老股东的富减少0.417亿元股权再融 非公开增特定的投资者，主要包括机构投资者 投资 非公开增发没有过 条件上的限制， 对象 机构投者需 相关部门事先批准外，只要特 对象符合股东大会条规定的条件，且在数量上不超过10名，并且不存在一些严重损害 一些以往记录未能满足公开融资条件，但又重大发展机遇的公司而言，非公开增发提供了一个关键性的融资。股权再融 非公开增非公 价格应不低于定价基准日前20 日 均价的90%。定价基准日则可以是董事会决议公告，也 以是股东大会决议公告日 期的首日必须注意，定价基准日前20个日 均价的计算为：定价基准日前20个日 均价=定价基准日前20个日 总额÷定价基准日前20个日 并不是把每天的收盘价加起来除以20对于以通过作公 进行重大资产重组或者引进长 投资为目的的，以在董事会、股东大会阶段事先确 价对于以筹集现金为目的 ，应当在取 核准批文后采股权再融 非公开增不限于现金，还包括股权、债权、无形 非现金资产（但要防范非现金资产滋生 资产定对中小股东利益 【例4】HT上市公司为扩大经营规模及解决经营项目的融资问题，决定2017年实施股权再融资计划。一方面拟采取以股权支付方式取得原大股3家非关联方公司持有司持有的相关经营资产注入HT公司；另一方而希望采取现金增发的形式补 收益率和现金股利分配均不满足公开增发募集现金的基本条件，因此，HT公 （接上 年月份完成此次非公开增发共计 费用1756.5万元后，募 金净额为87493.5万元 共计80401 共计44598049股，募集现金总额31843万元。HT公司本次非公开增发 价格等 底价，为定价基准日（本次非公 其中，采取资 的部分，按照每股1元面额计入股本， 资产价格高采取现 部分，股本增加额 =44598049（元），资本积增加额=(714-1x44598049=27383202086(元（接上此次非公开增发完成公司股本增加额=80401951+44598049=125000000（元资本公积增加额=资 部分增加的资本公积+现 部分增加的资本公积相关费用=493667979. （元）HT上市公司在完成本次非公开增发后，原控股股东的持股比例增加26.33%，对公司的控制权进一步加强，控股股东在此次非公开增发前的持股数量63407989股，占总股本的比例19.86%，此次非公开增 53531股，占总股本的比例为26.33%HT公司分别通过资 方式和现 方式，分别引入了3家非关联公（承诺此次非公开增发结束后36个月内不得转让其所持有的）和5家机构投资者(承诺此次非公开增发结束后12个月内不得转让其所持有的）成为公司持有股权再融 一般来说，权益资本成本高于资本成本，采用股权再融资会降低业目标资本结构的实现，增强企业的财务稳健性，降低的违约风险，就会在一定程度上降低企业的平均资本成本，增加企业的整股权再融 在企业运营及有利于增加企业的价值股权再融 就配股而言，由于全体股东具有相同的权利，控股股东只要不放弃认受到增发数量的影响；非公开增发相对复杂，若对财务投资者和投资者增发，则会降低控股股东的控股比例，但财务投资者 投资大多与控股股东有良好的合作关系，一般不会对控股股东的控制权形 公开增定向增长期筹1234知识难√重要程√学习目了解长期负债的特熟悉长期借款筹资与长期债券筹资的特相对普通股筹相对短期负

资本成本一通股筹资成本归还期长，还债力或风险相对较

不论经营好坏，需固定支利息，从而形成企业定的负长期负债筹资成本一般较（高于短期负债利率限制长期借款筹 用期超过1年动占用的需要。长期借款筹 按照用途，分为固定资产投资借款、更新改造借款、科开发和新产品试制借款等按照提 的机构，分为政策性银 、商业银等。此外，企业还可 投资公司取得实物或货币形式投资，从财务公司取得各种中长期，等等。按照有无担保，分为信用和抵押。信用指不需企业提供抵押品，仅凭其信用或担保人信誉而的。抵押是指要求企业以抵押品作为担保的。长期的抵押品常常是房屋、建筑物、机器设备、、债券等。长期借款筹 独立核经营方向和业务范围符合国家产业政策，借款用途于银 定的范围借款企业具有一定的物资和财产保证，担保单位具相应的经济实具有偿 的能力财务管理和经济核算制度健全 使用效益及企经济效益良在银行设有账户，办理结算长期借款筹 长期借款的保护性条一般保护性条 对支付现金股利和再购 的限制，其目的在于限制现金外对净经营性长期资产总投资规模的限变卖固定资产以偿 的可能性，仍着眼于保持借款企 的流动 借款企业定期向银行长期借款筹 长期借款的保护性条一般保护性条在正常情况 较多资产，以保持企业正常的生产经营能如期缴纳税费和清偿其他到 ，以防被罚款而造成现金流以任何资产作为其他承诺的担保或抵押，以避免企业负担过贴现应收票据 应收账款，以避免或有负限制租赁固定资产的规模，其目的在于防止企业负 以致弱其偿债能力，还在于防止企业以租赁固定资产的办法摆脱对其净营性长期资产长期借款筹 长期借款的保护性条 专性 企业投资于短期内不能收 的项性护 限制企业高级职员的薪金和奖金总护 要求企业主 人长期借款筹 长期借款的偿还方 长期借款筹 长期借款的限制与成长期借款的利息率通常高于短期对于借款企业来讲，若预测市场利率将上升，应与银行签固定利率合同，反长期借款筹 优点筹资速度优点借款弹性较缺财务风险缺限制条件较长期债券筹 债券 人依照法定程 ，约定在一定期限内还付息的有 长期债券筹 债券 价格是债 时使用的价格，即投资债券时所支付的价格（1市场利率价格n 公司债券 （1市场利率价格n （1市（1市场利率债

票面金额票面利率tt长期债券筹 的原度量违约风度量违约风险的指方便投资者进行债券投资决国际上流行的债券等级是3等9级AAA级 ，AA级为高级，A级为上中BBB级为中级，BB级为中下级，B级为投机CCC级为完全投机级，CC级为最大投机级，C级为最低长期债券筹 按形式以新债券换旧债用普通股偿还债长期债券筹 长期债券筹 筹资规模较具有长期性和稳定有利于资源优化配

成本信息披露成本限制条件 混合筹1234知识难√重要程√学习目 优先股筹 公司法没有关于优先股的规《关于开展优先股试点的指导意见》 日以 《优先股试点管理办法》 年 日优先股筹 ① 最近 最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中 的有规优先股筹 报告期不存在重大会 事公 优先股，最近3年财务报表 会计师出具的审计报告为标准审计报告或带 前重大不利影响已消 不得超 前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计优先股筹 上市公司优先 的特别规上市公司公 优先股，应当符合以下情形之一其普通股为上证50指数成份以公 优先股作为支 收购或吸收合并其他上市公以减 资本为目的的回购普通股的，可以公 优先股作为支 或者在回购方案实施完毕后，可公 不超过回购减资总额的优先股中 核准公 优先股后不再符合①项情形的，上市公司仍可实本 优先股筹 上市公司优先 的特别规优先股的公司章程规 采取固定股息 在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股 未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会年④ 不一起参加剩余利润分配商业银 优先股补充资本的，可就第2、3项事项另行约优先股筹 上市公司优先 的特别规上市公司公 优先股的，可以向原股东优先配 公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内应当不存 向资者作出的公开承诺的行优先股筹 ①优先股每面金额为100优先股价格和票益相关方的合法利益，价格不得低于优先面金公开优先股的价格或票面股息率以市场询价或认可的其他公开方式确定。非公开优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均平均净资产收益率。优先股筹 ②上市公司不得可转换为普通股的优先股，但商业银行可根据商业银行资本规定，非公开触发发生时强制转换为普③上市公司非公开优先股仅向本办定的合格投资者，每次对象不得超过200人，且相同条款优先股的对象累计不对象 投资者的，还应当符合相关部门的规优先股筹 优先股后可以申请上市或转让，不设限售优先股或转让环节的投资者适当性标准应当与环节保持一致；非公开的相同条款优先股经或转让后，中 登记结算公司为优先股提供登记、存管 、交等服优先股筹 优先股筹 与普通股相比，不会稀股东权

筹资方的股利不具有税盾作，但投资方的优先股股利可永续债筹 权益属性的工具，属于混合筹资，但投资者不能参与企业的决策及股利分配，除等原因外，一般不能要求偿还本金，只能定期获息。一旦，其求偿顺序通常在认股（购）权证筹 01定义权力凭证 其持有者在约定时间按照约定价 定数量的公 02特征 看 既有相同又有不02相同 均为标的资产，其价值 价格变不同：认股权证执行时 来源于新 ，会产生稀释效期限长（10年甚至更长不能假设有效期内不分红，因此不能使用B-S模认股（购）权证筹 向老股东配发认股权证，可以避免稀释；向管理人员配发可作；还可以与债 ，作为筹资的（促销）工具可以单 ，也可以与其 （主要是债券认股（购）权证筹 附认股权证债 种类：分离型 分离型：认股权证与债券分开，单独在市场上自离型：认股权证无法时流通转让， 均合二为一，不得分开转让现金汇入型：来抵缴型：指公司债票面金额本身可按一定比例直接转股，如可转换公司债的方式

认股（购）权证筹 ①估计初始价值数据分离型附认股权证债券筹资成本的计①估计初始价值数据1】A20司未来可持续增长率为5。公司拟通过平价附带认证股权证债券金债券面值为每份1000元，期限20年，票面利率8%，同时每份债券20张认股权证，认股权证在10年后到期，在到期前每张认股权证可以按22元的价格1股普通股。初始价值数据：相关数据如表1所示 每股价20附带认股权证债券前公司市场价20000每张债券1000票面利预期增执行价22认股权证数20附带认股权证债券的筹资成本，可以用投资人的内含率来估计续[例1]列方程 ×(P/F，K，20)+（32.58-22）×20率（插法用算机函数前它直资普债2他可资债了投资降执价者高的面率投者的资到10%。计结就公税资成本整公以接这高成是司为估自价择股和权。是果算的组含于接总结：之受。认股（购）权证筹 起到一次，二次融资灵活性少（人在利率下降时会承销费用较可转换债券筹 可转换债券筹 转换发生时投资者为取得普通股每股所支付的实际价格，通常比行时的股价高出20%-可转换债券筹 转换比每张可转换债券能够转换的普通股股转换比率＝债券面值/转换价转换可转换债券转换 的起始日至结束日的期间，可与债券的期限同，也可短于债券期限，有递延转换期和有限转换我国《上市公 管理方法》规定， 结束之日起6个月方可转换为公 ，转换期限可根据债券的存续期限和公司的财务况决可转换债券筹 赎回条不可赎回期→在于保护债券持有人的利益，防 企赎回权，强制赎回价格→一般高于债券面值，并随着到期时间 而减赎回条件→有条件赎回与无条件赎注意：设置赎回条款，是为了促使债券持有人转 ，又称加速条款同时还可以避免市场利率下降时公司继续支付较高利息所蒙受的损可转换债券筹 回售条可转债公司的价格达到某种恶劣程度时，债券持有人有权按照约定的价格将可转换债卖给公司的有关强制性转换条目的在于保护可转债顺利地转换 ，实 公司大权益筹资的目可转换债券筹 分析纯债券部分的价分 部分的转换价步 分 的价分析筹资成筹资方案的修改分【例2】A公司 可转换债券筹资5000万元，有关资料如表3所示表 A公司筹资情况 单位：每张可转换债券售期限（年票面利转换比转换价格（可转换债券价值/转换比率年增长当前期望股利（元/股当市场价格（元/股等风险普通债券的市场利率（折现率公司的股权成本（期望股利/股价+增长率不可赎回期（年赎回价格（10年后1050元，此后每年递减5元1（接上为确定可转换的成本，我们分析该债券的税前收益分析纯债券部分的价日纯债券价值=

每年利息+到期𝑡=1 =20 𝑡=1 =850.61（元此后，债券价值逐年递增，至到期时为其面值1000元，如图1中的GF曲线所示具体数字列在表4的“债券价值”的栏目中表 可转换债券价值计算 单位：时每年债券股转换到期价市场价价0123456789价格（价值C转换期望价值1

转换价

市场价

XB

到期价 赎回价F纯债券价 5

10 时分 部分的转换价如果在零时点转换，其价值为投资人不会为取得700元转换价值而放弃债券部分价值850.61元，他会93676元，第10年125359元。如图1中的ABCD曲线所示。具体数字列分 价可转换债券的值，应当是债券价值和转换价值两者中较高者。这场结果转债的价低纯券人就购债使格如可的低换人为后 。因此，债券价值和转换价值中较高者，形成了价值，如图1中GBCD的曲线所示。具体数字列在表4“价值”栏目分析市场价 赎回价可转换债券设置有赎回保护期，在此以 者不可以赎回。本债券保护期为年。在10元。如果101.9价值为两者较高者即9105分析筹资资假设可转换债券的持有人在10年后转换，他的现金流量分布为零点时可转换债券支出1000元；第1至10年持有债券并每年取得利100元；第10年年底进行转换，取得转换价值1253.59转换价值=股价×转换比=35×（16%）10×20=35×1.790848×20=1253.59（元根据上述现金流量计算内含率为 10 𝑡=1 如的本股权成本（%），（%）投人有。前方，于资缺乏筹资方案的修修改的途径包括：提高每年支付的利息、提高转换比例或延长赎回保护如果企业的所得税税率为25%，股权的税前成本是14%/(1-=18.67%，修改的目标是使得筹资成本处于18.67%至12%之间如果将票面利率提高到11%，其他因素不变，则内 率可以达到12. 10 𝑡=1 如果转换比例提高到25，其他因素不变，则内 率为13.07转换价值=股价×转换+ 10 𝑡=1

可转换债券筹 以高于当前股 普通股的可能股价上扬的风股 的风 缺筹资成本高于纯债可转换债券筹 1权益资本的变化不1资本，但认股权证一般会增加新的资2证一般不灵活23适用情况不同：可转债 目的 3认股权证 目的是推销债4费用不同：可转债 费用与纯债券类似4但附认股权证的债 费用介于债券 租1234知识难√重要程√学习目熟悉租赁的要素及种掌握经营租赁与融资租赁的区掌握租赁的决策分租赁存在的原 如果双方税率相等，租赁属于零和博弈；如果双方税 短期租赁存在的原租赁的主要概 定定实物资产的借涉及的主要概 当事 租赁资 租赁

直接租售后租杠杆租短期租长期租租赁的主要概 涉及的主要概 租赁费 不完全补偿租完全补偿租特别规

报价形支付形租赁的主要概 涉及的主要概报价形合同分别约定租赁费、利息和手续费。万元，分16合同分别约定租赁费和手续费。如上例，租赁费110万元，分10年付，每年11万元，租赁手续费10万元，在租赁开始日一合同只约定一项综合租赁费，没有分项的价格。如上例，租赁费万元，分10年支付，每年12万元，在租赁租赁的主要概 涉及的主要概支付形典型的租赁费支付形式是预付年金利息支付可以各期等手续费可以在租赁开始日一次支付，也可以分期等额支付。通常，租租赁的主要概 涉及的主要概 合约的撤 租赁资产的维

可以撤销租不可以撤销租毛租净租经营租赁与融资租 定短期、不完全、可撤销、长期、完全、不可撤销、财务考短期、经营活动，出租人担主要风长期、融资活动、承租人承主要风税法考可直接抵税租不可直接抵税租会计考费用化租资本化租赁（五个条件租赁的税务处 会会计准则的规①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承②承租人 租赁资产的选择权，所订立 价格预计将远低于行租人将会行使这种选择权 租赁期占租赁资产可使用年限的大部分（通常解释为等于或大于 租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于（于90%）租赁开始日租赁资产的公允价 租赁资产性质特租赁的税务处 生的相关费用为计税基础”。。租赁的决策分 将租赁视为融资方主要从承租人角度进行分析（出租人的的租赁分析属于投资学的内容租与（借款 决策（互斥方案差额分析法，计算差量净现折现现金流量法（确定现金流，估计折现率—主要问题租赁的决策分 现金流 预计借款筹资购置资产的现金 与可供选择的出租人 判断租赁的税务性 预计租赁方案的现金2租赁的决策分 2租赁折现率的估计与选 租赁费的折现3期末资产余额的折现3

折旧抵税额的折现租赁的决策分 租赁费的折现租赁费定期支付，类似债券的还本付息，折现率应采用类的利率租赁费，租赁费现金流的不确定性很低。租赁资产就是租赁融资的担保物，租赁费现金流和有担保经济上是等价的因此，租赁费现金流的折现率应采用有担保的债券利率它比无风险利率稍高一租赁的决策分 折旧抵税额的折现可能有变化因此，折旧抵税额的风险 大一些，折现率也应高一些租赁的决策分 期末资产余额的折现期末资产余值的折现率通常认为，持有资产的经营风险大于借款险，因此期末资产余值的折现率要比借款利率高。多数人认为，资余值应使用项目的必 率 平均资本成本作为折现率租赁的决策分 分析的主要程

分析是否应该取得一项资利用租赁分析模型计算租赁净现

分析可供选择的筹资途【例】4设备。有关资料如下：0%。万设备费养）计1在每年年末。2B租赁公司可提供该设备的租赁服务，租赁期4年，年租赁费20在年初支付。租赁公司负责设备的，不再另外收取费用。租期内不得撤租。租赁 A公司的所得税税率为25%，税前借款（有担保）利率为10.67有关项目说明如下1、租赁方 判断租赁税务性质。该合同符合融资租赁的认定标准（租赁期租赁资产可使用年限的80%等），租赁费每年20租赁资产的计税基础=20×4=80（万元3折旧