差额补足(回购)协议书

协议书1、甲方拟作为受托人设立【】号单一资金信托(最终名称以实际发行时为体。甲方作为单一信托的受托人与业财产份额(即有限合伙份额)。4、丁方、戊方均同意乙方或其指定第三方按照本协议的约定受让甲方所持有的合伙企业财产份额(即有限合伙份额)。及受让甲方持有的合伙企业财产份额等事宜达成如下协议，以资共同信守。2.1丙方是根据《合伙企业法》设立的有限合伙企业，其中，甲方作为优先伙协议约定的实缴出资条件全部完成当日，对合伙企业实缴出资人民币壹拾亿任一时点甲方向丙方已实际缴付出资金额设定为A。方应按照本协议约定的条款和条件，受让部分或全部标的有限合伙份额。各方一致确认，甲方向乙方转让标的有限合伙份额系甲方的权利而非义务。在乙方支付各期标的有限合伙份额转让价款之前，甲方有权随时单方变更本协2.2标的有限合伙份额转让价款价款A有限合伙份额的2.2.2标的有限合伙份额转让价款的支付方式和支付计划(1)季应支付份额转让价款有限合伙份额的实际天数/360-丙方按照合伙协议在该个自然季度对应的分配日 产份额的最后一日)已向甲方分配的当期投资收益。的余额，每个自然季度内甲方持有标的有限合伙份额实际天数为上一季度末月【20】日(不含)至当季度末月【20】日(含)之间的天数；首个自然季度内甲末月【20】日(含)之间的天数;最后一个自然季度内甲方持有标的有限合伙份额实际天数为到期转让日上一自然季度末月【21】日(含)至到期转让日(含)(2)年应支付份额转让价款甲方持有标的有限合伙份额期间，乙方应在甲方向丙方实缴出资之日(含)1)乙方应在甲方向丙方实缴出资之日(含)起满【】个月之日向甲方支付的年应支付份额转让价款Y1为人民币【】元。2)乙方应在甲方向丙方实缴出资之日(含)起满【】个月之日向甲方支付3)乙方应在甲方向丙方实缴出资之日(含)起满【】个月之日向甲方支付4)乙方应在甲方向丙方实缴出资之日(含)起满【】个月之日向甲方支付2.2.3收款账户投资收益及出资额缩减的实现的标的有限合伙份额季应支付份额转让价款之和不足根据合伙协议约定的本次资额。3.5乙方承诺按照本条规定履行对甲方预期投资收益和缩减出资额的补足3.6甲方用于收取投资收益补足金额和出资额缩减补足金额的账户为单一专户”)，具体账户信息为：义务4.1甲方向合伙企业实际缴付出资日(含)起满【】个月后，乙方有权行使全部财产份额(以下简称“期间购买义务”)。载明的购买日购买甲方持有的合伙企业全部财产份额并向甲方全额支付按如下计算公式确定的购买价款(C1)：购买价款(C1)=甲方实缴出资额(A)＋剩余投资收益金额(B1)－截至购买价款(C1)实际支付日乙方已按照本协议第3.4条的约定支付的出资额缩减补足金额-截至购买价款(C1)实际支付日乙方按照本协议第2条约定支付的标的有剩余投资收益金额(B1)=截至购买价款(C1)实际支付日甲方根据合伙协议第9.1条应获分配的投资收益之和－截至购买价款(C1)实际支付日合伙企业累付本协议第4.2条约定的购买价款(C1)。条的约定计算并支付购买价款(即按照购买价款(C2)购买)外，还应向甲方支付[]元的补偿。5.1甲方对合伙企业的投资期限届满日前[三十]个工作日内，甲方有权向乙公式确定的购买价款(C2)：购买价款(C2)=甲方实缴出资额(A)＋剩余投资收益金额(B2)－截至购买价款(C2)实际支付日乙方已按照本协议第3.4条的约定支付的出资额缩减补足金额-截至购买价款(C2)实际支付日乙方按照本协议第2条约定支付的标的有剩余投资收益金额(B2)=截至购买价款(C2)实际支付日甲方根据合伙协议第9.1条应获分配的投资收益之和－截至购买价款(C2)实际支付日合伙企业累达到(2)乙方及/或合伙企业及/或项目公司及/或为本协议项下债权提供担保情形；(5)乙方及/或合伙企业及/或项目公司及/或担保方发生任何影响或可能影响甲方利益的重大诉讼或仲裁案件，或任何可能会影响甲方利益的事件；(6)合伙企业持有的资产价值发生严重贬损；(7)合伙企业的合伙人会议、投资决策委员会和执行事务合伙人作出的决(8)担保方在担保合同项下构成违约或担保财产价值发生贬损，或担保方(9)乙方及/或项目公司拒绝接受甲方对其经营财务活动进行监督和检查(10)项目公司及/或乙方在其与合伙企业签订的任一协议项下或乙方在(11)乙方未履行本协议第2条约定的任意一期标的有限合伙份额转让价(12)乙方未履行本协议第3条约定的任意一次投资收益补足义务或缩减(13)乙方/项目公司的任何借款、融资或债务出现或可能出现违约或被宣(15)项目公司违反公司章程运作和经营；(16)项目公司选举和罢免董事长未获全体董事一致通过，或项目公司做(17)项目公司股东会/或董事会/或董事长/或项目公司做出的关于项目公或行为，或对外投资或担保或增加负债的决议或行为，或股权出售、项目/资产(18)乙方或项目公司违反其在编号为[]的《资金监管协议》项下任(19)乙方或项目公司存在任何未向甲方披露的负债，或违反其在与甲方、(20)[]有限公司或乙方以任何形式挪用、抽走丙方向项目公司支付的(21)其他可能影响单一信托项下信托财产安全及/或受益人信托利益的购买价款(C3)=甲方实缴出资额＋剩余投资收益金额(B3)－截至购买价款C按照本协议第3.4条的约定支付的出资额缩减补足金额-截至购买价款(C3)实际支付日乙方按照本协议约定支付的标的有限合伙份额剩余投资收益金额(B3)=截至购买价款(C3)实际支付日甲方根据合伙协议第9.1条应获分配的投资收益之和－截至购买价款(C3)实际支付日合伙企业累第三方代为履行份额受让义务的特别约定。如乙方指定第三方价款后所取得的该等合伙企业财产份额从受让前的优先级有限合伙份额即刻转协议约定行使劣后级有限合伙人的权利义务。8、标的有限合伙份额交割条款乙方按照本协议约定支付季应支付份额转让价款及年应支付份额转让价款的，则乙方有权要求丙方在乙方按照本协议第2条约定向甲方支付完毕每个年应支付份额转让价款之日起10个工作日内，向有关工商行政管理机关办理相应的(1)乙方系依法成立并合法存续的有限责任公司。(2)乙方签署及履行本协议符合法律、行政法规、规章及其公司章程或内部组织文件的规定，且均已获得公司内部有权机构及/或国家有权机关的批准(3)乙方签署及履行本协议均不与公司或公司股东的任何义务、权利、已经或即将签署的任何文件的内容相冲突或抵触，不存在任何不可履行及/或执(4)乙方承诺将为受让甲方所持合伙企业全部财产份额及履行投资收益款及补足投资收益及其他应付款的款项纳入其年度资金安排。(5)乙方承诺在受让甲方所持合伙企业全部财产份额并支付完毕本协议约定的全部标的有限合伙份额转让价款之前不得以任何形式收回对项目公司的投资资金或借款，不得以任何形式从项目公司收取收益。(6)乙方在此确认，甲方系依赖本协议约定而作出投资合伙企业的决定，主张撤销、解除本协议。(7)除本协议第4条约定的购买选择权之外，乙方无其他主动购买权。(8)乙方根据本协议约定购买甲方持有的合伙企业全部财产份额的，应(9)乙方确保项目公司就丙方对项目公司股权投资事宜按照丙方满意的。(10)乙方承诺，无论丙方或项目公司在乙方履行份额受让义务时处于何(11)乙方承诺不以任何形式挪用、抽走丙方对项目公司的增资款项。10.1本协议各方应各自承担其就磋商、草拟、履行本协议所产生的费用及10.2因本协议订立、履行可能发生的税赋，凡法律、行政法规有规定或本协议有约定者，依规定或约定办理；无规定或约定者，由受让方承担。11.1任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务或承诺，或一方在本协议项下的承诺严重失实、不准确或存在重大遗漏或误导，视为该方违约，用)等违约责任。11.2乙方未按本协议约定按时足额向甲方支付购买价款、履行投资收益补1)要求乙方立即履行付款义务，并有权自乙方逾期之日起每日按逾期付款金额的【0.05】%计收违约金；如果该等违约金不足以弥补由此给甲方造成的切费用。(2)要求乙方即刻购买甲方持有的合伙企业全部财产份额，并按照本协议第5.2条的约定计算购买价款，即乙方应按照购买价款(C2)的金额支付购买价(3)实施或实现本协议项下的任何担保权益(如有)，要求乙方追加或更换(4)委托银行机构从乙方的银行账户中扣收应付未付款项；(5)法律法规规定(包括提起诉讼或申请仲裁)或本协议约定或甲方认为甲方实缴出资额＋截至赔偿款实际支付日甲方根据合伙协议应获分配的投资收益之和－截至赔偿款实际支付日合伙企业累计已向甲方分配的投资收益总额－截至赔偿款实际支付日乙方已按照本协议的约定支付的投资收益补足金额和出资额缩减补足金额－截至赔偿款实际支付日乙方已按照本协议的约定支付的标的有限合伙份额转让价款12.1协议各方在本协议首页列明的联系方式为各方同意的通讯地址。一方。12.2除非本协议另有规定，本协议项下各方之间的一切通知均应以中文写(1)由专人送达的，以递交日视为送达；(2)由特快专递递送的，收据所示日，无收据的，以特快专递寄出后的第(3)由传真发送的，以发件人传真机显示传真业已发出时视为送达。成的影响和损失承担责任。13.2本协议各方在履行本协议过程中发生的争议，由各方协商解决。协商(壹)向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。(贰)向仲裁委员会(仲裁地点为：)申请仲裁，按照申请仲裁时该 (叁)其他方式：/。业的全部财产份额并支付完毕全部转让价款/购买价