企业并购与整合管理

1企业并购与整合管理2您就是本次课程的最大受益者！如果您是以下的角色

31.上市后接连收购了一些公司，但是结果和预想差距很大

2.表面上我们是大股东，其实根本没有控制力

3.协议签订了几个月了，连组织结构都定不下来

4.整合都一年了，很多事情还是两张皮

5.收购前老总什么都不给我们说，现在才告诉我们6.自从我们进入这个行业，这行业就开始变化了1.当初要不是资金紧张，根本不会找他们2.什么强强联合，根本是恃强凌弱3.组建新班子，都是他们的头，我们是二等国民了4.既然合并了，薪资就该看齐，凭什么我们的低5.现在人心浮动，哪有心思干活收购方被收购方并购与整合之痛4以史为鉴看并购整合5

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>6蒙古帝国给我们的启示成吉思汗1206年在斡难河源即位忽必烈1271年建立元朝朱元璋1368年攻克北京，元朝灭亡为什么蒙古人兴盛期会这么短？为什么蒙古人吞并东亚、中亚、西亚、欧洲后，反而逐渐被当地民族同化？为什么蒙古人的扩张除了兵戈铁马似乎并没有太多的影响？7初创阶段

资本积累

激烈市场竞争知识（资本）管理无并购机会获得实物资产获得品牌、市场份额资本市场的喜好企业发展一定需要适应规律人>组织建设市场与机会

组织、文化建设资本运营能力8通过企业不同发展阶段对管理要素的要求不同来看资本价值资本积累激烈市场竞争知识（资本）经济战略无、基于生存定位、细分市场成熟、完整体系文化隐性、老总DNA文字层、难落实“三个一流”内化、融为一体（三层）管理要素管理品牌管理系统管理个性化文化管理经营生产要素水电折旧人员工资产品经营资本经营（两种增长方式）经营者劳工领袖（冲锋者）组织领袖（设计师）精神领袖(牧师)购并利润为中心，资源型企业关注点：有形资产，高利润率带来资产的迅速增长品牌运营为中心，形成规模关注点：无形资产，低成本与战略联盟带来良好的现金流量，利润跟随行业周期及经济周期变化以购并为手段的资本运营，控制价格追求垄断利润关注点：企业价值，交换手段，控制生产过剩、消灭竞争，市场价值随资本市场的喜好而波动股份全民所有（全民没有）一人独有文字化表决权的实施9

企业如何进一步做强、做大？

当企业发展到一定阶段后，都面临着内部管理提升和外部扩张收购的选择。

通过资本扩张必然需要和企业的资本控制能力相匹配，否则将是企业的灾难。

盛高观点10目录第一单元：并购与并购整合第二单元：并购整合之实操篇第三单元：并购管理整合详解篇1.1并购及并购整合的概念12并购的基本概念企业并购是企业合并与企业收购的简称，即MergersandAcquisitions.

（简称M&A)企业合并有广义和狭义之分，狭义的企业合并是指企业间的吸收合并，即在两个以上的企业合并中，其中一个企业因吸收了其他企业而成为存续企业的合并形式；广义的企业合并则泛指一切企业的产权交易行为企业收购是指某一企业为了获得其他企业的控制权而购买其他企业资产或股份的行为。通俗地讲，就是一企业接管另一企业的行为，被接管的企业其法人地位并不消失13合并吸收合并A公司存续，B公司解散，A+B=A或B公司存续，A公司解散，A+B=B新设合并A公司、B公司都解散，另设一家新公司，A+B=C收购资产收购B公司解散，A公司存续股权收购B公司不解散，作为A公司的子公司存续或B公司解散，A公司存续14理解并购战略——创造价值并购后公司

的价值收购公司的独立价值被收购公司的独立价值15在产业整合的过程中公司数量的趋势无所谓是否愿意，在经济全球化的过程中，整合的浪潮将席卷你所处的产业长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者产业整合过程中公司数量的变化第一阶段初创第二阶段规模化第三阶段集聚第四阶段平衡和联盟16何谓并购整合

企业并购整合是指当并购企业为了获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。并购前、后的整合需要将原来不同的运作体系（管理、生产、营销、服务、企业文化和形象）有机地结合成一个运作体系，是整个并购过程中最艰难，也是最关键的阶段，并购前、后的整合不力将导致整个并购前功尽弃。

科学还是艺术？

17企业并购的实质是产权转让，但取得了被并购企业的经营控制权，仅仅走完了第一步，并购前、后整合的好坏将更直接地影响企业并购的效益和并购后企业整体的经营状况，甚至并购整体的生存。在许多著名的并购案例中，几近一半的案例以失败告终，其中主要原因就是并购后未能实现有效、迅速的整合。《水浒》，历史上最著名的并购案何谓并购整合（续）18第一个层次是获得目标企业的产权（包括股权、资产等）和被动获取收益的权利；第二个层次是获得目标企业的控制权和主动获取收益的权利；第三个层次是获得战略，经营和财务的整合；第四个层次是管理和文化的整合。并购整合可以为四个层次19

第一个层次仅仅是名义上的并购，并购方没有获得目标企业真正的控制权，也不能影响目标企业的战略、经营和财务，更不能实现管理和文化的整合。许多以合并报表、上市圈钱为目的的并购就处于第一层次。关键在于实现股权最为经济的安全控制20股权控制的核心在于公司资本战略的作用和目的100%与67%的差别？67%与51%的差别？20-30%的意义？测试题：一家公司,甲持股41%，乙持股39%，丙持股20%请问谁是这家企业真正的决策者？5%的意义？1%的意义？21案例：“达－娃”之争——交易结构设计不当埋下的祸根1996年香港百富勤与娃哈哈洽谈投资合作，随后拉进来战略合作者达能集团。在正式签订合资公司合同时，“改为百富勤与达能在新加坡组建的金加投资公司投入，形成娃哈哈占49%，金加公司占51%（其中达能占41％，百富勤占10％）的合资公司。”1998年，百富勤将股权售给达能，金加投资公司变成了达能独家控股公司。22不同并购比例的目的与作用少数股权（<20%)相对控制（20-50%)绝对控制（>50%)战略投资者作为获取更多股份的第一步经常用于加强联盟可用于对某些经营行业施加影响为许多投资者采用允许投资者有更灵活的方式保护投资市场价值往往高于账面价值为避免少数股份无控股的问题，战略投资者越来越多地采用控股方式相对昂贵的方式，须支付控股溢价财务影响无股本及净利润合并中的会计影响只有由投资者产生的股利收入无需合并报表股权投资的会计处理方式对总收入无影响无需合并报表合并财务报表确认少数股东权益对抛售股份的限制最易抛售持有股票可能存在短期或中期的股票抛售限制优先否决权，对普通股存在长期禁止抛售或其他限制条件可能对投资的出售存在限制收购多数股权意味着长期的投入控股成度最低控制/影响力无需股东同意，即可投资无法利用被投资公司的现金流须获得股东同意能指定管理层和董事会成员可否决公司行为在保护少数股东权益的条件下，可施加控制权控制董事会，指定管理层日常的有效控制23

第二个层次上，并购方能获得被并购企业的控制权，并在一定程度上影响被并购企业的战略、经营和财务，主动要求分配股利。

财务回报与战略经营的控制，抓大放小（董事会的优势）24第三个层次上，并购企业会对被并购企业的战略、经营、财务进行调整和优化，并注重被并购企业在战略、经营和财务上与并购方形成协同，创造新的价值，但并购方常会保留被并购企业的品牌、管理风格、企业文化等。战略、战术与管理协同，广度整合（经营层的革命）25

第四个层次上，并购企业会对被并购企业进行，调整被并购企业的管理风格和文化，用本企业的文化去融合被并购企业的文化，最终控制被并购企业的战略、经营和财务，使被并购企业与并购方在战略、经营和财务上形成协同效应，而且，两家企业在管理风格和文化上融为一体。

战略、文化、管理的全面改造，深度的“文化大革命”（决策、经营、执行的优势）26

“成功的并购整合方应当具备三个代表的特质”一是公司应当是效率和效益的代表，代表着先进的生产力；二是公司应当有着先进的，代表着社会和产业发展方向的企业文化；三是并购方能为被并购企业的利益相关者（股东、员工、债权人、客户等）带来更好的利益或提供更好的服务。

那么如何理解可口可乐收购汇源27可口可乐公司表示，提出以每股12.2港元的价格收购汇源果汁，该报价是汇源果汁昨日收盘价4.14港元的近三倍。该交易一旦达成，将成为可口可乐迄今为止在中国金额最大的一笔收购交易。汇源果汁2007年的销售额为26.56亿元，利润为6.4亿元，其净资产则为46.61亿元。而可口可乐开出的价码相当于其6.7年的营业收入、28年的利润，也是其净资产的3.8倍1.2中国企业并购与发展

一、中国企业并购风起云涌，国、内外机遇不断腾中收购悍马吉利收购沃尔沃北汽收购萨博杰克收购“奔马”太宇收购四平北方30二、其实，WTO已对中国企业并购产生了影响“入世”协议要点对中国企业的影响可能产生并购的活跃行业可能的后果增加外资股权比例削减或消除进口关税和障碍消除银行业及分销的地域性及客户类别限制对法治的承诺国内企业间竞争加剧直接面对跨国公司国内产业结构调整，企业重新洗牌市场化运作汽车食品及饮料交通运输电信制造金融零售地产国内市场经济体制进一步确立行业和企业集中度提高外资直接投资加大优秀的中国企业走出国门31三、并购在新的金融危机环境下具有更实际的作用美国次贷危机进而演化成的全球金融危机对并购的推动和促进；长期以来在中国，并购是改革和重组过程中的一个重要方面；自96年中国企业以70%的年均综合增长率不断增加，并购将继续增长；政府推动行业内整合,证监会鼓励上市公司进行并购操作提升资产运营能力；那些能够熟练控制购并流程的企业将从购并中获得丰厚的成果，超越了任何产业资本滚存获得的收益；已经有成熟的购并先进经验供借鉴，更加激烈的国内竞争可以丰富优秀资本运营企业的并购经验；有战略\品牌\实力的民营企业正逐渐成为购并市场的主角。32四、中国购并市场所面临的具体挑战1.并购战略通常缺少对行业的内在理解或缺乏公司的远景战略规划政治因素可以加速整合，但也能阻碍整合2.并购价格/评估由于缺乏数据/会计标准而引发的问题，债务和其它现有负债不够明晰由于金融危机导致的实体经济价值难以确定持股企业的持股员工对于股权的溢价期望值与并购价值差异大3.并购后的整合整合与并购操作脱离，没有详尽的计划和充分科学的预测与操作流程缺乏并购后整合的经验，计划不够充分，整合队伍不专业，可控力差，不适应比较困难的选择，迟迟不能做出决定员工管理：如何处理人员配备过多的问题，同时留住最优秀的员工？海外并购法律法规差异，人员费用及用工理念不同。4.并购后企业文化的塑造无意识状态下的文化整合速度太慢新企业文化塑造难度大，对新领导团队的要求较高，而短时期文化矛盾突出，杀伤力大盛高咨询认为，随着中国企业购并经验的增长，具备社会和行业先进文化的企业将会逐渐构建自身并购及管理整合、文化整合方面的优势，最终获得更高层次的竞争优势！33五、文化对中国企业并购的影响中国文化的特点影响要素产生的并购矛盾措施儒家文化为核心创业者思维面子文化对于法律的感知地域文化攀比文化和谐文化等级、层次、大家长、“忠、孝、礼”等情感的接受、心态调整资产+股权+感情=无价被收购是一种失败的表现，出局的象征“情、理、法”对于执行法规没有义务、研讨法律漏洞是价值的体现中国地域广阔、人文差异大、思维方式难统一不患寡、患不均，不看长远、看现实不愿意有冲突、矛盾无法客观、平等、职业化处理事务价值难定、意气用事非理智因素参与谈判、整合“法律是法律，问题归问题”董事会等法人治理困惑南北、东西、帮派、小团体、站队文化绩效文化难推行掩盖问题、老好人心态的价值观尽快明确领导者评估为辅、谈判为主不提收购、占领，重组联合、相互学习董事会下面的平衡手段，法律法规的新解理解、包容、融入后的价值统一购并方适度的奉献、牺牲，增量带存量建立有效的沟通机制，矛盾化解方案34盛高咨询认为，企业并购必须从以下六个方面来进行：一、资本市场中，上市公司、外资而产生的购并活动特点二、企业购并主购方的并购动机和核心能力确定研究三、企业购并主购方的并购模式四、企业并购的四种类型及对应的整合策略五、中国企业购并整合的五项原则六、兼并整合的副协同效应351.整体并购趋势：

全球并购市场中呈现美欧与中印两大阵营最为活跃的趋势以2006年为例：2006年中国全国的并购交易总额从2005年的618亿美元骤增至1006亿美元，增幅达63％。而在印度，2006年前10个月，印度企业在其国内外发起的并购活动也达到了237亿美元，2006年全年超过250亿美元。2007年，亚太区内交易额同比增长39％，已完成的交易量同比增长34％。2008年-2009年，金融危机环境下的亚洲经济崛起促使了该地区的产业整合速度加快,中国资本针对海外资源型、技术型、互补型的企业投入加大，在未来的国家战略与产业结构调整中并购已经成为必须的运作形式。一、资本市场中，上市公司、外资而产生的购并活动特点362.2006年-2008年中国：并购制度建设的里程碑始于2005年4月---2006年底的股权分置改革，产生了深远影响。2006、2007年持续走强的股市行情对这一关系到我国资本市场根本性制度变革的最直接和最好的肯定。2008年《中华人民共和国反垄断法》的提出进一步为规范并购中的国家利益保障给与了有效地保证。一、资本市场中，上市公司、外资而产生的购并活动特点（续）37一、资本市场中，上市公司、外资而产生的购并活动特点（续）

3.

2006年-2008年企业并购呈现新的特征（1）支柱产业中的并购案例明显增多（2）企业并购主体出现新的变化外资公司并购加速管理层收购（MBO）仍在悄然进行私营公司并购明显加快4.企业并购效率明显提高5.企业并购方法不断创新6.报表重组、保牌重组明显减少38二、企业购并主购方的并购动机和核心能力确定（一）通过股权收购达到规模扩大或者产业链延伸并购方核心能力：1、具有行业中规模或者技术的优势（成本/创新），行业发展间巨大；2、领导层具有清晰的战略思路、布局能力和控制力(领导多为该行业的专家）3、销售渠道的价值可以使被收购方认同且有依赖；4、在业内的品牌属于前三位到五位，并可做输出；5、企业自身的管理水平较高并有凝聚力，具有母公司整合能力

案例：国美收购永乐新希望收购六合饲料39二、企业购并主购方的并购动机和核心能力确定（续）（二）利用自身形成的地域品牌和产业实力优先获得地域内的优质资产作为战略储备（如地产、技术、人才、资金）等

购方核心能力：1、在地区经济中有举足轻重的地位（社会与政府资源）；行业中有一定的地位和优势2、领导层善于利用品牌、人脉、资本等因素；3、主要管理人员本地化且有较强的凝聚力；4、融资平台多在当地，并有较好的互动关系；企业管理水平一般，但资本运作能力较强。案例：山东翔宇集团收购临邑医药集团、黄金股份收购金洲矿业

40二、企业购并主购方的并购动机和核心能力确定（续）

（三）、自身产业发展已达到行业的终极地位，再进行产业内竞争投入产出效益空间不大，寻求同心多元化或者彻底多元化战略以形成资本输出获利空间购方核心能力：1、具有行业中局部的优势（专业领域/专有市场）；2、领导层具有较强的战略思路、资本运作能力、布局能力和控制力；3、企业自身的管理水平一般但有凝聚力，在购并前团队成员没有较多的晋升空间；4、在业内的品牌属于前三位到五位，可做输出；进入其他产业则人员的知识结构、品牌、决策模式、经营思路均可以/需要调整5、学习能力强、管理创新能力强案例：浙江万马三驾马车（电缆、医药、地产）41二、企业购并主购方的并购动机和核心能力确定（续）

（四）迫于内、外界压力（政府、行业竞争者、情感因素等）原因进行的利用资本运营手段获得内部及外部的资源整合购并核心能力：此种购并属于被动产生的购并行为，作为此种购并的购并方自身对购并并没有太过于清晰的思路，往往受制于外界或内部的压力作出购并决定。但有时在市场竞争不太有序的环境下也可以获得超出原有预期的收益，例如：土地、矿产、设备、新技术等。购并方收购的企业也多为较为困难的国有企业，存在较多的债务、人员负担和历史问题。通过政府协调和破产程序规范运作的购并方案还可有空间运行，但其中难度最大的在于人员思想、理念、文化等的整合。42二、企业购并主购方的并购动机和核心能力确定（续）(五)基于国际化战略实施的“走出去”策略，强调境外市场的进入和基于成本、配额、销售地域优势空间获取的目标购方核心能力：1、在国际、国内具有行业中规模或者技术的优势（成本/创新），行业发展空间巨大；2、领导层具有清晰的国际化战略思路、布局能力和控制力；（领导多为该行业的引领者）3、国内同类产品的市场占有率极高，国外市场面临配额或进入壁垒；4、在业内的品牌属于前三位到五位，并可做输出；可实施向上、向下及横向的产业链组合5、企业自身的管理水平较高并有凝聚力

案例：TCL收购汤姆逊联想收购IBM的PC业务43案例分析：TCL的国际化？---实质是并购的失败案例

急于国际化的TCL,在多年的并购之路中积累了不少教训。但是在国际并购行为中的准备不足，拖累了TCL本身的业绩。2002年9月TCL收购德国彩电企业施耐德（SchneiderElectronicsAG),TCL高层连什么叫尽职调查都不知道，就将这个公司买下来了，买下来后发现这个公司居然债务连天。TCL在2004年又完成对法国彩电企业汤姆逊的收购，这回TCL显然并没有吸收并购施奈德时的教训，同样的问题不仅再次发生而且变本加厉，TCL表现出对并购风险的准备严重不足。并购将原本盈利能力极佳的TCL拖入亏损的泥潭，2006年上半年，公司净亏损达7.38亿人民币。随后的阿尔卡特并购，也是伤痕累累。

完成并购后进行整合时，TCL深感切肤之痛。李东生后来在多种场合感叹“企业并购后整合成本超乎预期”

44如果一家企业打算通过并购的方式来实现国际化，这家企业就一定要有积累、有沉淀：第一是人才的沉淀，第二是管理的沉淀。

TCL的沉痛教训告诉我们：用并购来实现扩张，就要将自己的管理水平快速提升，包括人才的储备也要提早做得充分，而不能等到买了公司以后再做这些准备工作。盛高观点452004年12月，联想公布了其与IBM签署的历史性协议－斥资12.5亿美金（合97.5亿港元）收购IBM全球台式电脑和笔记本电脑业务。US$1.25billion12.5亿美金收购IBMPC业务TheLENOVO-IBMDeal46全球顶级PC制造商全球PC优良品牌企业/笔记本能力全球销售、融资和服务网络中国市场领导中国第一PC品牌客户/台式机专长低成本采购、制造和分销珠联璧合、优势互补47独特优势全球认可的品牌更加多元化的客户群和广泛的分销网络世界级的技术坚固的战略伙伴与IBM长期战略结盟为联想提供品牌、分销、服务及融资方面的长期支持世界级的管理新团队兼收双方的经验和专长提升产品组合通过结合双方在台式机和笔记本方面的优势为全球客户提供更多元化的产品组合运营效率商业整合形成的合力领先技术保证TCO优化和产品差异化全球第3PC领导亚洲第一大PC供应商48解决文化冲突是收购成功的关键

IBM员工喝矿泉水，穿西装和吃低热量饮食。中国最大电脑制造商联想公司员工则喜欢喝鱼头汤，穿开领衬衣和抽烟。

49摘自2009年3月

亲爱的同事：今天造成联想困难的两大根本原因，客观原因是金融风暴——不管它多强烈但总是要刮过去的；而主观的原因则确是值得我们认真思考的！在并购IBMPC以前的中国联想，其领导人、团队都是经受过千锤百炼的考验的。但自从并购以后，则一切全变了，商业环境变了，团队变了，公司的治理结构变了——过去是单一大股东为主的董事会，现在是一个真正国际的董事会。过去打仗的方法要在新的环境下调整。要调整、要学习，那就会磨合、碰撞、矛盾；于是，战略会不清晰了，文化要重新建立了，这之中有大量的痛苦，要付很多学费。但应该讲这全在规律之中，全是必然的。如果并购是极简单的事情，连这点学费都不要付的话，联想并购IBMPC就根本用不着引起这么大的惊讶和震动。好在我认为我们付出的学费真正学到了东西，这个学习的结晶就是杨元庆为CEO，RoryRead为COO的领导班子。

…………

50

今天联想的员工是由几部分人构成的，中国的、原IBM的、后来招聘的，都有自己明显的优势、明显的特征，如果能很好的互补合作，拧成一股绳就将是无敌的力量。

能不能做到这一点，关键是在CEO的身上。元庆对我说，他不但会对待各种国籍、不同来源的员工一视同仁，任人唯贤；而且在当前会格外注意倾听、尊重不同国籍员工的意见，在未来，他则要努力消除人们对自己来自哪里的印象，变成一家人。我相信元庆一定会这样做的，因为董事会选择元庆当CEO是因为我们了解他不但有能力，而且是要做一番大事业的人。而他要想成就这一番大事业，他就一定要有做一个国际公司统帅的胸怀和能力。

………………谢谢!柳传志51强强联合的并购模式：波音与麦道的并购管理型并购模式：海尔模式资本型并购模式：康佳模式互补并购型模式：美国在线（AOL）并购时代华纳“大鱼吃小鱼”并购模式：我国啤酒业的并购纵向并购模式：美国思科系统公司混合并购型模式：华晨系的并购案和德隆系的并购案例三、企业并购主购方的并购模式52第一、一致性原则兼并收购企业的实施必须与公司发展战略吻合，纯粹为了产生并购利益、产生并购效益去做的，跨行业去并购一些企业，成功的可能性往往很低。第二、优势性原则必须是自己优势（资本、管理、品牌、渠道等）的延伸，并购方发展战略也许和被并购方是吻合的，但是如果并购方没有这种优势去管理（驾驭）这种项目，结果也可能会失败。第三、文化相融原则并购方企业的管理理念和文化和被并购方是不是能够融合。一般来讲，一个企业的企业文化锻造能力越强，对于并购方来说整合的难度会越大。例如并购中的所谓强强联合模式，成功的可能性是最低的。通常是一个强势企业去兼并一个弱势企业，同时并购方的理念需要快速的输入到并购企业中，整合的手段和效率是基础。四、我们可以看出：深层次企业并购必须有一定的指导性原则。盛高咨询认为，中国企业购并与整合必须坚持五项原则：53四、我们可以看出：深层次企业并购必须有一定的指导性原则。盛高咨询认为，中国企业购并与整合必须坚持五项原则：（续）

第四、增值性原则

资产并购后要产生增值的效益，有些并购方进来之后外部环境的支持力减弱或走向了反面，要避免这种情况发生，最有效的一种方式就是并购之后的价值能够更大限度地发挥，同时借用当地原有的股东企业和并购员工的支持，达到本土化的要求。第五、整合优先原则

购并未举、整合先行。没有一个清醒的自我认识和对购并企业的清晰了解，无法对购并后的整合策略制定做出有效的计划，忽视购并后整合的运作往往使购并价值损失殆尽。54从国内外的经验来看，无关多元化的成功率最低，而且给股东带来的回报率也比较低无关多元化的成功率最低国内外实践证明，无关多元化公司几乎很少能获得长久成功，而专业化公司的成功率最高，相关多元化公司的成功率次之多元化企业的股东回报率也最低麦肯锡通过对412家企业样本的分析发现：从回报率来看，多元化公司的回报率低于适度多元和专业化经营的公司麻省理工学院斯隆管理评论的报告也表明：“和单一型企业相比，多元化企业的利润一般要低5％到12％。”大型企业的多元化程度降低：进入的行业越来越少：统计数据表明，20世纪70年代美国每个大企业进入的行业是4.3个，而到了90年代，每个大企业进入的行业只有1.2个绝大多数超级跨国企业都有鲜明的、一句话就能说清的主营业务：财富500强的前十名公司中只有GE一家是多元化发展的大型企业集团数据来源：麦肯锡分析说明：专业化经营（67%的营业收入来自一个事业单位）、适度多元化经营（至少67%的营业收入来自于两个事业单位）、多元化经营（少于67%的营业收入来自于两个事业单位）55五、企业并购的四种类型及对应的整合策略救援型（rescues）并购协作型（collab-orations）并购争夺型（contestedsituations）并购袭击型（raids）并购。

合作不合作救援型并购协作型并购争夺型并购袭击型并购56五、企业并购的四种类型及对应的整合策略（续）要素救援型并购协作型并购争夺型并购袭击型并购收购方态度救世主平等一方有意愿、两方差异大占领军、胜利者收购方整合难度难度大如有违约、难度加大难度大巨大收购方资金要求要求高融资方式较多，可调整高度关注价格多、尽可能的高于被并购方的市价收购方管理能力要求水平高水平高要求一定的水平高且强势被购方态度合作合作先期不合作最后合作最不合作被购方整合难度难度大如有违约、难度加大难度大需要最大变革被购方人员心态不情愿但不得不你情我愿从不情愿到情愿感性对抗情绪类型57五、企业并购的四种类型及对应的整合策略（续）要素救援型并购协作型并购争夺型并购袭击型并购并购项目时间时间紧迫时间较长时间长时间紧迫要求整合时间时间长时间短时间长时间长、伴随不定期的抵抗可能人员流失率大小最大最大双方观点差异大小大最大双方比喻婚姻速配自由恋爱恋爱竞争、多人角逐类似强奸占并购中的比率少最多多最少标志公司婚姻速配强生（Johnson&Johnson）中海油的收购

微软收购亚虎

类型58风险曲线从救援型并购到袭击型并购，被并购企业的抵制程度在逐步提高，而并购的财务风险却是两头高、中间低。在救援型并购中，收购方兼并的往往是一家陷入财务困境、缺乏高水平领导者的企业。袭击型并购肯定会遇到全面的抵制，同时面临企业的资产被目标企业的管理者转移的威胁。如果公司的高层管理决定对敌意收购的企业进行整顿时，这些人将会主动离职。实施袭击型并购的企业经常会付出比当初预期高的成本才能成功收购目标企业，同时完成收购后收购企业自身也就面临债务危机。风险曲线抵制倾向救援型并购协作型并购争夺型并购袭击型并购59六、兼并的负协同效应

并购很重要的一个动因就是能够带来积极的协同效应，A公司购买B公司，资源整合后产生的总收益大于两家公司各自资源收益之和，即一加一大于二。协同效应既带来正面影响也带来负面影响。与收益一样，两家企业的问题合到一起也会产生负面的协同效应。一家企业的问题加上另一家企业的问题不能简单地等于合并后企业的总问题，企业在合并后会出现一些新的问题。

举例：相爱总是简单，相处太难！60

合并之后的新问题，同时四个主要因素增加了复杂度范围在所有的运营和功能区域有大量的决策要做很多的项目、初步行动和风险要管理时间压力所有的利益相关者期望快速执行决策应该不被耽误地马上作出同时性战略、策略和运营决策的共同存在决策的强烈内部依赖性短期内战略决策看起来是不匹配的人的成分涉及大量的人员（业务、职能、执行人员等）文化不匹配的风险在并购的公司间可以沟通的资源很少战略和上市组织基础建设支持功能沟通整合管理一个没有经过并购操作的公司，正常的经营管理可以有计划和步骤的处理事务，人员的结构可以慢慢调整，交流沟通，主题明确，功到自然成。但是两家合并后的企业往往没有那样的环境和时间，管理受到了很多因素的阻碍第二单元：并购整合之实务操作篇62一.企业并购整合操作的核心就是规避风险风险类型简要情况政治环境风险并购在相当大程度上受制于政治环境，如石油业与中东局势的关系。法律风险各国的反垄断法案和政府对资本市场的管制都可能制约并购行为。信息风险因信息不对称造成对目标企业资产价值和盈利能力判断失误。财务风险并购融资的筹措方式不当，资金成本过高，与现金流回笼不匹配。产业风险并购方必须对目标企业所处行业或产业细分中存在的风险进行充分估计。营运风险企业对未来经营环境的不确定性和多变形无法准确预测。体制风险体制转轨时期，许多政策法规正处于不断建设和完善过程中，且市场经济体制尚未健全，一些经济手段还不能充分发挥作用。整合风险许多并购项目由于忽视了整合而导致了整个项目的失败。63Source:A.T.Kearney'sglobalPMIsurvey'98顶级表现的并购企业在长期的价值获得15%第一年第二年两年后积累的价值获得85%时间交易完成12345678910-10-8-6-4-20246价值获得或损失（百万美元）协同效应实现的年份协同效应实现的时间是一个关键Source: MarlLSirower:TheSynergyTrap.Calculatedbasedona$10MMacquisitionpremium,representing50%ofmarketvalue国外的经验告诉我们，达到所设定的目标利润的最关键因素是速度，在中国是否是一样的呢？64<SectionGhost>二.企业并购整合操作步骤明确并购需求，制定并购战略成立并购小组，选择并购投资总顾问搜索、筛选和确定目标企业，签订并购意向书开展尽职调查制定对目标企业并购后的战略、管理、业务整合计划对目标企业进行评估，确定交易价格并购融资设计并购方案签署收购协议交割、变更登记，并购后的整合计划实施651、明确并购需求，回答问题一：是否并购战略方向要点关键问题备注水平整合动机：扩大产品或市场规模的动机强化竞争地位的动机快速取得生产设备的动机风险：大量的资金支出投资过于集中于某个产业或者多元化的陷阱需要进一步考虑内部自行创设还是收购现成企业实现目的具体问题：是否有足够时间完成内部成长与自行创设相比，何者成本较低与自行创设相比，接受对象所生产的产品品质是否更好企业要根据市场研究的结果，分析市场的发展速度以及本企业在市场中的竞争地位，结合企业的经济实力，确定是选择横向、纵向还是多元化发展战略，从而决定并购整合的方式。垂直整合上游整合下游整合661、明确并购需求，回答问题二：内部评估“我是谁？”评估主题关键问题行业及公司类型本企业主要从事哪些经营活动，未来发展趋势如何？目前企业经营处于哪个发展阶段？企业未来发展潜力如何？在改革创新的基础上企业经营又和发展前景？企业面临哪些机遇和挑战？企业的竞争地位和今后的变化趋势如何？销售额及利润率本企业所处行业的需求状况及利润率水平，市场发展前景如何？企业并购欲达到的销售额和利润率？目标企业在本市场中的竞争地位和发展前景如何？财务能力企业是否有实施并购所需的足够的财力？企业能承受多少目标企业的前期债务？地域特点企业所处的行业是否有较为明显的地域特点？目标企业是否符合企业整体战略规划？是否能实现企业制定的规模效益？购买价格及融资能力企业愿意为收购目标企业支付多少钱？企业的融资能力如何？企业的并购目标是否能被投资者认可？671、明确并购需求，回答问题三：在内部评估的基础上“谁是目标”评估主题关键问题管理优势及劣势目标企业的管理能力如何？并购后将如何对企业实施管理整合？营销战略并购能否能提高企业产品的市场份额或达到企业对新进入行业份额的占有？并购后的营销战略如何？是否有助于实现企业的并购目标？竞争对手的数量和实力除了本企业外，是否有其他企业对目标企业感兴趣？他们的实力如何？企业将在并购中如何应对这些竞争对手？销售渠道并购是否为了扩大销售网络？企业的销售网络与被收购方拥有的网络是互补的吗？合并后的网络能否降低分销成本？企业运营效率并购能否提高企业的运营效率？具体体现在哪里？商标、专利或专有技术企业是否想通过并购获得商标、专利或专有技术？研发目标企业的科技创新能力如何？企业是否想通过并购带来更高的创新能力？如何实现企业的科技目标？68买门票买人才买产品买技术买规模买效率买市场创造价值明确并购需求，制定并购战略69根据并购战略拟定初步的筛选标准如某世界500强化工公司公布的理想收购对象标准：

1、与生产与销售润滑油有关2、具有相当的品牌知名度和消费忠诚度3、能从公司的营销网络和技能中获益4、处于成长性的市场中5、在区域市场处于领先地位6、销售毛利率不低于30%7、净资产收益率不低于10％8、被收购后利用收购方资源可以获得大幅销售增长9、拥有一个优秀的且在成交后愿意继续留任的管理层10、交易价格的P/E不高于15倍、市值/EBIT不高于10倍等701、明确并购需求，回答问题四：谁是并购主体并购主体注意事项集团公司服务于集团公司的发展战略；子公司服务与子公司业务的发展战略上市公司多以换股的方式进行；资本与产业的战略协同杠杆收购注册空壳公司，注入新股本，然后由新公司通过借贷或发债收购目标公司；管理层收购主要有以个人作为收购主体、成立代理人公司或者员工持股会等方式712、组建并购小组，选择并购整合总顾问，

战略投资决策委员会法律功能税务功能财务功能公共关系并购方高管、管理顾问、谈判策略专家整合功能管理功能购并小组72问题三：并购小组的工作确定及明确领导者

并购小组的主要工作：1评估目标公司2审查因并购而可能产生的法律及财务问题3融资问题，如何取得足够的资金来支付并购4处理并购中的税务问题5并购中的关键人员了解和发展意愿6目标公司的经营与并购者的经营融合问题；

并购小组的领导：需要强调的是，小组中需要一名熟悉并购公司并有丰富并购经验，能对并购过程进行有效管理和做出正确决策的领导者。一般情况下，由并购方公司的最高层主管出任。73选择并购整合总顾问一般选择知名的会计咨询公司或律师事务所担任并购总顾问(LeadAdvisor);如大型跨国并购，需要聘请投资银行担任并购总顾问；为确保并购的成功，还需要聘请管理咨询公司担任并购整合总顾问；选对真确的人就等于成功了一半743、搜索、筛选和确定目标企业，签订意向书买方卖方买方委托小组签订意向书和保密协议书尽职调查搜索初步筛选管理、财务、法律顾问等卖方委托小组确定目标75并购信息的发布渠道选择优点缺点适用条件局部招标显示销售的可信性买卖双方选择灵活对企业经营和信息泄露影响有限；降低竞标失败的风险增加创造竞争的难度并购市场一般较少的近期交易较少的强有力买家协商交易对企业经营的连贯性影响最小加快交易进展保证机密性如果失败，对未来机会影响小可能无法获得最高价值无直接竞争需要管理层对单个买家更多的时间投入买家可能挖走雇员可确定强劲买家存在其他战略选择更有利于财务复杂、需要进行财务重组的交易公开竞标创造最大竞争限制卖方谈判的灵活性加强对买方的压力，提升卖方的竞争地位接近最多的买家可能使企业经营中断可能使企业信息泄露竞标可能要求的时间较长如果交易失败可能影响公司声誉并购市场兴旺近期交易旺盛买家分散，无明显地域差别明显的买家竞争可购对象较少76双汇的公开竞标---如何吸引高盛2006年3月，河南漯河市国资委正式将持有的双汇实业集团有限公司的100%股权对外整体转让，挂牌价格为10亿元，而北京产权交易所则全权负责双汇集团的挂牌出售事宜。双汇集团资产合计约为22.23亿元，负债合计约为15.56亿元，评估后的净资产为6.67亿元。77双汇的公开竞标---如何吸引高盛双汇对意向买家设置的条件：意向受让方或其主要股东是国际知名的产业投资基金集团或产业投资企业(不包括对冲基金，不包括实业企业)，具有良好的财务状况和支付能力。意向受让方或其主要股东，管理的资产规模应达到或