期权激励办法模板本1篇

1/1期权激励办法模板通用版本(菁华1篇)期权激励办法模板通用版本1第一条为建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，进一步建立和完善经营者的激励约束机制，依据国家有关法律法规，结合本公司的实际，特制定本办法办法。

第二条实行期权激励的目标是：____________激发经营者创造价值、追求利润的动力，为经营者创造一个正当的、合法的收入渠道，杜绝灰色收入。用期权这根XX将经营者的自身利益与企业的长期利益结合起来，克服经营者的短期行为，促进公司健康、持续发展。

第三条期权激励的原则是：____________坚持按劳分配与按生产要素分配相结合的原则，充分重视和发挥经营管理要素在企业生产经营中的特殊地位和特殊价值。坚持激励与约束、权利与责任、利益与风险相结合的原则，兼顾企业与经营者双方的利益。坚持与公司其他配套改革特别是人力资源制度改革同步进行、整体推进的原则，对经营者的管理必须法制化、契约化。

第四条本办法所称经营者系指公司的董事长和总经理，经营层其他人员暂不实行期权激励办法。

第五条期权是公司授予经营者在将来某一时期以签约时的价格购买一定数量本公司股份的权利。持有这种权利的经营者可以在规定的时间内以既定价格购买本公司股权，此行为称为行权。在行权以前，期权持有人不享有该股权的任何权利;行权以后，个人收益为行权价与行权日市场价之间的价差。经营者可自行决定在任何时间出售行权所得股权。

第六条董事长期权权利的授予主体是董事会(汇人上市后为股东大会)，总经理期权权利的授予主体是董事会。

第七条公司向经营者授予股权时，应与经营者签订协议，明确规定股权的授予对象、行权价格、行权期限、行权方式、行权条件以及特殊情况处理等约定双方权利和义务的各项条款，作为双方遵照执行股权计划的依据。

第八条股权的授予数量由期权授予者根据公司当期经营状况和激励目标确定，确定时可设置股权数量的上限和下限，由期权持有者选择。经营者已经持有的本公司股权达到本公司发行股权的4%时，公司原则上不再向其授予股权。

第九条股权授予频率可采用任期初始一次性授完和任期内分期(一般为每年一次)按相同比例授完两种方式。一项期权计划的行权期应与经营者一个任期大致相当(3年左右)

第十条股权行权价格可由期权授予者根据具体情况调高或调低行权价格。调整幅度可在15%以内。最终的行权价格必须由公司董事会审议批准确定，并在期权协议中执行。

第十一条股权期权的行权期限和行权比例根据授予方式确定。采用任期初始一次性授完方式的，期权持有者可在任期届满经审核合格后，对其中的50%行权，余下的50%在第一次行权满一年后方可行权。采用任期内分期授予方式者，可在该部分期权授予满三年后行权。

第十二条授予股权期权协议生效后的6个月内，属期权授予期。在此期间内，经营者不得行权。

第十三条为确保资产保值增值，维护股东利益，经营者只有在任期内，从股东和公司的长远利益出发，在促进公司经济效益和资产所有者权益逐步增加的基础上，才能享有并行使公司授予的股权期权，并从中获取应得的报酬。

第十四条经营者在一个任期内，由公司授予股份期权的次数最多不得超过两次。公司只有在经营者使公司利润或公司所有者权益增加的基础上，才能考虑向经营者再次授予股份期权。

第十五条在第二次授予股份期权之前，公司应对经营者业绩进行考核，对上一个期权计划的执行情况进行评估，对继续授予期权的目的和理由在报告中详细说明，并按规定的程序交董事会审议通过后执行。

第十六条为保证期权计划顺利实施，公司应建立股份储备制度，股份来源为：____________接受大股东赠予;在增配股中预留。

第十七条期权持有者在行权前不享有股份的任何权利，包括表决、分红、交易转让等。行权前，期权持有者自动离职或被公司解聘，期权即行作废;若退休或丧失行为能力，期权到期后仍可继续行权;若死亡，期权可由持有者直系亲属继承。

第十八条期权持有者行权时应通过由公司指定的单位办理按行权价格购入公司股权的各项手续。

第十九条经营者行权时需要借入资金购买股权，可以由公司担保，在公司指定的金融机构办理个人财产抵押贷款手续。

第二十条期权行使者在被授予期权后应支付期权总价(行权价)的10%为预付金。行权时，若期权持有者选择行权，公司应将预付金连本带息一次性返还给期权持有者;若期权持有者届时放弃行权，该预付金归公司所有。

第二十一条期权持有者行权前，公司应委托社会中介部门对公司的经营状况最严格的审计核查，对虚报隐瞒者，除不得行权外，还将相应扣减预付金。对在经营期间严重违法乱纪、触犯刑律者，不再执行本办法。

第二十二条经营者从出售或转让行权股权中所获得的收益，由其本人自行依照税法办理交纳个人所得税事宜。

第二十三条本办法由公司人力资源部负责解释。

期权激励办法模板通用版本(菁华1篇)扩展阅读

期权激励办法模板通用版本(菁华1篇)（扩展1）

——期权协议模板通用版本(菁华1篇)

期权协议模板通用版本1甲方：_______________

乙方：_______________

为实现公司与员工共同发展，经公司股东会决议决定，甲方对乙方施行股权期权激励，双方本着自愿、公**等互利，诚实信用原则，达成如下决议：_______________

一、期权的设立经股东会决议甲方股东______转出______%股权设立股权期权，有条件的赠与乙方。

二、期权行权条件乙方在甲方服务期限内必须满足以下条件方能对期权行权：_______________

(一)乙方在甲方连续服务期限满________年;

(二)乙方在甲方服务期间内的业绩：_______________

1、创新业绩：_______________采用营销、管理方面新技术，取得预期利润;实施营销、管理方面新技术取得预期效益;开拓营销业务、用户服务方面新市场，取得预期效果。

2、成长业绩指标：_______________年度目标利润达成率()、业务完成准时率()、责任成本降低比率()

3、每年业务指标完成情况：_______________20XX年销售额：_______________20XX年销售额：_______________

三、行权方式

乙方满足上述行权条件后，向甲方提出书面申请，经股东会会议考核乙方各方面行权条件和指标，对符合条件的，原股东转让相应股权。

四、行权价格与支付

经甲方股东会决议之日起30日内甲方书面通知乙方期权行权，乙方接到书面通知30日内，受让股权，签署股权转让协议书，正式成为股东。若己方经甲方书面通知行权，乙方不签署股权转让协议书，视为放弃行权，丧失期权行权资格。

五、股权期权的行使股权期权为对乙方业绩激励，股权期权不能转让，不能用于抵押以及偿还债务，不得赠与他人，不得作为遗产继承，期权乙方丧失行为能力或死亡期权自然消灭。

六、期权资格丧失在甲方约定的服务期间内，不因甲方认可以外的原因，乙方离开公司或乙方在服务期间内辞职、解雇、丧失行为能力、死亡而终止服务时，乙方丧失公司股权期权。

七、权利与义务

(一)乙方权利

1、乙方享有是否受让股权的选择权;

2、乙方享有自股权期权转让协议书签署之日起按照公司盈利情况参与分红的权利。公司分红制度参照股东会决议

(二)乙方义务

1、当甲方被并关、收购时，除非新股东会同意承担，否则尚未行权的期权终止，已进入行权程序的必须立即行权。

2、乙方受让股权后必须在甲方连续工作满________年，若在此期间辞职、解雇、丧失行为能力、死亡或其他不因甲方认可以外原因离开公司的，乙方须无条件无偿转让股权于甲方原有股东。

3、乙方受让股权后须持续保持原有盈利水*________年，否则甲方有权降低乙方分红额度或不分。

七、特别约定

1、乙方行权受让股权成为公司股东后，拥有分红权利。

2、乙方受让的股权不得转让给公司原有股东以外的第三人，不得赠与公司原有股东以外的第三人，不得继承，不得用于抵押及偿还债务;

3、乙方在服务期内及服务期后2年不得在与甲方有竞争性的其他公司兼职，否则无条件无偿转让其股权于原有股东，并承担违约金万元;

九、未尽事宜协商解决，协商不成由______(当地)人民法院解决。

十、本协议一式两份，甲、乙各持一份。

十一、本协议自双方签字或盖章之日起生效。

甲方：_______________乙方：_______________

________年________月____日________年________月____日

期权激励办法模板通用版本(菁华1篇)（扩展2）

——期权激励协议通用版本(菁华1篇)

期权激励协议通用版本1本激励股权授予协议("本协议")由以下双方于_______年___月___日在______签署：

(1)某某有限公司("公司")，一家按照中华人民共和国("*")法律有效设立并合法存在的有限公司;

(2)陈华，身份证号码为：___某某_________________________，住址：____________________________("激励对象")。

公司在此依据本协议约定的条件和条款授予激励对象约定数量的公司股权。除本协议规定外，该激励股权的条款和条件规定在本公司股东(会)于____年____月____日决议通过的《北京XX公司股权激励计划》("股权激励计划")中。

授予股权数量：10，000人民币注册资本，即公司1%的股权("激励股权");

授予的日期：____年____月____日;

授予方式和来源：本协议签署后，公司原股东杭州天使湾,王XX,郭XX,方XX。总计授予激励对象上述激励股权;

股权获得条件和限制：

(1)激励对象作为激励股权的受益人，仅享有激励股权的经济受益权利(如分红、增值、处分收入或清算分配)，激励股权的其他股东权力(如股东表决权和公司高管提名任命权)由创始人行使直至公司整体上市或出售;

(2)激励对象同意接受公司章程、股权激励计划、本协议及相关法律文件的约束;(3)股权激励计划与本协议规定的其他条件和限制;

授予价格：激励对象按照本计划受让激励股权的价格为某某元人民币/股(单位注册资本)。

本协议没有定义用词应具有股权激励计划中载明的含义/定义。如果本协议与股权激励计划规定条款或条件不一致，除另有说明外，股权激励计划应优先。

激励对象理解并同意其获得和持有公司授予的激励股权是基于激励对象持续受雇于公司或向公司提供服务。如激励对象因任何原因终止其受雇于公司或向公司提供服务(本协议另有规定除外)，本公司有权依据股权激励计划和本协议的规定回购激励对象获得的全部或部分激励股权，公司回购激励对象持有的激励股权的方式及价格根据本协议第6条确定，但本协议第5条另有约定的除外。

激励对象理解并同意其忠诚于公司，并努力为公司的发展做出积极的贡献是激励对象享有激励股权，持有公司激励股权并进而获取公司发展而带来的经济利益的前提。

除管理人事先书面同意，激励对象不得将其获得的或已经持有的激励股权向任何人或实体转让、出售、赠予、抵押、质押或以其他任何方式处理。

激励对象同意在不违反适用法律的情况下，公司或公司以其指定的代持股东或其他转让激励股权给激励对象的转让方的名义从应付给激励对象的工资中直接扣除激励对象应交付的认购激励股权的价款。

激励对象同意，无论本协议是否有其他约定，在下列任何情形下，公司有权指示该激励对象将其持有的或将持有的激励股权转让给公司指定的代持股东或公司指定的其他任何人：

(1)激励对象严重违反适用于公司的任何法律、法规或公司章程;

(2)激励对象从事任何违法行为，且受到刑事处罚;

(3)激励对象有不忠诚于公司的行为，包括但不限于从公司辞职并受雇于与公司业务有直接或间接竞争的其他公司或实体，或从与公司的关联交易中获得利益(但事先向公司披露并经公司董事会批准的除外);

(4)激励对象实质违反其与公司之间的任何协议，包括但不限于泄露公司商业秘密等保密信息，实质上没有履行或拒绝履行作为公司员工或董事的义务(但因激励对象死亡或丧失劳动能力的除外);

(5)激励对象违反公司任何规章制度并给公司的财产、声誉或其他员工或董事造成损失、损害或伤害;

(6)激励对象有其他任何对公司业务、声誉或财务状况造成严重不良影响的行为;

转让价格按照以下标准确定：上述第(1),(2),(3),(4),(5),(6)项情形下的转让价格为该激励股权的原始价格(若该价格高于第6条规定的回购价格，则以第6条规定的价格为准);为明确起见，回购价格均含应代扣代缴的税款，公司有权依法代扣代缴或追偿。

激励对象同意公司在任何时候均有权但无义务以下列方式确定的价格(含应由公司代扣代缴的税款)指示该激励对象以该价格将其持有或将持有的激励股权转让给公司指定的代持股东或公司指定的其他任何人：

回购价格或转让价格=管理人依据公司最近资产评估报告或财务审计报告确定的持有的激励股权的公*市场价

激励对象承诺为所有必要的或公司要求的行为协助公司或有关人行使本协议第5条和第6条规定的激励股权回购或受让权利。这些行为包括但不限于文件的签署。为上述目的，激励对象在此不可撤消地指定公司及其授权的高级管理人员作为激励对象的全权代表以激励对象的名义并代替激励对象签署任何文件，以及为一切合法的行为，其法律效力等同于激励对象亲自为这些行为。

激励对象同意由公司指定的现有股东以协议代持方式代为持有激励股权。同时，激励对象同意其持有的激励股权受限于股权激励计划中规定的公司指定代持股东或公司指定的其他方的优先购买权。

保密

激励对象对本协议和股权激励计划的具体内容负有保密责任。未经管理人事先书面同意，激励对象不得将本协议和股权激励计划的具体内容披露给任何第三方。

违约

(1)双方承认，任何一方对本协议的任何违反都将给对方造成无法挽回的损失。如果一方违约，遵守协议的一方应有权通过有关司法程序获得补偿。

(2)如果需要通过法院或行政程序强制执行本协议的任何条款，胜诉方应有权被判定获得合理和必要的诉讼费用的赔偿，包括合理的律师费。

不可抗力

(1)"不可抗力"是指任何超出本协议双方合理控制范围的事件，该事件应不可预见，或虽然可以预见，但通过合理努力无法阻止或避免其发生，且这类事件发生于本协议签字之后，并且阻止任何一方全部或部分履行本协议。

(2)如果符合所有下述条件，一方未履行其本协议项下的任何义务,不应被认为构成违约：

(i)如果不可抗力事件致使该方未能全部履行其在本协议项下的义务;

(ii)该方应尽所有合理的努力尽可能地减小不可抗力的后果;

(iii)在不可抗力事件发生后的五(5)天内，该方应书面通知对方，解释其未履行或不能完全履行其在本协议项下的义务的原因。

(3)受不可抗力影响一方的权利和义务应延期行使和履行，延长的期限与不可抗力的持续时间相同。

争议的解决

(a)因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求(以下称"争议")，应由各方通过友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十(30)日内无法通过协商解决，则任何一方可以将该争议提交*国际经济贸易仲裁委员会根据提交争议时该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭的仲裁裁决为终局仲裁，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。

(b)仲裁庭的仲裁裁决为终局仲裁，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。

(c)本第12条的上述规定不应阻止各方申请出于任何原因可以获得的任何诉前保全或禁令救济，包括但不限于确保随后对仲裁裁决的强制执行。

适用法律

本协议的有效性、解释、执行及履行和争议解决应适用*法律。若本协议与*法律的强制规定冲突，则双方均有义务按法律的规定进行修正。

确认

(1)激励对象确认收到一份股权激励计划，了解其所有条款，同意受其所有条款的约束;激励对象已审阅本协议所有条款，并有机会寻求法律意见，激励对象完全理解本协议所有条款，同意受其所有条款的约束。

(2)激励对象同意除适用法律另有规定外，股权激励计划下的任何权利和权益不应在计算激励对象的社会保险、经济补偿金、加班工资或其它类似项目时视为激励对象的工资或劳动收入。

(3)参与股权激励计划不应视为在激励对象和公司之间建立劳动关系。

(4)激励对象和公司确认股权激励计划并不赋予激励对象任何与激励对象聘用或服务相关的任何权利，也不影响激励对象或者公司在任何时候有事由或无事由终止激励对象的聘用或服务的权利。

其他规定

(1)放弃

在*法律许可的范围内，双方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利应不构成放弃其权利，任何单独的或部分的行使权利也不排除其进一步的行使。

(2)转让

未经其他方书面同意，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利和义务。

(3)约束力

本协议及其附件自双方或其授权代表签字之日起生效。本协议为双方及其有关的合法承继人和受让人的利益而作，并合法地约束它们。本协议只有在双方签署书面文件同意的情况下才能作出不利于激励对象的修改，补充或变更。

(4)可分割性

本协议任何条款的无效将不影响本协议其他条款的效力。

(以下无正文)

兹证明，各方或其授权代表于本协议文首日期签署本协议，以XXX。

签署：______某某________________

姓名：

职务：

签署：______某某________________

代持股东签字(盖章)

兹作为某某有限公司股权激励计划项下的代持股东，确认同意执行股权激励计划及本协议中股权授予、代持及转让的规定，股权激励计划及本协议存在冲突或者不一致之处，以前者为准。

签署：____________某某__________

姓名：

激励股权来源(创始)股东签字(盖章)

兹作为北京某某技术有限公司股权激励计划项下的公司现有股东，确认同意执行股权激励计划及本协议中股权授予、代持及转让的规定，股权激励计划及本协议存在冲突或者不一致之处，以前者为准。

姓名/名称

签字(盖章)

期权激励办法模板通用版本(菁华1篇)（扩展3）

——通用版本期权激励协议(菁华1篇)

通用版本期权激励协议1甲方：有限公司暨公司股东

乙方：

为实现公司与员工共同发展，经公司股东会决议决定，甲方对乙方有关人员施行股权期权激励，双方本着自愿、公**等互利，诚实信用原则，达成如下决议：

一、期权的设立

经股东会决议甲方股东分别转出____%股权设立股权期权，有条件的以低于市场价格转让于(或有条件赠与)乙方相关人员。

二、期权行权条件

乙方在甲方服务期限内必须满足以下条件方能对期权行权：

(一)乙方在甲方连续服务期限满年;

(二)乙方在甲方服务期间内的业绩：

1、创新业绩：采用营销、管理方面新技术，取得预期利润;实施营销、管理方面新技术取得预期效益;开拓营销业务、用户服务方面新市场，取得预期效果。

2、成长业绩指标：年度目标利润达成率()、业务完成准时率()、责任成本降低比率()

3、每年业务指标完成情况：年销售额

年

三、行权方式

乙方满足上述行权条件后，向甲方提出书面申请，经股东会会议考核乙方各方面行权条件和指标，对符合条件的，原股东转让相应股权。

四、行权价格与支付

经甲方股东会决议之日起30日内甲方书面通知乙方期权行权，乙方接到书面通知30日内(支付元)(或向股东________借贷万元)，受让股权，签署股权转让协议书，正式成为股东。若己方经甲方书面通知行权，乙方不支付股权转让款或不签署股权转让协议书，视为放弃行权，丧失期权行权资格。

五、股权期权的行使

股权期权为乙方特定人员业绩激励，由其独立行使，股权期权不能转让，不能用于抵押以及偿还债务，不得赠与他人，不得作为遗产继承，乙方丧失行为能力或死亡期权自然消灭。

六、期权资格丧失

在甲方约定的服务期间内，不因甲方认可以外的原因，乙方离开公司或乙方在服务期间内辞职、解雇、丧失行为能力、死亡而终止服务时，乙方丧失公司股权期权。

七、权利与义务

(一)乙方权利

1、乙方享有是否受让股权的选择权;

2、乙方享有自股权期权转让协议书签署之日起按照公司盈利情况参与分红的权利。

公司分红经股东会决议，一般分红额度不超过公司当期盈利额的50%，分红数额根据股权比例确定;(乙方采用定额分红，________不超过每年元)

(二)乙方义务

1、当甲方被并关、收购时，除非新股东会同意承担，否则尚未行权的期权终止，已进入行权程序的必须立即行权。

2、乙方受让股权后必须在甲方连续工作满年，若在此期间辞职、解雇、丧失行为能力、死亡或其他不因甲方认可以外原因离开公司的，乙方须无条件无偿转让股权于甲方原有股东，乙方拒绝无偿转让(或归并)的承担违约金万元。

3、乙方受让股权后须持续保持原有盈利水*年，否则甲方有权降低乙方分红额度或不分。

4、乙方受让股权后，在甲方连续工作满服务期后与公司解除劳动合同关系的，乙方必须无条件无偿转让其拥有的股权于甲方原有股东，甲方补偿乙方万元;若乙方拒绝转让股权承担违约金万元;

七、特别约定

1、乙方行权受让股权成为公司股东后，拥有分红权利，放弃其股东表决权，公司相关事项仍有原股东表决决定(或表决权均全权委托马XX表决，且该项授权委托为不可撤销委托，对马XX代理表决的事项均予以认可);

2、乙方受让的股权不得转让给公司原有股东以外的第三人，不得赠与公司原有股东以外的第三人，不得继承，不得用于抵押及偿还债务;

3、乙方在服务期内及服务期后2年不得在与甲方有竞争性的其他公司兼职，否则无条件无偿转让其股权于原有股东，并承担违约金万元;

九、未尽事宜协商解决，协商不成由常州市天宁区人民法院解决。

十、本协议一式两份，甲、乙各持一份。

十一、本协议自双方签字或盖章之日起生效。

甲方：乙方：

年月日年月日

期权激励办法模板通用版本(菁华1篇)（扩展4）

——通用版期权协议模板(菁华2篇)

通用版期权协议模板1甲方：

乙方：

为实现公司与员工共同发展，经公司股东会决议决定，甲方对乙方施行股权期权激励，双方本着自愿、公**等互利，诚实信用原则，达成如下决议：

一、期权的设立经股东会决议甲方股东________转出________%股权设立股权期权，有条件的赠与乙方。

二、期权行权条件乙方在甲方服务期限内必须满足以下条件方能对期权行权：

(一)乙方在甲方连续服务期限满____年;

(二)乙方在甲方服务期间内的业绩：

1、创新业绩：采用营销、管理方面新技术，取得预期利润;实施营销、管理方面新技术取得预期效益;开拓营销业务、用户服务方面新市场，取得预期效果。

2、成长业绩指标：年度目标利润达成率()、业务完成准时率()、责任成本降低比率()

3、每年业务指标完成情况：20XX年销售额：____20XX年销售额：

三、行权方式

乙方满足上述行权条件后，向甲方提出书面申请，经股东会会议考核乙方各方面行权条件和指标，对符合条件的，原股东转让相应股权。

四、行权价格与支付

经甲方股东会决议之日起30日内甲方书面通知乙方期权行权，乙方接到书面通知30日内，受让股权，签署股权转让协议书，正式成为股东。若己方经甲方书面通知行权，乙方不签署股权转让协议书，视为放弃行权，丧失期权行权资格。

五、股权期权的行使股权期权为对乙方业绩激励，股权期权不能转让，不能用于抵押以及偿还债务，不得赠与他人，不得作为遗产继承，期权乙方丧失行为能力或死亡期权自然消灭。

六、期权资格丧失在甲方约定的服务期间内，不因甲方认可以外的原因，乙方离开公司或乙方在服务期间内辞职、解雇、丧失行为能力、死亡而终止服务时，乙方丧失公司股权期权。

七、权利与义务

(一)乙方权利

1、乙方享有是否受让股权的选择权;

2、乙方享有自股权期权转让协议书签署之日起按照公司盈利情况参与分红的权利。公司分红制度参照股东会决议

(二)乙方义务

1、当甲方被并关、收购时，除非新股东会同意承担，否则尚未行权的期权终止，已进入行权程序的必须立即行权。

2、乙方受让股权后必须在甲方连续工作满____年，若在此期间辞职、解雇、丧失行为能力、死亡或其他不因甲方认可以外原因离开公司的，乙方须无条件无偿转让股权于甲方原有股东。

3、乙方受让股权后须持续保持原有盈利水*____年，否则甲方有权降低乙方分红额度或不分。

七、特别约定

1、乙方行权受让股权成为公司股东后，拥有分红权利。

2、乙方受让的股权不得转让给公司原有股东以外的第三人，不得赠与公司原有股东以外的第三人，不得继承，不得用于抵押及偿还债务;

3、乙方在服务期内及服务期后2年不得在与甲方有竞争性的其他公司兼职，否则无条件无偿转让其股权于原有股东，并承担违约金____万元;

九、未尽事宜协商解决，协商不成由______(当地)人民法院解决。

十、本协议一式两份，甲、乙各持一份。

十一、本协议自双方签字或盖章之日起生效。

甲方：____乙方：

年月日____年月日

通用版期权协议模板2通用版期权协议模板甲方：

乙方：

为实现公司与员工共同发展，经公司股东会决议决定，甲方对乙方施行股权期权激励，双方本着自愿、公**等互利，诚实信用原则，达成如下决议：

一、期权的设立经股东会决议甲方股东________转出________%股权设立股权期权，有条件的赠与乙方。

二、期权行权条件乙方在甲方服务期限内必须满足以下条件方能对期权行权：

(一)乙方在甲方连续服务期限满____年;

(二)乙方在甲方服务期间内的业绩：

1、创新业绩：采用营销、管理方面新技术，取得预期利润;实施营销、管理方面新技术取得预期效益;开拓营销业务、用户服务方面新市场，取得预期效果。

2、成长业绩指标：年度目标利润达成率()、业务完成准时率()、责任成本降低比率()

3、每年业务指标完成情况：2022年销售额：____2022年销售额：

三、行权方式

四、行权价格与支付

经甲方股东会决议之日起30日内甲方书面通知乙方期权行权，乙方接到书面通知30日内，受让股权，签署股权转让协议书，正式成为股东。若己方经甲方书面通知行权，乙方不签署股权转让协议书，视为放弃行权，丧失期权行权资格。

五、股权期权的行使股权期权为对乙方业绩激励，股权期权不能转让，不能用于抵押以及偿还债务，不得赠与他人，不得作为遗产继承，期权乙方丧失行为能力或死亡期权自然消灭。

六、期权资格丧失在甲方约定的服务期间内，不因甲方认可以外的原因，乙方离开公司或乙方在服务期间内辞职、解雇、丧失行为能力、死亡而终止服务时，乙方丧失公司股权期权。

七、权利与义务

(一)乙方权利

1、乙方享有是否受让股权的选择权;

2、乙方享有自股权期权转让协议书签署之日起按照公司盈利情况参与分红的权利。公司分红制度参照股东会决议

(二)乙方义务

1、当甲方被并关、收购时，除非新股东会同意承担，否则尚未行权的期权终止，已进入行权程序的必须立即行权。

2、乙方受让股权后必须在甲方连续工作满____年，若在此期间辞职、解雇、丧失行为能力、死亡或其他不因甲方认可以外原因离开公司的，乙方须无条件无偿转让股权于甲方原有股东。

3、乙方受让股权后须持续保持原有盈利水*____年，否则甲方有权降低乙方分红额度或不分。

七、特别约定

1、乙方行权受让股权成为公司股东后，拥有分红权利。

2、乙方受让的股权不得转让给公司原有股东以外的第三人，不得赠与公司原有股东以外的第三人，不得继承，不得用于抵押及偿还债务;

3、乙方在服务期内及服务期后2年不得在与甲方有竞争性的其他公司兼职，否则无条件无偿转让其股权于原有股东，并承担违约金____万元;

九、未尽事宜协商解决，协商不成由______(当地)人民法院解决。

十、本协议一式两份，甲、乙各持一份。

十一、本协议自双方签字或盖章之日起生效。

甲方：____乙方：

年月日____年月日

期权激励办法模板通用版本(菁华1篇)（扩展5）

——公司章程通用版本模板(菁华1篇)

公司章程通用版本模板1第一条为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《________市商事登记暂行办法》等规定制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员和员工应当严格遵守。

第二条公司名称：_______________。

第三条住所：___________________。

第四条申报的经营场所：_______________

第五条主营项目类别(请按《企业名称预先核准通知书》核定的主营项目类别填写)

第六条经营范围(请在完成具体经营项目生成操作后，按手机收到的确认信息填写)：

一般经营项目：_______________

许可经营项目：_______________

注：

1、工商部门不再登记企业经营范围，从事依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动;

2、经营范围由商事主体通过章程或者协议等文件记载，用语表述应当符合国民经济行业分类标准。商事登记机关根据国家产业政策、国际惯例、行业标准适时更新发布。

第七条公司认缴注册资本：人民币_______________万元。

第八条股东姓名(名称，不填写证件号码)、认缴的出资额、出资方式、出资时间如下：

(注：如属分期缴资，还需填写缴资期数：_______________第一期、第二期)

公司置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。

公司成立后向股东签发出资证明书。股东对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

股东作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当交付该出资的股东补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新评估作价。

股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第九条股东的权利和义务

一、股东的权利：

按出资额所占比例享有股权和分取红利;

参加股东会并按出资比例行使表决权;

有选举和被选举执行董事、监事的权利;

有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利;

有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利;

有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利;

有参与修改章程的权利。

二、股东的义务：

应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额;

公司被核准登记后，不得抽回出资;

以其出资额为限对公司债务承担责任;

不按本章程规定向公司缴纳出资的，应承担违约责任;

遵守公司章程。

第十条股东转让出资的条件

一、股东之间可以相互转让其全部或部分出资。

二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。

三、股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。

四、股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东各册上。

第十一条公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

一、股东会的职权

本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：

决定公司的经营方针和投资计划;

选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬;

选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬;

审议批准执行董事的报告;

审议批准监事的报告;

审议批准年度财务预算方案，决算方案;

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

对公司增加或者减少注册资本作出决议;

对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议;

对发行公司债券作出决议;

对股东向股东以外的人转让出资(股权)作出决议;

修改公司章程;

公司向其他企业投资或者为他人提供担保。

二、股东会的议事规则：

股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权;

股东会会议分为定期会议和临时会议;

定期会议应当按照本章程的规定按时召开(股东会每年如开________次)。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上监事，可以提议召开临时会议;

股东会会议由执行董事召集主持。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东;

股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

三、公司设执行董事、执行董事对股东会负责。

执行董事行使下列职权：

执行股东会的决议;

决定公司的经营计划和投资方案;

制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

制订公司增加或者减少注册资本的方案;

拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

决定公司内部管理机构的设置;

制定公司的基本管理制度。

四、公司设经理，由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责，行使下列职权：

主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

组织实施公司年度经营计划和投资方案;

拟订公司内部管理机构设置方案;

拟订公司的基本管理制度;

拟订公司的具体规章;

提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

经理列席股东会会议。

五、公司设监事________名，由股东会决定选派。监事任期为________年。任期届满，可连选连任。

执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事行使下列职权：

检查公司财务;

对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;

提议召开临时股东会。

监事列席股东会会议。

第十二条公司的法定代表人为执行董事(经理)。任期________年。

注：有下列情形的，不得担任法定代表人职务：

法定代表人有法律、行政法规或者*决定规定不得担任法定代表人的情形的;

法定代表人由执行董事担任，丧失董事资格的;

法定代表人由经理担任，丧失经理资格的;

因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的;

其他导致法定代表人无法履行职责的情形。

第十三条公司的财务、会议。

一、本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。

财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：

资产负债表;

损益表;

财务状况变动表;

财务情况说明书;

利润分配表。

二、本公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

经股东会决议，可以提取任意公积金。

三、公司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

四、公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

五、公司提取的法定公益金用于本公司的集体福利。

六、公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司的资产，不得以任何个人名义开立开立帐户存储。

任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得侵占公司的财产。

第十四条公司破产、解散和清算

一、公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

二、公司有下列情形之一的，可以解散：

经营期限届满;

股东会决议解散;

公司因合并或者分立需要解散的;

因自然灾害等不可抗力需要解散的。

三、公司依照前条第1、2项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组。清算组由股东组成，其中非自然人股东可以指定人员行使相应权利。清算组在清算期限行使下列职权：

清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

通知或者公告债权人;

处理与清算有关公司未了结的业务;

清缴所欠税款;

清理债权债务;

处理公司清偿债务后的剩余财产;

代表公司参与民事诉讼活动。

四、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认后，由清算组向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第十五条股东认为需要规定的其它事项。

公司的营业期限___________年，自公司营业执照签发之日起计算。

。

第十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第十七条本章程共签订份，一份报送登记机关，份留本公司存案。

自然人股东签名：_______________

或法人股东盖章：_______________

公司法定代表人签名：_______________

________年________月________日

注：公司设立时提交的章程由股东签署;公司因变更登记事项及申报变动事项涉及修改公司章程的，修改后的新章程由股东和法定代表人签署、章程修正案由法定代表人签署。

期权激励办法模板通用版本(菁华1篇)（扩展6）

——股东合作协议通用版本(模板)(菁华1篇)

股东合作协议通用版本(模板)1一、订立协议股东名单

1、股东：__________

2、股东：__________

3、股东：__________

二、总则

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律法规，股东本着公*、公正、*等、互利，相互尊重、相互帮助、相互扶持、共同创业、共同致富的原则，经过友好协商，就共同投资成立________________有限公司(以下简称公司)事宜，订立本协议。

三、出资比例、出资方式及股权比例

股东姓名

出资金额

出资方式

出资比例/股权比例

注册资金________万元整

四、追加投资

若因公司的实际发展(如增加投资项目、公司战略调整等)需要追加投资，根据实际预算需要按照原始出资比例，对应出资。若部分股东在需要追加投资时已无能力出资或能力达不到预算需要，可根据实际出资能力情况，出资能力弱者可向出资能力强者借款。

五、注资

各股东按本合同规定缴纳出资，并在____年____月____日之前将公司注册资金(共计人民币叁佰万元整)按比例转入下述指定账号即成为公司股东，待公司成立后，此账号内所有资金将转入公司基本户。

指定账号：__________

户名：_________________________________________________________________;

开户行：_______________________________________________________________;

账号：_________________________________________________________________;

六、利润分享及风险承担

1、各股东以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任;按实缴出资比例分享利润，分担风险及亏损。

2、因不可抗拒因素，所有股东无能力阻挡的风险(如天灾人祸)，所造成的一切损失，股东无须承担责任。

3、如果是正常的经营风险，由全体股东以出资额为限承担责任;如因公司管理层违反公司章程或投资协议，或按照规定应由股东会会议决定的事项而未经股东会，而产生的风险，则由当时责任人或直接领导人承担赔偿责任和民事责任。

七、出资及股权转让

1、出资：__________①需承认本协议及相关条款;②需经全体股东同意;③执行协议规定的权利义务。

2、股份可以转让。不同意转让的股东，应当购买该股份;拒绝购买该转让股份的，视为同意转让。股东转让股份时，其他股东在同等条件下有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

八、股东大会

1、经全体股东一致同意：__________由____________担任执行董事，负责公司整体统筹运营管理。

2、因公司发展需要，定时召开股东大会，对前期工作做出总结和企划的调整，董事会将提前1个工作日通知各股东参加股东大会，各股东必须按时参加，不得无故缺席。

3、股东大会会议都应有详细文字整理记载，并贯彻落实。

4、股东大会决议按少数服从多数的原则执行。

5、纠纷处理原则：__________当股东任何一方与另一方产生矛盾或纠纷时，或当某方个人利益与公司利益产生冲突时，应本着团结一致，共同发展的原则积极的解决问题。

九、禁止行为

1、所有股东不得向股东以外的人透露合伙资金、项目情况及其他要求保密的事项。

2、未经全体股东同意，禁止任何股东私自以合伙公司名义进行业务活动;如其业务获得利益归公司所有，造成损失则按实际损失赔偿。

3、股东经营与公司相竞争的业务，必须事先获得公司股东会批准。

如股东违反上述各条，应按实际损失赔偿，劝阻不听者可由全体股东决定除名。

十、合伙的终止及终止后的事项

(一)以下情况，可终止合伙关系：__________

1、全体股东同意终止合伙关系;

2、合伙经营的事业已经完成或者无法完成;

3、其他法律规定的情况。

(二)终止后的事项

1、即行推举主要清算人，并成立清算小组(可由股东组成也可外单位聘请)参与清算工作;

2、清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给股东或第三人，其价款参与分配;

3、清算后如有亏损，不论股东出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由股东按出资比例承担。

十一、其他

1、协议未尽事宜可补充规定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、本协议一式叁份，每个股东各执一份。

3、本合作协议书自各股东签字之日起生效。

股东签字或盖章：__________

______年______月______日

期权激励办法模板通用版本(菁华1篇)（扩展7）

——软件开发合同模板通用版本(菁华1篇)

软件开发合同模板通用版本1合同签订地：[]

甲方(委托方)：[]

地址：[]

法定代表人/负责人：[]

*XX[]公司同时代表其子公司、分公司共同作为"甲方"，

乙方(受托方):[]

地址：[]

法定代表人/负责人：[]

双方本着*等互惠的原则，通过友好协商签署本合同。

第一条定义

"软件"：软件是指由硬连线逻辑指令及置于系统储存器内的机器可读码(包括但不限于半导体装置或系统)组成的电脑程序，可提供基本逻辑、操作指令以及与用户相关的应用程序指令，包括用于说明、维护及使用程序的有关文件。软件包括系统软件和应用软件。

"系统软件"：乙方合法地用于开发应用软件的第三方软件和/或自有软件。乙方承诺已从系统软件权利人处取得系统软件的许可使用权(或乙方为系统软件的著作权人)，并有权许可甲方或甲方指定的第三方使用并用于应用软件，且该授权长期合法有效并能够满足本项目需要。系统软件的著作权人，在本合同中指：[]。

"应用软件"：乙方根据本合同商务和技术要求为甲方[]工程("项目"或"工程")开发、研制的软件,包括技术文件及技术资料等。该应用软件的所有权和全部知识产权归甲方所有。

"技术文件"或"技术资料"：合同附件四中规定的所有与应用软件、技术开发及服务、软件的安装、调测、运行、维护和检验相关的文件。

"培训"：按合同的约定，乙方为确保设计开发的应用软件能够充分适当地被甲方使用而向甲方提供的服务。

"服务"：按合同规定由乙方向甲方就所设计开发的应用软件做出的行为和担保。

"现场"：对应用软件进行安装和运行的场所。

"初验"：甲方按照附件二对应用软件按照测试规范进行测试和验证。合格后，甲方与乙方共同签署初验证书。

"移交"：乙方在约定时间内向甲方提交应用软件设计文件、开发各阶段文件及应用软件全部源代码。

"试运行"：在初验合格后与最终验收之间的一段时间内，对应用软件进行运行，用来证明应用软件的指标是否达到了附件二规定的所有要求。

"最终验收"或"终验"：甲方对应用软件按照附件二进行最终验收。合格后，由甲乙双方共同签署终验证书。

"保修期"：按照本合同约定，乙方提供对应用软件的修复、技术支持和服务、以及升级，以保证整个工程系统正常运行的时期。

"响应时间"：乙方就甲方提出的问题予以答复并提供可行性解决方案的时间。

"一方"：甲方或乙方。

"双方"：甲方和乙方。

"*"：中华人民共和国，但在本合同中不包括香港、澳门和台湾地区。

第二条

甲方委托乙方为甲方[]工程开发"[]工程软件"(即应用软件)，乙方负责完成应用软件的设计开发、移交、培训及相关其他服务工作，并保证该应用软件满足本合同及附件提出的所有要求。

乙方承诺，为完成本合同约定事项，乙方已从系统软件权利人处取得系统软件的许可使用权(或乙方为系统软件的著作权人)，并有权许可甲方或甲方指定的第三方使用并用于应用软件，且该授权长期合法有效并能够满足本项目需要。乙方保证系统软件及软件介质能够满足甲方要求并不存在任何权利瑕疵和质量瑕疵。

乙方向甲方移交应用软件的同时提供完整、准确的技术文件，包括但不限于附件四规定的需移交的技术文件清单。

未经甲方书面同意，乙方不得将合同分包或转包给第三方。在向甲方交付应用软件之前，乙方不得将应用软件转让给第三方或交第三方使用。

乙方向甲方提供本合同的总价格("合同总价")(含税价)：人民币大写[]元，小写[]元;其中价款为人民币大写[]元，小写[]元，增值税款为人民币大写[]元，小写[]元。

上述合同总价为确定价格并不可更改。

上述合同总价包括：

(1)由乙方根据本合同开发应用软件的费用。

(2)甲方获得系统软件许可使用的费用。

(3)根据本合同甲方获得应用软件的费用。

(4)乙方应缴纳的所有税费(包括但不限于营业税、增值税等)。

(5)由乙方根据本合同向甲方提供培训的费用。

(6)甲方就乙方履行本合同所应支付的一切其他费用。

除另有约定外，甲方无需就本合同项下委托事项向乙方支付上述费用之外的任何其他费用及税费(包括但不限于营业税、增值税等)。

第四条支付

合同总价的所有支付由甲方以[](银行转账、电汇、支票等方式)付至乙方。甲乙双方银行账户信息和纳税人信息：

甲方信息如下：

开户行：[]

银行地址：[]

户名：[]

账号：[]

纳税人识别号：[]

地址：[]

电话：[]

乙方信息如下：

开户行：[]

银行地址：[]

户名：[]

账号：[]

纳税人识别号：[]

地址：[]

电话：[]

甲方按照以下条款向乙方支付合同总价：

首付款：本合同签订并生效且收到乙方提供的如下单据后[]日内，甲方向乙方支付合同总价的[]%，计人民币[]元整：

(1)相应金额的、符合国家规定的增值税专用发票。

(2)付款通知书，原件一份。

初验付款：初验合格且收到乙方如下单据后[]日内，甲方向乙方支付合同总价的[]%，计人民币[]元整：

(1)相应金额的、符合国家规定的增值税专用发票。

(2)初验证书，原件一份，复印件一份。

(3)付款通知书，原件一份。

终验付款：终验合格且收到乙方如下单据后[]日内，甲方向乙方支付合同总价的[]%，计人民币[]元整：

(1)相应金额的、符合国家规定的增值税专用发票。

(2)终验证书，原件一份，复印件一份。

(3)付款通知书，原件一份。

保修期满后付款：保修期届满且收到乙方如下单据后[]日内，甲方向乙方支付合同总价的[]%，计人民币[]元整：

(1)相应金额的、符合国家规定的增值税专用发票。

(2)保修期满证书，原件一份。

(3)保修期内的保修记录相关文件、资料，复印件一份。

(4)付款通知书，原件一份。

乙方向甲方开具增值税专用发票的，乙方应派专人或使用挂号信件或特快专递方式在发票开具后[30]日内送达甲方，送达日期以甲方签收日期为准;逾期送达的，每逾期一日,乙方应按逾期送达发票金额的万分之三支付违约金,若因逾期送达造成甲方无法抵扣的，乙方还应赔偿甲方由此遭受的损失,金额相当于逾期送达发票可抵扣金额。

如乙方提供的增值税专用发票不符合法律法规要求或本合同约定，或不能通过税务认证的，甲方有权拒收或于发现问题后退回，乙方应及时更换，如因此导致未能在第条约定时限内送达增值税专用发票的，乙方应当按照第条约定承担逾期送达的违约责任。

若根据本合同规定，乙方应当支付违约金和/或承担赔偿责任，则甲方有权从上述任何一笔付款中直接扣除相应金额。

在甲方银行所发生的银行费用由甲方负担，甲方银行以外的一切银行费用由乙方负担。

本合同项下的合同总价由甲方中的分公司承担金额具体见附件[]。

乙方保证其向甲方提供的应用软件为全新、完整的软件，并且保证其应用软件的性能、质量及运行与合同及附件中的所有要求相符。双方按本条规定的程序和标准对乙方完成的应用软件进行初验、移交、试运行和终验。

初验

乙方按照本合同规定将应用软件开发完成后，应向甲方提交书面初验申请，甲方在收到申请后[]个工作日内，按照附件二对应用软件进行初验，乙方须提供必要的配合。如果测试结果符合附件五的初验测试标准，双方将签署初验证书。初验证书应由双方代表签字，一式二份，双方各执一份。

初验不合格，乙方应立即进行更正修改，直至测试结果符合附件五。初验不合格[]日后，经乙方更正修改仍不能达到附件五的，甲方有权解除本合同。

移交

乙方在初验合格后[]个工作日内向甲方提交应用软件设计文件，包括但不限于应用软件的软件开发计划及其管理变更日志、需求规格说明书、软件设计文档、软件架构文档、软件系统设计、软件安装前测试方案、测试计划、模块设计、模块组织、模块流程及模块间接口设计等,同时应提交应用软件开发各阶段文件及应用软件全部源代码，并根据附件四的要求进行全部完整、准确的技术文件的移交。

试运行

应用软件初验合格后进入试运行期。试运行期限为[]。试运行应表明应用软件的功能和性能符合乙方在本合同附件六中的承诺。如果在试运行期间发现任何因乙方原因造成的与附件六规定的不符，乙方有责任对其进行修改和更正直到达到附件六中的要求，同时试运行期依据上述修改、更正期间进行相应顺延。如果由于乙方原因引起的应用软件的质量和性能问题造成整个系统瘫痪，并且不能在[]小时内恢复，试运行期将自系统恢复之次日起重新开始计算。试运行最长不得超过[]，超过该期间后仍不能达到附件六的标准的，甲方有权终止合同。

终验

终验在试运行期届满后[]个工作日内由甲方指派代表进行。如果终验测试应用软件的所有功能和性能指标均与附件六的规定相符，甲方与乙方将共同签署两份终验证书，其中一份由乙方保存，一份由甲方保存。终验不合格，由乙方负责更正和修改。乙方更正、修改后必须再次按照附件六进行终验。如果再次终验仍不合格，甲方有权终止本合同。

终验合格并不免除乙方根据本合同规定的保修责任。

第六条技术支持与服务、保修

乙方应向甲方提供与使用应用软件相关的技术服务。乙方提供的技术支持和服务的内容包括电话支持、现场服务、软件维护支持、电子邮件支持、因特网支持和提供系统应急策略等内容。

乙方自终验证书签署之日起，就所提供的应用软件乙方为甲方提供为期[]个月的技术支持和服务("保修期")。

在保修期内，如果乙方所提供的应用软件的性能和质量与合同规定不符，乙方负责尽快排除缺陷，所有费用由乙方承担。

在保修期内如果甲方的有关技术规范进行了修改，乙方承诺对应用软件进行升级。

在应用软件保修期满后[]年内，对于由于乙方原因产生的软件缺陷及/或不合理情况，乙方提供应用软件补丁或升级。

保修期内应用软件出现问题时，乙方响应时间不得超过四小时，故障修复时间不得超过六小时，包括提供相同功能的应用软件给甲方使用，直至故障应用软件修复为止。在特殊情况下，如果乙方不能在上述期限内将替换或修复后的软件运至现场，双方将协商故障应用软件修复或替换时间期限。如应用软件出现故障造成甲方损失的，由乙方承担。乙方应具备相应的通信手段，以保证能够提供每天24小时、每周7天的响应服务("7×24小时响应服务")。

在保修期内，如果乙方进行了技术改进，且这项改进对甲方有重要意义并对软件运行维护有实用价值，乙方应向甲方提供与这些改进有关的详细技术资料和软件升级。

应用软件保修期满后，甲方将签发两份保修期满证书。

保修期届满后的升级、改造费用，每个功能模块最高不超过本次合同总价中的对应功能模块价格，总的升级、改造费用每年最高不超过本次合同总价的[]%;新功能模块增加开发费用，最高不超过本次应用软件成交后的相关功能模块价格或最复杂功能模块的价格，总的新功能模块的增加开发费用每年最高不超过本次合同总价的[]%。

保修期届满后乙方继续提供服务的价格和方式由双方另行协商确定。但乙方需保证保修期后给予甲方最优惠的服务价格，且该价格不得高于本合同约定的有关价格及乙方届时市场最低价。

保修期届满后甲方在系统运行或维护过程中，乙方所提供的应用软件出现问题或故障时，应派有经验的技术人员，一般情况应在[]小时赶到现场，进行更换和维修。乙方应具有灵活、多样的通信手段，应提供7×24小时响应服务。

保修期届满后，如发现应用软件自身存在瑕疵或缺陷，乙方应予以更换或修理。

如甲方变更本合同系统使用人、所有人和硬件所有人、持有人，书面通知乙方即可。本项目技术支持和服务内容详见附件七。

第七条培训

双方确定，乙方应在向甲方移交应用软件后，根据甲方的要求，为甲方指定的人员提供技术指导和培训，使参加受训的人员理解并掌握软件的操作和维护。

培训目的

确保甲方技术人员能够熟练地对应用软件进行运行、诊断、维护和管理。

确保甲方相关业务人员对其使用的应用软件能熟练地操作和使用。

培训内容：[]。

培训时间与地点

乙方在甲方所在地为甲方提供不少于[]个工作日的技术培训，具体培训时间由双方协商决定。甲方应在培训日前[]日内向乙方提供参加培训的人员名单，名单中不得包括非甲方人员。由于培训产生的所有费用由已经包含在合同总价中。具体培训方式见附件八。

如乙方提供的系统软件许可使用权限、数量、范围、期限等与本合同及附件不符，或软件介质存在瑕疵，甲方有权解除合同或要求乙方按照本合同第条的规定采取措施并承担责任。

由于乙方原因使得初验、移交、试运行(含顺延和重新计算的试运行期)、终验(含再次终验)等任一阶段工作延误的，乙方应就该等延误向甲方承担违约责任。对于乙方在任一阶段工作的延误，甲方均有权要求乙方按照下列比率向甲方支付违约金：任一阶段工作迟延的，则迟延履行的第[1、2]周，乙方应每周按相当于合同总价[1]%的标准支付违约金;迟延履行的第[3至6]周，乙方应每周按相当于合同总价[]%的标准支付违约金;迟延履行7周以上，乙方应每周按相当于合同总价2%的标准支付违约金。迟延履行不足1周时按1周计算。因任一阶段工作迟延而使甲方额外增加的各项费用(包括但不限于运输及保险费用、测试费用)由乙方承担。如乙方任一阶段工作迟延使甲方遭受损失的，乙方应赔偿甲方由此造成的损失。

如乙方任一阶段工作迟延，其迟延违约金的数额累计达到合同总价的10%时，甲方有权解除本合同。解除合同并不影响乙方根据甲方要求应当承担的上述违约责任。

保修期内，如乙方未能按合同规定及时提供服务，除本合同规定的不可抗力原因外,每迟延一次，乙方应当支付合同总价的5‰的违约金。

对于乙方依据本合同约定应当承担的各项违约金及损失赔偿，甲方均有权依据本合同第条规定从应支付乙方的款项中扣除。如乙方对前述扣款事项有异议，应在接到甲方通知后五日内提出。

如甲方依据本合同约定解除合同，则除应当依据本合同约定承担违约责任和赔偿责任(包括支付违约金、赔偿甲方由此遭受的损失等)外，乙方并应退还甲方已支付的全部款项及自付款之日起至返还之日止的*人民银行同期贷款利息。

除非甲方解除合同，否则，乙方承担违约责任并不免除其继续履行合同的责任。

如果因为甲方原因使得合同时间未能得到履行，则在得到甲方书面确认后时间将相应顺延。

第九条不可抗力

本合同所称不可抗力，是指地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它本合同各方不能预见，并且对其发生和后果不能防止或不能避免且不可克服的客观情况。

本合同任何一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本合同的义务时，应在不可抗力发生之日起十日内书面通知本合同另一方，并在不可抗力发生之日起三十日内向另一方提供由有关部门出具的不可抗力证明。

因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，受影响方部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。迟延履行合同后发生不可抗力的，不能免除责任。

如果因不可抗力的影响致使本合同中止履行九十日或以上时，甲方有权决定是否继续履行或终止本合同，并书面通知乙方。

第十条税收

双方将各自承担*有关机构根据*税法向其征收的所有与合同执行有关的税费。

第十一条法律适用及争议解决

本合同适用中华人民共和国法律。

所有因本合同引起的或与本合同有关的任何争议将通过双方友好协商解决。如果双方不能通过友好协商解决争议，则任何一方均可采取下述第[]种争议解决方式：

(1)将该争议提交[]仲裁委员会，按照申请仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁在[]进行。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败XX承担。

(2)向[]有管辖权的人民法院起诉。

仲裁或诉讼进行过程中，双方将继续履行本合同未涉仲裁或诉讼的其它部分。

第十二条保密

乙方对甲方所提供的所有资料以及在本合同签订、过程中所接触到的甲方及其关联公司的商业秘密、技术资料、客户信息等资料和信息(统称"保密资料")，负有保密义务。未经甲方书面许可，乙方不得向任何第三方披露，不得将保密资料的部分或全部用于本合同约定事项以外的其他用途。乙方有义务对保密资料采取不低于对其本身商业秘密所采取的保护手段予以保护。乙方可仅为本合同之目的向其确有知悉必要的雇员披露保密资料，但同时须指示其雇员遵守本条规定的保密及不披露义务。

乙方仅得为履行本合同之目的对保密资料进行复制。乙方不得以任何方式(如软硬盘、图纸、彩样、照片、XX、光盘等)留存保密资料(包括但不限于素材、半成品、成品)。乙方应当在完成委托事项或本合同终止或解除时将保密资料原件全部返还甲方，并销毁所有复制件。乙方应当妥善保管保密资料，并对保密资料在乙方