证券中小企业集合债券融资建议书

中小企业集合债券融资建议书第一章集合债券特点2第二章集合债券工作流程8第三章**中小企业集合债券发行方案11第四章集合债券存在的主要问题及解决方案14第五章海通证券运作案例推介—10武汉中小债24目录1第一章集合债券特点2政策支持发行实践集合债券是为了方便中小企业在资本市场融资，为解决单一企业因规模较小而集合发行的企业债券。集合债券的设计可以大大简化企业债券的审批、发行手续，提高发行效率，降低发行费用，同时有利于提升单一企业发行企业债券的信用等级，是企业债券市场上的创新，是区域金融改革的创新。2003年1月实施的《中小企业促进法》明确指出“

国家采取措施拓宽中小企业的直接融资渠道，积极引导中小企业创造条件，通过法律、行政法规允许的各种方式直接融资”。发改财金[2007]602号文中明确“高科技中小企业集合发行企业债券的，应统一担保，统一组织，由担保人出具集合债券担保函”。《国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见》(国发[2009]36号)明确指出要稳步扩大中小企业集合债券的发行规模。2007年11月，“07深中小债”发行，发行额度10亿元，期限5年，票面利率5.70%；2007年12月，“07中关村债”发行，发行额度3.05亿元，期限3年，票面利率6.68%；2009年4月，“09大连中小债”发行，发行额度5.15亿元，期限3+3年，票面利率6.53%；我公司作为主承销商发行的10武汉中小债有望成为市场上取消银行担保后的第二只中小企业集合债券。中小企业集合债券310武汉中小债的6家企业2006-2008年的主营业务收入增长率和利润增长率均高于传统发债企业,充分表现了中小企业的活力和高成长性.深圳的20家企业2004-2006年主营业务收入增长率和利润总额增长率平均值分别为31.26%和59.72%,在发行过程中，有两家企业实现了在深圳中小板上市。07年北京中关村中小企业集合债券由4家高科技企业集合发行。07年深圳中小企业集合债券涉及医疗设备、教育、体育用品、物流等，均为完全竞争性行业。10武汉中小债由5家企业发行,涉及医药、教育、科技、生物工程、变压器等行业。07年深圳中小企业集合债券20家企业中发行额度最大的为1亿元，最小的为3000万元；资产总额最大的为14亿元，最小的为1.4亿元；收入规模最大的为20亿元，最小的为0.9亿元。09年武汉中小企业集合债券5家企业中，资产规模平均为7.53亿元左右，发行总额最大7000万元，最小2000万元。07年深圳中小企业集合债券20家企业中只有1家国有控股企业，其余均为民营企业，普遍存在企业法人治理结构不够规范、所有权与经营权未完全分离的现象。09年大连中小企业集合债券8家企业均为民营企业。09年武汉中小企业集合债券5家企业均为民营企业。参与企业的成长性好

所处行业多为完全竞争性行业企业性质多为民营企业企业规模偏小

中小企业集合债券特点4中小企业集合债券的主要优势中小企业能在资本市场融资，将极大地提升企业的知名度；解决了单一企业因规模较小而不能独立发行企业债券的矛盾；可以大大简化企业债券的审批、发行手续，提高发行效率，降低发行费用；统一使用“集合债券”的概念，可以得到地方政府及产业政策的有力支持；有利于提升单一企业发行企业债券的信用等级；树立当地政府良好形象，提升政治业绩；促进当地中小企业做大做强，促进区域经济发展；保证资金投入真正有发展潜力的中小企业；如果是担保公司为集合债券提供担保，可以拓展担保公司的资本市场担保业务，发挥中小企业担保公司的优势和作用，提高担保公司机构的保费收益水平。5企业所属行业、投资项目必须符合国家产业政策。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。股份有限公司净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型的企业净资产不低于6000万元，每一家参选企业均需满足此条件。最近三年连续盈利且平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。企业管理规范、治理结构完善、经营具有可持续发展潜力。企业负债负担轻、盈利能力强、成长性好、现金流稳定。主体行业相关性越低越好。中小企业集合债券初选时应注意的问题集合债券虽为集合发债，但每一个企业的发债要求均需满足国家规定的法律法规6中小企业集合债券与银行贷款比较比较项目中小企业集合债券中小企业间接融资投资者深度较广泛：保险、银行、基金等机构投资者和非机构投资者较单一：银行利率市场化，受债券信用级别及企业信用等级影响，但低于银行贷款刚性，受央行基准利率限定并适当上浮融资成本市场利率，但信用增级作用将吸引更多投资者，降低债券融资成本银行利率；取决于企业整体风险，银行贷款利率较高融资难度相对降低较难融资期限3-5年多为1年以内的短期借款还本付息方式到期还本付息遵照相关规定融资规模由中小企业根据自身情况灵活决定受银行限制，通常规模较小流动性银行间债券市场流动性很高低评级方式外部评级：可信度更高银行内部评级7第二章集合债工作流程8集合债券发行程序主承销商进行尽职调查并撰写募集说明书；审计机构出具三年连审财务报告；信用评级机构出具信用评级报告；律师事务所出具法律意见书；担保机构出具担保函。领导小组确定主承销商、审计机构、信用评级机构、律师事务所.担保机构在符合发债条件的初选企业中做尽职调查，挑选愿意担保的企业。省级发改委向国家发改委转报企业债发行申请材料，牵头人与省级发改委充分沟通，争取在较短时间内实现申报材料的转报上报国家发改委

中介机构尽职调查,申报文件准备

确定中介机构,担保机构提前进场

发债计划请示及批复

除担保外的中介机构统一进场提高效率担保机构进场初选主承销商等进场增信评级设计担保方案发行成功发行操作程序牵头人向当地政府请示，政府主管部门同意组织发行本次中小企业集合债券，并明确牵头单位，或成立领导小组。领导小组进行发债宣讲，动员企业申请，确定筛选标准，选择符合发债条件的优质企业。领导小组充分利用当地政府资源敲定集合债券的担保方，并尽可能的协调相关部门给予财政支持。通过牵头人、发行人及各中介机构的配合实现最终发行成功精心准备，确定企业遴选标准9操作要点38571统一组织集合发行统一担保统一承销统一申报462统一冠名独立负债统一评级中小企业集合债操作要点总结10第三章**中小企业集合债券发行方案11**中小企业集合债券发行方案海通证券根据从**处获得的初步信息及目前的债券市场发行情况，对此次中小企业集合债券发行方案作出如下建议，供参考。1、债券期限：2、发行规模：3、利率品种：固定利率4、利率区间：预计（【】%~【】%）（实际发行利率通过市场询价确定）5、债券形式：6、还本付息方式：每年付息一次，逾期不另计利息，到期一次还本12**中小企业集合债券发行方案7、发行范围及对象：8、发行人上调票面利率选择权（如有）：9、投资者回售选择权（如有）：10、投资人定向转让选择权（如有）：11、担保方式：12、主体评级：【】级（预计）13、债券评级：【】级（预计）14、承销方式：13第四章集合债券存在的主要问题及解决方案14【解决办法】：通过引入专业担保公司、中小企业土地抵押担保、股权质押担保、应收帐款质押担保、母公司或控股股东担保等多种方式建立完善担保及信用增级体系。

【问题一】：担保公司及担保方式较难选择集合发债涉及的发行人较多，中小企业能够提供的有效增信方式和反担保措施却较少，使得合适的担保机构较难选择，从而对集合债券的信用级别确定有重要影响。主要问题及解决方案15【解决办法】：在尽职调查过程中分清楚项目批文的三种形式：可研批复、核准通知和备案证；土地使用证的两种形式：土地规划许可证和土地使用证；环评报告的两种形式：经环保局盖章的环评影响登记表和环保局评审批复的环评报告。将募集资金投向的手续完备性作为首要调查对象。

【问题二】：中小企业合规项目少中小企业合规项目少。在中小企业的尽职调查中普遍存在项目审批或核准、备案手续不完备，土地、环评等手续欠缺。主要问题及解决方案16项目批文有三种形式：可研批复、核准通知和备案证。

《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）指出，“对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和备案制。其中，政府仅对重大项目和限制类项目进行核准，其他项目无论规模大小，均改为备案制”。“备案制的具体实施办法由省级人民政府自行制定。国务院投资主管部门要对备案工作加强指导和监督。”主要问题及解决方案17环评报告包括两种形式：不需要做环评报告的，填写环评影响登记表并经环保局盖章批准即可；需要做环评报告的，应聘请中介机构出具环评报告并公示，再由环保局评审会通过，最终出具环评报告的批复。土地使用证包括两种形式：一种是已经拿到土地规划许可证；一种是已经拿到土地使用证。综上所述，为实现项目手续齐全最好争取到地方发改部门、环保局和规划局的支持。

主要问题及解决方案18【解决办法】：由牵头人在备选中小企业的遴选过程中，积极做好前期摸底情况调查，确定筛选标准：企业所属行业及投资项目均符合国家产业政策、负债负担轻、连续三年盈利且成长性好、主体行业相关性越低越好。同时各中介机构统一进场工作，提升工作效率。

【问题三】：中小企业信息不透明，协调沟通难度大中小企业普遍专业化运营程度不高，财务报表不规范，公司治理不健全，使得中介机构耗费大量时间在单个企业的报表审计及与发行人的调查沟通上。

主要问题及解决方案19

【解决办法】：六大产能过剩行业企业融资应择机再报；坚决杜绝以淘汰类项目作为募集资金投向；限制类项目要严格达到环评标准；实时跟踪国家最新产业政策及行业规划。

【问题四】：募集资金投向不符合国家产业政策或行业发展方向2009年8月26日，国务院常务会议指出钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备六大行业产能过剩。项目属于产业结构调整指导目录限制类或淘汰类，或不属于国家行业振兴计划内容，或不在国务院扩内需促增长十四大措施之内。主要问题及解决方案20

【解决办法】：可以将若干个项目捆绑在一起，使得总投资额的60%大于等于拟发债额度；可以在拟发债额度中安排20%的流动资金；可以在拟发债额度中安排20%的资金用于偿还银行贷款，此贷款可以是非项目贷款（发改委最新审批动向）。主要问题及解决方案

【问题五】：项目总投资金额不足以支撑拟发债额度项目总投资金额的60%小于拟发债额度。21【解决办法】：通过确认当期收入，减少折旧等方式提高净利润，由此可能带来所得税支出增加的问题。因此，可以考虑采取专项报告的形式或争取得到财政、税务等部门的支持。主要问题及解决方案

【问题六】：净利润不足最近三年的平均可分配利润（净利润）不足以支付企业债券一年的利息。22【解决办法】：通过安排回售选择权、赎回选择权和定向转让选择权等选择权来延长债券存续期，使其超过5年期，从而规避上述限制。主要问题及解决方案

【问题七】：债券发行利率超过规定限制《企业债券管理条例》规定“企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%”。当发行主体信用等级和债券信用等级较低时，可能导致3年期和5年期企业债券的发行利率超过4.66%和5.04%的限制。23第五章海通证券运作案例推介—10武汉中小债24案例推荐——项目介绍由我公司承做的2010武汉中小企业集合债券已经上报至国家发改委，目前正在等待发改委主任签字，有望成为取消银行担保后第二只获准发行的集合债券。该项目系由武汉市发改委作为牵头负责人，我公司做为总协调人，从武汉市下属80家企业中经过三轮筛选，最终确定五家企业作为发行主体。对于该项目，武汉市政府从人力、物力上给予了全方面的支持，我司对此项目也投入了大量的时间和精力，对中小企业集合债券进行了专项的研究分析，力争低成本、高效率的完成此次发行工作。鉴于此次集合债券目前已经取得的良好效果，武汉市开展了第二期中小企业集合债券申报工作，目前申报材料已经上报国家发改委。25案例推荐—重点关注问题及解决措施根据我司承做集合债券的项目经验，我们认为成功发行中小企业集合债券首先需要有强力的政府机构作为总牵头人，在发债主体选择和落实担保人等方面给予支持，同时需要辅以项目经验丰富及包销实力强大的券商作为协调人，最后需要在以下几个技术环节进行重点关注：发行主体构建

相比以往企业债券的单一发行主体，集合债券的发行主体构建尤为复杂，需要考虑多方面的因素，包括各发行主体行业相关度、资质优劣程度、政府扶持意向、企业成本接受程度、募投项目合规性、最终债项级别等方面，最终是在上述各个因素中取得平衡。发债主体进行初选时要尽可能扩大可选择范围，经过层层筛选优中选优，最终落实几家。在10武汉中小债的发行主体构建中，我司会同牵头人武汉市发改委及各中介机构做了大量细致、有效的工作，从武汉市下属80家企业中综合考虑多方面的因素，最终选定了五家发行主体。增信措施选择目前中小企业集合债券尚在初级发展阶段，主管机关、投资者对中小企业风险的担忧客观上要求中小债发行主体提供强有力的增信措施，优质的第三方担保目前成为成功发行的关键。在此基础上，联合担保或再担保都成为有效的增信模式。在10武汉中小债的增信措施选择上，经过我司与牵头人武汉市发改委的协调，最终采取再担保方式进行增信，很好的提升了债项的信用级别。募投项目落实募投项目的选择在任何一只企业债券的发行过程中都是关键因素，但是对于中小企业集合债券尤为突出。主要是因为多数中小企业并不具备相关批文成熟的投资项目，对产业政策、批文要件的把握考验券商的项目承做经验。我司认为募投项目的选择要考虑自主创新+循环经济模式，选择高新技术产业、先进制造业、高端服务业、环保产业等项目有利于顺利获得审批。26债券名称发行人主承销商发行日期期限（年）发行额（亿）票面利率债项等级主体评级增信方式2009大连市中小企业集合债券大连尚