浅析外资并购中国企业的状况和应对策略

浅析外资并购中国企业的状况和应对策略中国加入WTO后，以前受限制的行业越来越多的向国外投资者开放，对本土企业来说，即是机会，也是威胁。2011年到今年，各个行业面临着外资的参股或是并购，而由此引发的一连串问题也值得我们深思。鼓励为我国加快经济建设的跨国并购的同时，我们也要警惕那些威胁我国经济安全的恶意并购。本文对外资并购情况进行了分析并提出一些对策。关键词：外资并购情况对策并购的概念企业扩展的方式一般有三种：创建、合并、并购。要研究并购，我们得首先区分三者。创建就是企业重新建立新业务，如建立新部门，新工厂等。合并是指两个或两个以上的公司组建一新的共同所有的公司。而并购则不需要重新建立一个新的公司，这是它与前两者最主要的区别。从企业扩展的组织形式来看，并购有以下三种具体的形式：（1）横向并购，即公司按照与现有的产品有关的方向进行的并购。（2）纵向并购，即按公司活动的不同阶段，向现有阶段之外的活动进行的并购。（3）混合并购，即公司实行多元化战略而进行的并购。企业并购是指企业兼并与企业收购，即MergersandAcquisitions。企业兼并有广义和狭义之分，狭义的兼并是指企业间的吸收合并，即在两个企业中，其中一个吸收了其他企业而成为存续企业的合并形式。广义的兼并则泛指一切企业的产权交易行为。企业收购是指某一企业为了获得其他企业的控制权而购买其他企业资产或股份的行为。（胡杰武《外资并购中国企业指南》）从企业产权交易的过程来看，企业并购主要有两种形式：合并：指两个或以上企业，在相互自愿的基础上，依据当事人之间的协议以及根据公司法的有关规定并为一家企业或另外设一家新公司的行为。（《中华人民共和国公司法》）一般可分为：吸收合并和新设合并。前者指的是一企业吸收其他企业，被吸收者解散，吸收公司存续；后者是两个企业合并为一个新企业，各方解散。收购：指某一企业为了获得其他企业的控制权而购买企业资产或转让公司股权的行为。收购也可以分为两类，一是资产收购，指一家企业通过购买另一家企业的全部或主要资产，使对方企业解散，从而实际上取得该企业的控制权的市场交易行为；二是股权收购，指一家企业通过一定的方式购买另一家企业的股权从而获得该公司的控制权的一种市场交易行为。外资的概念通常外资有三种理解。一是将外资理解为国外资本、国外货币或国外资金。较普遍的是将外资理解为国外资金。国外资金来源主要包括外国的私人投资和政府的发展援助，其中外国私人直接投资主要是跨国经营企业在母国之外的直接投资和私营国际银行金融信贷占绝大部分。二是指外国投资。外国投资属于国际投资的范畴，一般认为国际投资是指国际间资金流动关系，也常用来特指国际间私人直接投资关系。国际投资就设计到资本输出国和输入国两个方面。从资本输入国的角度看，就称之为外国投资或外国私人投资。三是指外国投资者。即从东道国的角度看，通常将外国投资者称之为外资，是从投资主体上来界定其含义的。本文中的“外资”主要指的是第三种。在中国，外资并购是指境外投资者以并购的方式进入中国市场，获得对国内企业控制权的行为。本文中的外资不仅包括外国投资者，也包括港澳台地区的投资者，即泛指境外投资者。原因是在外资并购中国企业的行为中，许多外国投资者，主要是跨国公司，一般都先在香港或澳门注册一个投资公司，然后在与中国的目标企业签订合同，实施并购行为。并且，在以前的官方的外资统计中，香港、澳门和台湾地区的对大陆投资比重较大，如2012年通过这三个地区的实际对华投资总计约为223亿美圆，占2012年全年实际使用外资总额527亿美圆的42.31%。外资并购的理由1、中国近几年的快速发展，已经成为亚太地区乃至全球的经济发展的动力之源。中国已成为亚洲的经济中心之一。中国经济1997年成功实现软着陆后，在近几年都保持了7%以上的增长速度。中国在亚太经济的增长中起到领军者的角色。投资环境的利好，许多大型跨国公司和金融资本都纷纷增加对华投资，而采取并购中国企业的方式是进入中国市场所有投资方式中最快捷的一种。外资通过这一渠道，能迅速建立起自己的生产设施，获取中国企业的销售网络，扩大市场份额，缩小与先进入者和中国该行业领先者的差距，从而获取更大利润和巩固自己的国际竞争力。2、中国的资源优势在国际竞争中愈发有利，上海已逐渐成为世界金融中心之一，布局中国成为外资图谋世界的一个关键步骤。中国有庞大的消费群、广阔的市场、廉价的物资资源和高素质的人力资源，这些都是吸引外资大量进入的重要原因。而中国企业本土的优势也慢慢体现出来，外资可以利用他们已经建立起来的网络和渠道进一步扩张。而中国的经济中心上海已经成为外资淘金的大本营，这几年中国金融市场的走好，促使国际游资大量进入国内市场。3、中国企业近几年获得的资源和优势令人羡慕，而且中国本土企业的快速发展壮大，让跨国企业生起警戒之心的同时也为它们以并购的方式进入提供了广阔的选择空间。比如从国有资产方面来说，有关资料显示，在国有经济的战略重组中，至少有2.5万亿元的经营性有关资产从竞争性领域中退出。但国内的非国有投资者无论从资金规模，资本运作经验，还是从企业经营实力来看，尚不足以独自担当并购国有企业的重任（江小娟，2012）。而随着国内市场不断扩大的情况下，外资想方设法快速进入中国市场，当然会选择同非国有企业共同合作，参与并购，消灭一个对手的同时，拉拢了一个伙伴，共同分得蛋糕。4、政府的超体制运作给予外资更多优惠和便利，有的地区重视外资引进的程度甚至高于本地企业。在中国目前的环境来说，产生主要影响的是政府。国家、地方政府制订出超越法规的某些政策和进行某些超出权力涉及的行为时，往往都在主客观上形成了外资进入本地区更有利的条件。特别是外资并购中，地方政府事实上成为了市场交易的主体，在并购活动中担当主要角色，而企业本身则成了配角。而有时地方政府甚至不惜牺牲掉企业的利益以换得外商的投资。而这一系列行为的推动，也成为了外资并购活跃的主要原因之一。外资并购现状从1979年全国人大颁布了《中华人民共和国中外合资经营企业法》到1980年中国第一家中外合资企业建立。中国的外商投资法律体系和管理制度的逐步完善，使得吸收的外资规模不断扩大，水平不断提高。1993年，中国成为全球第二大吸收外资国家。2012年，中国以实际利用外资550亿美圆一举超越美国，成为世界吸收外资最多的国家。加入WTO是中国外资变化的一个重要转折点，加入前中国，外资进入中国绝大部分选择的方式都是合资，而2011年合资企业的比重下降到30%，而为了顺应国际潮流，我国政府逐渐取消对外资并购的限制，陆续出台有关法规，致使外资纷纷选择并购的方式实施其在华战略。自2011年下半年以来，全球知名移动通信设备制造商阿尔卡特通过现金收购，以比中方多两股的方式控股中国最成功的合资企业之一——上海贝尔，新公司不仅资产总值超过20亿美元，还将成为阿尔卡特亚太区业务中心；格林柯尔入主中国上市公司科龙电器；世界第一大水处理设备设计和生产商法国通用水务公司收购上海自来水浦东公司50％股权；美国艾默生电气公司收购华为集团下的安圣电气，以此利用中国的生产和分销资源来降低企业的运营成本，同时提高了公司全球网络动力服务能力；美国通信集成电路供应商IDT公司以8500万美元并购国内的新涛科技(上海)有限公司等等。证券市场、金融市场并购活力也较突出，以邮通B、深华发B等公司为代表，沪深两市共有20多家B股公司出现新外资股东加盟，上市公司的外资并购集中于制造业，比重超过60％。2012年9月在市场上沸沸扬扬了两个多月的外资并购国内银行传闻终于有了结果，美国新桥投资集团公司获准作为国外战略投资者进入中国深圳发展银行，并取得15％的股权，总金额15亿元，新桥投资将成为深发展第一大股东，绝对控股深发展，成为目前真正意义上的外资股权并购第一股。与此同时，民航、旅游、港口等领域外资并购事宜频繁出现，并购热潮即将到来。通过观察分类，可以分析出受外资青睐的行业主要有：1、现金流量比较稳定，风险相对较低的行业。外资进入一个新兴市场，通常会先选择现金流量比较稳定、风险相对较低的行业，如电信行业、基础设施行业（包括路桥建设）；然后是现金流量发展前景较好的行业，如移动通讯行业以及电信的外围设备。其主要原因是外资开始并不了解中国经营环境和经营风险。电信产业在中国成长的前景非常好。电信业不光是电信服务，我们所说的电信行业包括电信业的周遍服务商，包括提供软件服务和硬件设备以及解决方案的各种厂商2、行业龙头企业。跨国公司进入中国，通常会选择规模较大、具有良好品派和销售网络的生产技术企业作为并购或合资目标。如全球最大的机械设备制造商——美国卡特勒公司试图对中国机械制造业的龙头企业厦门夏工集团有限公司、广西柳工机械股份有限公司、潍柴动力股份有限公司进行收购等。过去几年来，中国设备制造业很多龙头企业已经被外资并购。如2015年，中国最大的工程机械制造企业徐州工程机械集团有限公司被美国凯雷投资集团以3.75亿美圆的价格收购了85%的股权。在油嘴油泵行业，德国博世公司收购了中国油嘴油泵行业的龙头老大——江苏、无锡威孚有限公司。轴承喊个，中国首家轴承行业上市公司——西北轴承股份有限公司被德国FAG公司收购，变成了德方独资企业。跨国巨头对中国龙头企业的并购，引发了对国家经济安全的担忧。3、股权结构分散的企业。跨国公司在并购中倾向于掌握公司控制权，因此，在许多其他条件相近的背景下，它们通常会偏好股权分散、治理结构规范的公司。从股权结构看，民营企业是外资并购青睐的对象。4、限制少，壁垒低的行业。比如零售业，到目前为止，世界前50家零售商中的70%，已在中国设立了合资公司。全球零售业三巨头沃尔玛、家乐福、麦德龙，也都加快了各自在华的发展速度，扩展网络规模，扩大市场分额。研究表明，从目前外资介入的方向看，经济发达的大中型城市特别是这些地区的上市公司，将集地域、资金、规模于一身而成为外资介入的首选方向。5、制造业。考虑成本优势，跨国企业将其制造中心迁移到中国，发挥中国劳动力相对便宜的优势。中国作为“世界工厂”，在很多劳动力密集的行业尤其是制造业方面，具有全球领先的成本优势，同时，这些行业又都是目前中国对外商投资的鼓励类行业，因此，尽管近纪念来制造业在发达国家跨国并购的比重有所下降，但在中国相当长的时期内将占据很高的比例。如在2012年1月到2013年4月中所发生的40起外资并购案例中，制造业就占了所有案例个数的50%。从行业细分来看，在中国本土市场具有巨大市场增长潜力的，消费品行业以及电子、通讯设备行业将是外资并购的主角，通过对这一段时间发生在制造业内的20家外资并购案例细加分析，发现这些行业内集中并购和联运效应非常明显，其中啤酒行业的并购4家，汽车行业3家，这两个行业最大的共同特点是国内的人均消费和国外相比具有巨大的差距，在国外成为夕阳行业的时候国内却是真正的朝阳产业，中国经济的快速增长和人均收入的不断提高使得这两个行业具有无限的市场增长潜力。在中国具备此类特点的消费品行业还有很多，但因为目前国内竞争格局的混乱，不是外资并购的最佳时机。其他还如乳业、家电制造、电子产品等也成为外资关注的焦点。6、金融服务业。由于中国对金融服务业的限制比较严格，外资只能选择在不超过股权比例的前提下进行并购活动，或采取先合资合作，然后在视过渡期和股权限制比例接触后再进行并购。外资在并购企业方面的限制也必定会随着市场的逐步放开而解除。不仅资本经常项目下的行业领域逐步放开，而且资本市场也将对外资逐步开放，外资不仅可以从事警容行业，而且外商投资企业还可以上市。外资主要看中中国国内银行的客户网络，中国某些小的地区性的一行具有发展潜力，外资也会有兴趣，比如广东发展银行，深圳发展银行等。他们的服务对象非常明确，在操作上的灵活性也是国有银行无法比拟的。7、物流、配送服务业。近几年中国制造业的迅猛发展，对原料，初级产品的需求快速增长，而与之配套的物流行业在中国只属于刚刚起步的阶段，环境的突然变好，让外资看到广阔的发展前景，增加投资，并购小的国内企业，整合市场，成为行业领军者是外资企业的目标之一。对中国企业的影响外资的进入，加快了我国经济的发展，而通过并购又间接发展壮大了许多企业，进一步优化产业结构。一方面在过分竞争的行业中，提高了产业集中度，增强了竞争力，另一方面，又在对垄断性行业，增加了竞争力，使企业相互竞争发展。外资的进入，还带来了较为先进的技术，加快了行业内技术的流动。同时，外资的先进管理理念也为国内企业提供了范本参考。但不得不看到的是，外资并购也对我国经济造成了许多负面影响：1、形成行业垄断。跨国公司利用资本运营控股并购我国企业后，凭借其雄厚实力逐步占领较大的市场份额，对我国产业尤其是战略性产业的控制，可能将垄断国内一些行业。如在感光材料行业，1998年以来，柯达出资3．75亿美元，实行全行业并购，迅速获取了我国市场的较大份额，2013年10月柯达又斥巨资收购了乐凯20％的国有股，全面控制国内数码冲印市场。在啤酒业，国内生产能力超过5万吨的啤酒厂合资率已经达到70％。2014年，世界最大的啤酒酿造商——美国AB公司获得了哈尔滨啤酒已发行股份99.66%的股权，以50多亿港元的价格，如愿把中国的第四大啤酒企业——哈尔滨啤酒收入麾下。而SAB公司则通过华润啤酒四处扩张，SAB公司持有华润啤酒总公司49%的股份，目前形成了东北、西南、华中三大主市场。一旦外资并购造成垄断，外商不仅控制国内市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场竞争秩序，损害消费者利益，而且容易制约内资企业成长和技术进步，制约国内幼稚产业发展。2、加剧投机趋势。虽然当前国际并购大多数是投资性的并购，仍然要提高对投机性并购的警惕。外资并购的跨国性涉及到国际金融问题，正是由于国际金融市场同国内市场的差异，给了一些恶意并购者以可乘之机。他们利用汇率升降、国际金融市场和商品市场行情的变化，通过不同时期投机抛出，从中赚取差价。特别是近几年人民币汇率的不断走高，国外投机者的这种不为生产流通而产生的投机行为，很可能会对经济产生重要的负面影响。3、国有资产价值被低估和流失。国有企业是在我国建立现代企业制度的改革刚刚起步阶段建立的，被并购的国有企业往往还不是公司制企业，企业的国有资产没有经过规范化的核定和评估，不少是按账面价值而不是重置价值出让，即使是已经进行股份制改造的国有企业，由于企业股权事实上未进入资本市场，不能通过资本市场得到动态的评价。有些地区，为获取更多的外商投资，对外资实施“超国民待遇”，并许诺给外商以丰厚的利润回报，造成了地区间的无序竞争和国家财富的重大损失。如徐工以3.6亿美圆出让给美国凯雷85%的股份，多数业内人士认为是国家财富的巨大流失。4、中方品牌被大肆蚕食。在外资并购中，外商利用国内企业市场意识和品牌意识不强的弱点，低价收购国内企业的股权、品牌或专有技术，吞食我国的民族品牌。外商并购中国品牌后往往采取如下一些方法来蚕食我国品牌。一是束之高阁。二是通过减少对中方品牌的投资来逐渐降低其品牌价值。三是控制销售环节和市场推广。四是并购买断中方品牌，投资初期与这些中方品牌结合起来推出自己的国际品牌形象，最终以自己的品牌取代国产品牌的地位。如法国达能收购乐百氏，就采用了第一种方法和第三种方法结合，以达成其部署全球战略的计划。苏泊尔被法国SEB收购后，就通过第四种方法来达到其快速扩张的目的。5、使我国自主技术开发能力下降，有些专有技术产品被跨国公司低价获得。在我国从事研发活动的跨国公司多数从事适应性研发活动，跨国公司在我国设立研究机构主要是进行新产品的本地化研究，新技术、关键技术仍掌握在外方人员手中，创新能力仍在跨国公司母国。据统计，超过93%的外资企业在我国有技术扩散行为，但77.5%的企业处于浅度国产化阶段，有深度国产化的企业只占16.25%，而仅6.25%实现了技术创新。缺乏品牌和技术创新后的国内企业，只能高度依赖于跨国公司，企业独立发展的空间狭小，发展后劲严重不足。曾经是中国100家最大机械工业企业、轴承行业六家大型企业之一的西北轴承集团，一度是铁道部批准生产铁路轴承的厂家，在铁道部和当地政府“要求”下与德国依纳公司合资后，让出了控股权和品牌。实际上变成了外资公司，辛辛苦苦20年的主导产品被低价拿走了，一个大型国有企业7000万就卖了，企业占有的40%市场从此丧失。没拿来什么技术，反倒是让外商借并购国企打入了原本很难进入的领域。6、影响我国企业规模扩张与国际化。目前我国正处在高速增长时期中的一个重要调整阶段，由于国内市场对外资大规模开放，使许多正在迅速成长之中的优势企业面临实力更强大的跨国公司的竞争，其中相当一部分企业很可能会将外方收购作为求生存、发展的途径，对国内企业产生挤出效应。此外，外资并购国企后，有可能打断国内运行已久的供应链，使企业的上下游衔接出现断裂，产生多米诺效应，而并购后企业转向跨国公司母国或跨国公司在国内的配套生产企业会使我国配套产业失去更多机会。所以外资企业的进入对国内相关行业如服务业、汽车制造业以及相关零部件制造业等行业的冲击就应当引起重视。7、外资并购引发失业问题。跨国公司以利润最大化为宗旨来进行投资，往往挑选国内相对优秀的企业作为其收购对象，其维持就业的积极作用极其有限。外资并购企业后往往要裁减员工，造成失业率上升甚至社会不稳定。在当前我国社会保障体系尚未完善的情况下，落聘职工的安置和分流问题直接影响到社会的稳定。应对策略面对外资并购的趋势，国内企业必然感到危机重重。但是，当务之急是消除担忧，消除恐惧，以学习的心态看待这场风暴，加快自身发展，积累实力。一、培育与外资“共生”的能力首先，国内企业必须培育与外资共生的能力，而不是全盘否定。专家分析，国内企业确实有害怕外资垄断、控股命脉行业的担忧。但是我们应该怎么办，不是挡在门外，而是学会怎么与外资共生。要分析外资的目标定位是什么。在某些弱势行业，外资把龙头企业并购，居高临下，确有可能会控制某一地区甚至全国某个行业的生产网络。但是也要看到，利用外资行业龙头的辐射力，国内制造的分包、原材料的采购供应、产品的分销渠道，整个产业链都有可能被激活。如果挡在门外，弱势的局面很可能不能扭转，整个行业都可能失去竞争力。因而，国内企业应该学会对外资收购的目的、交易手段的整体判断，学会分析外资选择投资的地缘依赖性和产品的同质化程度。这样，我们也可以用这两个标准来确定收购方和被收购方这两者的关联性，根据不同的收购模式来设置不同的交易结构，了解了外资的收购逻辑就不会贱卖。其次，加快资源的整合。面对跨国公司的大规模并购,加快国内企业间资源的重组、并购和整合，尽快组建中国的大型企业集团是我国可以采取的重要对策。我们应积极发展以大型企业为核心，融资本、生产、技术为一体的实力雄厚的现代企业集团。组建大型企业集团,可以突破分割的区域市场,实现生产资源的合理配置,发挥集团内部优势互补、专业化分工协作的长处，提高企业的经济效益；可以迅速开拓、占领市场，形成自己的竞争优势；可以集中人、财、物三大要素,，用于研究、设计、开发新产品，创立国家级名牌,，形成本土行业巨头。这样才能够提高企业吸收、消化外资的能力，以与外资企业相抗衡，改变本土企业在接受外资中的被动地位。零售业是外资并购的重点对象之一，而本土企业联华超市则成为应对外资收购的范本，该公司董事长王宗南认为，应对外资并购，联华超市的当务之急就是要学会利用并购手段迅速扩大企业规模。近年来，联华的店面规模不断扩大，相当一部分并不完全是自己的门店，而是并购了一批国有超市。这些被并购的超市因经营规模过小，没有形成经济效益，亏损过大而维持不下去。并购了十几家这样的中小型超市后，一方面扩大了联华的规模，另一方面也为应对外资并购风潮打下基础。有业内人士分析，面对外资并购的潜在冲击，中国企业已进入资产重组、组织重构、形象重塑的新的扩展期。再次，加强自我创新能力。尽管某些跨国公司通过并购行为，确实使我们的一些民族品牌成了历史，但民族品牌是否具有持久竞争力，企业是否具有自主创新能力，不是取决于有无外资的挤压。相反，从国际并购市场来看，公司控制权市场的争夺是企业保持创新动力的最重要因素。因此，最重要的是我们需要加强自主创新能力，这是应对经济全球化下的外资并购浪潮的最现实选择。上世纪80年代日本企业涌入美国，大有买下美国之势。可是美国人并没有惊惶，反而督促美国企业在IT技术方面不断创新，率先取得了突破，进一步巩固了世界经济霸主的地位。二、敢于“买”出竞争力在不断增强自身实力的同时，我们也要鼓励具有实力的企业集团走出去，开展跨国并购，以便在国际市场中站稳脚跟，打开新的市场，在与其他跨国企业的竞争中，以获得抗衡的资本。而在激烈的国际市场中，敢于通过并购显示出自己的实力。而随着中国市场体系的逐步完善，国内企业在管理理念、管理机制方面的不断成长成熟，资本进一步扩大，强烈的做大做强欲望使国内企业家不甘心受制于外资企业，特别是中国的迅速成长和西方国家的经济本地市场不断缩水竞争加剧的大背景下，中国企业的信心和力量一步一步扩大，这些都为中国企业迈出国门创造了客观条件。联想收购IBM全球PC业务，TCL收购法国汤姆逊彩电业务和阿尔卡特移动电话业务，广东德豪润达电器股份有限公司收购北美电器名牌ACA在亚太地区的所有权……中国企业的跨国并购也吸引了众多眼球，给世界制造了众多惊叹。而这些，仅仅是中国企业拉开跨国并购的序幕。改革开放前的中国，由于经济发展和制度的双重制约，中国企业难以加入跨国并购的主流。但经过20多年的发展与市场转型，中国目前也具备了一些促进企业向外并购的条件，其中有三条最明显：（1）国内资本供给渡过了短缺期，具有一定外向投资能力。具体来说，中国已经渡过了储蓄缺口和外汇缺口阶段，国内资本供应能力强，参与跨国并购有一定资本保障。（2）国内企业并购浪潮开始涌动，为企业尝试跨国并购提供了演练与积累经验的机会。研究显示，2011年以来，中国企业国内并购呈现加速增长势头。从2011年第四季度到2013年底的两年多时间里，仅涉及上市公司的国内企业并购就有1854起，涉及企业资产1580亿元人民币。这仅仅是容易统计的规范的上市公司类企业并购，如若考虑到难以进行完整统计的非上市类公司间的并购，则国内并购规模更大。虽然中国企业国内并购规模尚不能与一般市场经济国家的国内并购规模同日而语，但毕竟已经有了一定规模。这无疑使国内企业有了并购扩张的演练机会，使之在尝试借助跨国并购“走出去”之前，先行通过国内并购，积累实施并购以及整合并购企业的经验。（3）部分出色的中国企业已经“跨出国门”，勇敢地开始了跨国并购的征程。例如像中石油等三大石油集团,联想、海尔、TCL等混合型企业,万向等私营企业,都在跨国并购方面小试牛刀，也积累了